证券投资类信托业务合规审查要点
证券公司各业务合规风险点汇总
证券经纪业务又称代理买卖证券业务，是指证券公司接受客户委托代客户买卖有价证券的业务。
1、业务操作风险。
如客户适当性管理中如风险揭示不到位、向不适当群体主动推介、客户资料审核不严格；合同、协议非客户本人签署；账户实名制管理中客户身份识别不到位，未发现客户账户违规借他人使用；对交易所发布的重点监控账户未采取有效管理措施等。
(东方财富证券某营业部因未能充分了解客户的基本信息，未发现并纠正同一客户多处填报信息明显不一致、与真实情况明显不相符的问题；未对部份客户账户明显异常的交易行为进行必要的审查并及时报告，被浙江证监局出具责令改正措施的决定。
)2、人员管理不到位的风险。
未将相关岗位人员履行适当性义务、处理客户投诉与纠纷等纳入绩效考核范围；委托外部机构或者人员从事客户招揽或者服务；从业人员违规进行证券买卖、代客理财、内幕交易、员工兼任、履行相互冲突的岗位或者职责等。
(国盛宝鸡营业部负责人因借他人名义持有、买卖股票被陕西证监局行政处罚。
)3、客户服务不到位的风险。
未及时妥善处理与客户纠纷造；信息公示不全面；客户回访比例不达标、回访内容不全面、通知记录留痕存在瑕疵等。
(监管局现场检查时曾经多次口头指出此类问题。
)4、监管配合风险。
监管报表未及时报送，存在错报、漏报情形; 分支机构变更营业场所、经营范围，未及时更换营业执照及经营许可证。
(国融证券某营业部因未按经批准实际经营的业务种类申请换发《经营证券期货业务许可证》被广东证监局出具采取责令改正措施的决定。
东吴证券股分有限公司某分公司长期未按要求填报监管报表，经多次提醒，仍然未能及时整改，深圳证监局对该公司时任负责人采取了监管谈话措施。
)5、为融资融券活动提供便利的风险。
违规为客户与客户、客户与他人之间的融资融券活动提供任何便利和服务。
(广发证券某营业部私自违规为客户的融资活动提供便利，被浙江证监局出具采取责令改正措施的决定。
)投资顾问业务(经纪)指证券公司、证券投资咨询机构接受客户委托，按照约定，向客户提供涉及证券及证券相关产品的投资建议服务，辅助客户作出投资决策，并直接或者间接获取经济利益的经营活动。
信托合同审查要点
信托合同审查要点主要包括以下几个方面：
1. 合同主体资格审核：确保合同双方的民事行为能力，如审查委托人、受托人及受益人的资格。
对于企业法人的分支机构，应审核其营业执照和年检情况，以了解其主体合法性和经营范围。
同时，审核签约人是否具备签约权限。
2. 合同内容合法性：重点审查合同内容是否损害国家、集体或第三人的利益，是否存在以合法形式掩盖非法目的的情形，是否危害社会公共利益，以及是否违反法律、行政法规的强制性规定。
3. 合同条款完备性：确保合同具备基本条款，如合同名称、合同主体、合同标的、合同金额、收益分配、合同期限、违约责任等。
4. 合同履行保障措施：审查合同中是否有充分的履行保障措施，如抵押、质押、担保等，以确保合同的有效执行。
5. 合同变更和解除条件：审核合同中关于变更和解除合同的条件是否合理，确保双方权益。
6. 争议解决方式：审查合同中争议解决方式的规定，如诉讼或仲裁，并确保相关程序的合法性。
7. 合同签署真实性：核实合同签署过程是否合法，签名和盖章是否真实有效。
8. 信托产品信息审查：针对信托合同，特别关注产品的预期过往收益、投资模式、风险提示等内容，以确保投资者利益。
在审查信托合同时，要全面、细致地分析合同的各项条款，确保合同的合法性、合规性和有效性。
同时，关注合同主体资格、内容合法性、条款完备性等方面的审查，以保障合同双方的权益。
证券投资信托业务操作指引 起草说明
一、概述证券投资信托业务是一项复杂的金融业务，在进行相关操作时需要遵循一定的指引和规定。
本文旨在就证券投资信托业务的操作指引进行详细说明和解释，以便投资者和金融机构能够更加规范和安全地开展相关业务。
二、证券投资信托业务概述1. 证券投资信托业务的定义和范围证券投资信托业务是指金融机构或信托公司利用信托方式，托管客户资金，进行证券投资交易和资产管理的业务。
其范围涵盖股票、债券、基金、期货等各类证券产品的投资和管理。
2. 证券投资信托业务的特点和风险证券投资信托业务具有风险性较高、收益性较好的特点。
投资者在进行证券投资信托业务时需要充分了解相关风险，做好风险控制和管理。
三、证券投资信托业务操作指引1. 投资者资格审查在进行证券投资信托业务时，金融机构或信托公司应对投资者进行资格审查，确保其具备相应的投资能力和风险承受能力。
投资者应提供真实、准确的个人身份信息和财务状况，以便金融机构进行资格审查。
2. 业务风险评估金融机构或信托公司应针对客户的投资需求和风险偏好，进行业务风险评估和投资规划。
根据客户的风险承受能力和投资目标，为其量身定制投资方案。
3. 协议签订在进行证券投资信托业务前，金融机构或信托公司应与客户签订相关协议，明确双方的权利和义务，包括委托投资协议、风险揭示书等。
4. 资金托管金融机构或信托公司应将客户资金与自身资金划分开来，建立独立的资金托管账户，确保客户资金安全。
在进行证券投资交易时，应使用客户专用账户进行操作。
5. 投资决策金融机构或信托公司应对客户资金进行专业的投资决策，根据市场行情和投资策略进行证券投资交易和资产配置。
在投资决策中，应遵循国家法律法规和证券监管部门的相关规定，确保投资合规和安全。
6. 业绩报告金融机构或信托公司应定期向客户提供业绩报告，明确投资收益情况和资产配置情况。
客户有权了解自己投资的情况，金融机构或信托公司应对业绩报告进行真实、准确的披露。
7. 风险提示金融机构或信托公司应定期向客户进行风险提示，提醒客户注意市场风险和投资风险。
证券投资咨询公司的风险管理与合规监管
证券投资咨询公司的风险管理与合规监管1. 引言随着证券市场的不断发展和投资者数量的增加，证券投资咨询公司在其中扮演着重要的角色。
然而，由于投资市场的不确定性和风险，这些公司面临着诸多挑战，要确保其业务的稳健发展。
因此，风险管理与合规监管成为了证券投资咨询公司不可或缺的重要环节。
2. 风险管理风险管理是证券投资咨询公司重要的工作内容之一。
为了防范风险对公司和投资者的影响，咨询公司需要建立完善的风险管理体系。
首先，公司应该进行风险评估，评估不同投资产品和市场的风险程度，并制定相应的风险管理策略。
其次，公司需要建立风险管理团队，负责监测市场动态、预警风险状况，并及时采取相应措施。
此外，公司还需要制定风险分散的投资策略，降低单一投资品种的风险。
通过这些措施，咨询公司可以更好地控制风险，保障投资者的利益。
3. 合规监管合规监管是证券投资咨询公司的重要责任。
咨询公司必须遵守相关的法律法规和行业规范，确保其业务运作的合法和规范化。
首先，公司需要建立内部合规监管体系，明确各项业务的要求和流程，并制定相应的合规制度。
其次，公司要加强内部控制，建立健全的信息披露和内部审计制度，确保公司运作的透明度和合规性。
此外，咨询公司还应积极配合监管部门的工作，及时报送相关信息，并接受监管部门的监督和检查。
通过这些措施，咨询公司可以维护市场的秩序和投资者的合法权益。
4. 风险管理与合规监管的挑战尽管风险管理与合规监管对证券投资咨询公司非常重要，但同时也面临着一些挑战。
首先，不断变化的市场环境和金融规则给风险管理和合规监管带来了不确定性，咨询公司需要及时应对和适应这些变化。
其次，风险管理和合规监管需要耗费大量的人力和财力，咨询公司需要进行有效的资源配置，确保风险管理和合规监管工作的开展。
最后，咨询公司需要加强与监管部门和其他相关机构的沟通与合作，共同推进风险管理和合规监管的实施。
5. 结论作为证券市场中的重要参与者，证券投资咨询公司需要重视风险管理与合规监管。
合规负责人的合规审查意见
合规负责人的合规审查意见
×××公司（管理人）作为专项计划管理人设立“×××资产支持专项计划”，以×××为原始权益人，×××作为资产服务机构，×××作为托管人，×××作为监管银行，×××作为评级机构，×××作为律师事务所，×××作为会计师事务所。
×××公司（管理人）依据《…》等（法律、法规名称），对业务的可行性和合规性作出评估，出具合规意见如下：
一、关于×××公司是否符合资产支持专项计划管理人条件依据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》进行逐条说明。
二、关于×××公司是否履行了内部程序，包括内部授权程序、风控部门程序和相应内核程序。
三、关于×××公司申报材料的真实性和合规性的专项说明。
合规负责人（签章）
管理人（盖章）
XX 年XX 月XX 日。
资产证券化监管体系及合规审核要点
资产证券化监管体系及合规审核要点一、前言介绍中央金融工作和经济工作会议之后，金融圈掀起了一股监规风暴，几乎每周都有各种监管新规出台，许多金融机构吃了罚单，监管要求之严，处罚频率之高，处罚力度之大，应该都是空前的。
然而，系统研究过各部委针对各类事项发布的监规，其实又会发现监规虽多，但其中蕴含着监管禁止什么，限制什么，倡导什么的监管态度和精神又是一以贯之的，体现出了“咬定青山不放松”的政策定力。
面对这样的监管环境，作为金融机构，需要看清大势，顺势而为，才能捷足先登，走在市场同行的前面。
这就需要我们静下心来系统研究监管政策，把经念好，瞄准监管倡导的市场大方向发力，而非心存侥幸，规避监规，琢磨政策漏洞。
通过系统梳理各类监规，我们发现，“看得见、管得了、控得住”基本是各部委通用的一条监管红线，不论是禁止违规增加地方政府债务、银信类业务违规套利，还是限制房地产行业的违规非标融资，系统勾划了一张游离于监管控制之外（或不利于监管控制）的“负面清单”；从监管倡导的方向看，在公开市场操作的资产证券化业务，利于支持实体经济的股权投资业务等均被列入“正面清单”；通过这样“一正一反”的监管要求，将金融活动纳入到监管“看得见、管得了、控得住”的监控镜头下，从而沿着金融服务实体经济的方向发展。
近年来，各信托公司业务转型也基本遵循了以上监管引导方向，其中，大力推进资产证券化业务就是一个集中的体现。
资产证券化业务相关规定较多，既有银监体系发布的规定，也有证监系统出台的要求。
为了能使行业同仁在较短的时间内了解各类资产证券化业务的监规要求，利于业务洽谈和项目合规评审，本人不辞愚陋，梳理了与信托业务开展相关的资产证券化规定，并提炼其要点，以供参考。
二、ABS监管和合规要点公募信贷资产证券化（ABS）业务监规体系及合规审核要点一、银监会关于公募信贷资产证券化业务监规体系1、《信贷资产证券化试点管理办法》（银监公告（2005）7号文）2、《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》（银监令（2005）3号文）3、《资产支持证券信息披露规则》（中国人民银行（2005）14号文）4、《关于进一步加强信贷资产证券化业务管理工作的通知》（银监办发（2008）23号文）5、《关于进一步扩大信贷资产证券化试点有关事项的通知》（中银发（2012）127号文）6、《关于信贷资产证券化发起机构风险自留的通知》（银监会、人民银行（2013）21号文）7、《关于信贷资产证券化备案登记工作流程的通知》（银监办便函（2014）1092号文）8、《不良贷款资产支持证券信息披露指引（试行）》（交易商协会公告（2016）10号）二、合规审核要点（一）发起人：1、取得银监会关于金融机构可以作为信贷资产证券化发起人的批准文件；2、要求发起机构在全国性媒体上向相关权利人公告将通过设立特定目的信托转让信贷资产事项；3、发起人不得投资由其发起的资产支持证券，但应按照银监会、人民银行（2013）21号文规定的比例进行基础资产信用风险保留；（二）受托人（SPV）：1、取得银监会批准信托公司可以作为信贷资产证券化受托机构的资质证书；2、受托人不得使用自有资金或信托资金投资由其发行的资产支持证券；3、在发行信贷资产支持证券前向银监会创新部进行产品备案登记，备案超过三个月未完成发行的，需进行重新备案；4、应通过中国货币网、中国债券信息网以及人民银行规定的其他方式，按照中国人民银行（2005）14号文要求，就发行说明书、评级报告、募集办法、承销团成员等信息进行信息披露；5、应在发行说明书显著位置提示投资机构：资产支持证券仅代表特定目的信托受益权的相应份额，不是受托机构的负债。
九民会议纪要中的信托实务操作新看点
九民会议纪要中的信托实务操作新看点一、九民会议纪要对信托实务的意义——统一裁判尺度、穿透式审判思维对监管要求落实的导向价值近期，最高人民法院官网公布的《全国法院民商事审判工作会议纪要（法[2019]254号）》（以下简称“《会议纪要》”）成为了社会各界普遍关注的焦点，其明确传达了在中国司法实践中“统一裁判思路”的重要主旨。
正如最高人民法院民二庭负责人在就《会议纪要》答记者问中强调的，“民商事审判工作要树立正确的审判理念。
注意辩证理解并准确把握契约自由、平等保护、诚实信用、公序良俗等民商事审判基本原则；注意树立请求权基础思维、逻辑和价值相一致思维、同案同判思维，通过检索类案、参考指导案例等方式统一裁判尺度，有效防止滥用自由裁量权；注意处理好民商事审判与行政监管的关系，通过穿透式审判思维，查明当事人的真实意思，探求真实法律关系……。
”因此，虽然《会议纪要》不是司法解释，不能作为裁判依据直接进行援引，但其对于提供统一裁判思路和尺度具有重要指导意义。
加之金融纠纷案件部分系《会议纪要》中的重点，使得本次《会议纪要》的出台在配合金融监管政策导向实现、促使金融机构在业务操作中严控法律风险和合规风险等方面均具有深远影响。
2019年，信托行业面临监管政策集中、项目风险控制成本增加、业务创新转型需求上升等诸多问题，使信托行业发展环境和格局日趋复杂。
在这一背景下，《会议纪要》对于各信托公司关于监管口径的把握和理解、创新业务的标准和尺度，以及实务操作中的风险控制措施升级等势必起到潜移默化的影响。
植德的结构化融资法律工作组长期深耕于各类资管业务，本次将聚焦于我国资管行业中的典型代表——信托行业，在结合自身丰富实践经验的基础上，起草《九民会议纪要中的信托实务操作新看点》，篇幅上拟通过上、中、下三篇文章，针对《会议纪要》相关内容，专注信托业务实践操作问题，关注实务中可能遇到的“雷区”和“红线”，以期为信托实务提供可践行的分析思路和建议。
证券投资类信托业务合规审查要点
证券投资类信托业务合规审查要点履行向证券交易经纪机构下达交易指令的义务，不得将投资管理职责委托人他人行使。
一、结构化产品二、管理型产品三、投资顾问资质要求及操作流程资质要求：（一）依法设立的公司或合伙企业，且没有重大违法违规记录。
（二）实收资本金不低于人民币1000 万元。
（三）有合格的证券投资管理和研究团队，团队主要成员通过证券从业资格考试，从业经验不少于3 年，且在业内具有良好的声誉，无不良从业记录，并有可追溯的证券投资管理业绩证明。
（四）有健全的业务管理制度、风险控制体系，有规范的后台管理制度和业务流程。
（五）有固定的营业场所和与所从事业务相适应的软硬件设施。
（六）与信托公司没有关联关系。
（七）中国银监会规定的其他条件。
”操作流程：（一）初步接触。
可先电话沟通，确定合作意向时来我公司面谈。
投资顾问需提供：满足其上述资质的书面证明材料。
（二）确定保管银行和券商。
保管银行应具有三方存管业务资格，并有核算估值系统（有的银行是总行集中进行核算估值）。
券商需从与我方有专线相连的券商中选择，否则需在专线连通后进行证券投资操作。
（三）文本准备。
在我公司原有范本的基础上进行与各方进行沟通，确定信托要素并完善细节。
时间约为1周，要视具体沟通进展情况。
（四）内部审查。
待全套文本（包括信托计划说明书、信托合同及认购风险申明书、保管合同、证券经纪服务协议/操作协议/操作备忘录、投资顾问协议、尽职调查报告）确定后报送公司法律合规部门审查。
根据合规的审查意见对文本进行修改后报送公司项目审批流程。
时间约为1周。
（五）报备。
我公司将信托文本终版向黑龙江省银监局进行报备。
7个工作日。
在（四）（五）期间我公司完成开立募集账户、保管账户、证券账户和证券资金账户（其中募集账户、保管账户应在推介前开立；其他在信托成立前开立即可【根据监管部门政策调整，比如现阶段无法开立证券账户】）。
（六）推介发行。
一般为一个月时间，在我公司网站公告发行。
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证券投资类信托业务合规审查要点
履行向证券交易经纪机构下达交易指令的义务，不得将投资管理职责委托人他人行使。
一、结构化产品
二、管理型产品
三、投资顾问资质要求及操作流程
资质要求：
（一）依法设立的公司或合伙企业，且没有重大违法违规记录。
（二）实收资本金不低于人民币1000 万元。
（三）有合格的证券投资管理和研究团队，团队主要成员通过证券从业资格考试，从业经验不少于3 年，且在业内具有良好的声誉，无不良从业记录，并有可追溯的证券投资管理业绩证明。
（四）有健全的业务管理制度、风险控制体系，有规范的后台管理制度和业务流程。
（五）有固定的营业场所和与所从事业务相适应的软硬件设施。
（六）与信托公司没有关联关系。
（七）中国银监会规定的其他条件。
”
操作流程：
（一）初步接触。
可先电话沟通，确定合作意向时来我公司面谈。
投资顾问需提供：满足其上述资质的书面证明材料。
（二）确定保管银行和券商。
保管银行应具有三方存管业务资格，并有核算估值系统（有的银行是总行集中进行核算估值）。
券商需从与我方有专线相连的券商中选择，否则需在专线连通后进行证券投资操作。
（三）文本准备。
在我公司原有范本的基础上进行与各方进行沟通，确定信托要素并完善细节。
时间约为1周，要视具体沟通进展情况。
（四）内部审查。
待全套文本（包括信托计划说明书、信托合同及认购风险申明书、保管合同、证券经纪服务协议/操作协议/操作备忘录、投资顾问协议、尽职调查报告）确定后报送公司法律合规部门审查。
根据合规的审查意见对文本进行修改后报送公司项目审批流程。
时间约为1周。
（五）报备。
我公司将信托文本终版向黑龙江省银监局进行报备。
7个工作日。
在（四）（五）期间我公司完成开立募集账户、保管账户、证券账户和证券资金账户（其中募集账户、保管账户应在推介前开立；其他在信托成立前开立即可【根据监管部门政策调整，比如现阶段无法开立证券账户】）。
（六）推介发行。
一般为一个月时间，在我公司网站公告发行。
若募集金额达到要求可提前结束并在网站宣布信托成立。
（七）投资运作。
投资顾问通过专线或公网向我公司交易人员发出投资建议，交易人员审核无异议（符合合同约定的投资范围和限制）后向券商下达委托交易指令，交易完成。
投资顾问需定期向我公司补交投资建议函纸质原件。
（八）开放申赎。
在开放日投资者可以选择申购或赎回，遇赎回时我公司交易人员通知投资顾问提前留出足够现金。
投资顾问需在每月留出足额现金支付各种信托费用。
（九）终止分配。
信托终止时，我公司以剩余信托财产为限向受益人分配信托利益。
四、保管银行
（一）资质要求（《信托公司证券投资信托业务操作指引》）
1、具有独立的资产托管业务部门，配备熟悉证券投资信托业务的专业人员；
2、有保管信托财产的条件
3、有安全高校的清算、交割和估值系统
4、有满足保管业务需要的场所、配备独立的监控系统
5、银监会规定的其他条件
（二）保管职责
1、安全保管信托财产
2、监督和核查信托财产管理运用是否符合法律法规规定和合同约定
3、复核信托公司核算的信托单位净值和信托财产清算报告
4、监督和核实信托公司报酬和费用的计提和支付
5、对信托资金管理定期报告和信托资金运用及收益情况表出具意见
6、核实信托利益分配方案
7、定期向信托公司出具保管报告，由信托公司提供给委托人
8、法律法规规定及当事人约定的其他职责
五、常见问题:
1、投资方向过于广泛，由于不能确定未正式推出的投资品种是否能够在我们的系统中交易，建议明确投资方向，如果未来可以投资的品种可在后期与投资顾问签订补充协议。
仅仅在交易所的投资品种中就包括：A股股票、B股股票、权证、封闭式基金、LOF基金、ETF基金（包括申购、赎回、买入、卖出、套利）、债券(包括国债、企业债、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债、专项资产管理计划等)、新质押式回购（包括正回购、逆回购）、企业债券质押式回购（包括正回购、逆回购）、以及国债买断式回购和大宗交易。
股指期货、融资融券业务暂时不要加在投资范围内，因为主管部门至今没有对信托公司这一类特殊法人如何参与这类投资的说明。
并且由于风控指标、资产管理系统设置等方面的不明确，所以待一切事宜明朗后，再加入这类品种，以降低我公司的管理风险。
2、由于我公司不能进行ETF套利的操作，所以要说明不得于投资ETF套利。
3、投资银行间市场，需要写明是否需要我公司寻找交易对手，如需要我公司寻找交易对手，则应当适当提高一定的信托费用。
4、关于基金的表述，我们建议可以参照股票的表述，投资于单一一只基金的投资额占信托资产的比例不得超过20%（货币基金、指数基金、债券基金不受此限）。
5、无论任何产品模式，计算投资比例全部按照成本计算，以防止市场波动后被动超过约定比例。
6、建议在投资顾问合同中阐述警戒和止损的操作流程。
7、对于止损线和警戒线的描述，建议采用产品净值表述，我部门的交易系统中无法计算信托份额。
8、关于结构化产品的警戒、止损，根据我们以往的经验，我们建议在警戒线与止损线之间设立一条禁止买入线（建议高于止损线上0.02元），当该交易日收盘后的信托净值低于此线，则我们将于第二日开市前对其进行买入限制，直至任
何一个交易日的收盘后的系统净值超过禁止买入线后，我们将在每二个交易日开市前解除该限制。
9、建议在合同中增加一条，受托人（即信托公司）有权拒绝投资顾问方发出的与本信托计划参与各方存在或可能存在关联关系的主体所发行的投资品种的投资建议。
此条是为防止发生关联交易。
10、建议在合同中增加一条，受托人（即信托公司）有权拒绝投资顾问方发出的致使以受托人名义持有一家上市公司股票达到或超过该公司股份总数或总股本的5%的投资建议。
11、建议在《操作备忘》中增加一条：如果托管券商的柜台系统发生软件升级或与我方交易相关的网络有变动，券商应该在第一时间内通知我方，双方并商定好测试计划，以保证信托产品的正常交易。
如因券商未及时通知我方，造成的相关损失，我方将保留追究的权力。
12、对于设有申购和赎回的项目，《计划说明书》、《保管协议》释义部分中应有此条：“大额赎回：单次赎回份额占信托总份额的20%以上的赎回”，并在投资比例限制中约定：如因大额赎回、证券市场波动、上市公司合并、信托计划规模变动等因素导致信托财产净值大幅变化可能使上述投资比例短期内超出以上限制，此种情况不视为违约，但必须在五个交易日内进行调整，使之符合投资限制要求；如遇股票停牌等限制流通的客观原因，调整时间顺延。
13、证券经纪服务协议（操作备忘录）中，应有经纪人向我方传输数据条款。