高级财务管理-陆正飞-讨论题参考答案与案例分析指引
(财务分析)财务管理习题与案例分析参考答案
参考答案第1章总论一、单项选择题1. B2.D3.D4.B5.B6.C7.D8.C9.D 10.B二、多项选择题1. ABCD2. ABCDE3. BC4. AC5. ACDE6. CD7. ABC8. ABCD 9. ABCD 10. BD三、判断题1.√2.×3. √4. √5. √四、思考题略五、案例分析案例分析要点：1．赵勇坚持企业长远发展目标，恰是股东财富最大化目标的具体体现。
2．拥有控制权的股东王力、张伟与供应商和分销商等利益相关者之间的利益取向不同，可以通过股权转让或协商的方式解决。
3．所有权与经营权合二为一，虽然在一定程度上可以避免股东与管理层之间的委托一代理冲突，但从企业的长远发展来看，不利于公司治理结构的完善，制约公司规模的扩大。
4．重要的利益相关者可能会对企业的控制权产生一定影响，只有当企业以股东财富最大化为目标，增加企业的整体财富，利益相关者的利益才会得到有效满足；反之，利益相关者则会为维护自身利益而对控股股东施加影响，从而可能导致企业的控制权发生变更。
第2章时间价值和风险报酬一、单项选择题1. C2. B3. A4. D5. A6. A7. D8. A9. B 10. C二、多项选择题1. AB2. ACD3. ABCD4. BC5. ACD6. ACD7. CDE8. BCD 9. ABD 10. AD三、判断题1. ×2.×3. ×4. ×5. √四、思考题略五、计算题（1）F=P(F/P,i,n)=100×(F/P,7%,3)=100×1.2250=122.5(万元)（2）P=A/i=50 000/8%=625 000（元）（3）F=P×(F/P,i,n)=P×FVIF i,n=123 600×(F/P,10%,7)=123 600×1.949=240 896.4(元)（4） PVA n=A．PVIFA i,n500 000= A．PVIFA12%,5A=500 000/ PVIFA12%,5=500 000/3.605=138 696（元）由以上计算可知，每年还款138 696元。
高级财务管理-陆正飞-讨论题参考答案与案例分析指引
⾼级财务管理-陆正飞-讨论题参考答案与案例分析指引第1章讨论题：1、保护⼩股东利益与保护控股股东利益是否可以协调？讨论这个问题时，建议引导学⽣从静态和动态两个⾓度进⾏分析和讨论。
静态来看，控股股东为了获取私有利益，就会做出⼀些损害⼩股东利益的⾏为（如通过⾮公允的关联交易，掠夺上市公司的利益）。
但是，动态来看，⼤股东为了实现⾃⾝的长期利益，必须考虑到⼩股东的利益诉求，否则，⼩股东通过“⽤脚投票”，使得公司股价下跌，虽然⼩股东⾸先受损，但最终也会损害⼤股东的利益——股价下跌，意味着公司未来再融资成本的上升）。
因此，⼤股东也就有动机协调好与⼩股东之间的关系。
例如，公司治理较好的公司，信息披露（包括法定披露和⾃愿披露）做得好，有助于降低公司与⼩股东之间的信息不对称程度，进⽽有助于降低股权融资成本。
当然，⼤⼩股东之间的利益协调，也有赖于公司外部治理机制（法律法规等）的完善。
2、如根据具体情况选⽤不同的资本成本估算模型？不同的资本成本估算模型，其理论基础有所不同，对参数的要求也不⼀样。
选⽤资本成本估算模型时，⼀般来讲需要考虑以下⼀些因素：（1）资本市场特征。
例如，在我国上市公司股权分置改⾰之前，由于⾮流通股不能流通，导致流通股股价中包含了⼀部份流动性溢价，因此，在这种市场环境下，使⽤CAPM模型以外的估算模型（如股利模型、剩余收益模型等），估算出来的资本成本都会偏低。
⼀旦完成了股权分置改⾰，公司的融资成本就不会农民低了。
（2）公司未来的成长性。
公司未来成长性越强，使⽤静态模型和动态模型的估算结果差异就越⼤。
（3）参数取得的可能性。
例如，当⼀家公司未来盈利增长预测⾮常不确定时，使⽤股利增长模型就会⾯临困难和挑战。
案例：1、国美电器⼤股东与董事会权⼒之争⼀、教学⽬的和⽤途本案例主要涵盖公司治理、法律和财务管理三个领域。
从公司治理的⾓度⽽⾔，涉及股东⼤会与董事会权责划分、董事会治理效率；从法律的⾓度⽽⾔，涉及公司注册地的选择和法律适⽤、法律制度和投资者利益保护；从财务管理的⾓度⽽⾔，涉及财务管理⽬标和股东财富最⼤化、⾼管激励与股东财富创造。
高级财务管理案例分析题
高级财务管理案例分析题一、案例背景介绍本案例涉及一家名为ABC有限公司的高级财务管理问题。
ABC有限公司是一家全球率先的创造业公司，业务遍布全球。
公司经营状况良好，但面临着一些财务管理方面的挑战。
本文将分析该公司面临的问题，并提出相应的解决方案。
二、问题分析1. 资本结构优化ABC有限公司的资本结构存在一定的问题。
公司目前依赖于外部融资，负债规模较大，导致财务风险增加。
如何优化资本结构，降低财务风险，提高公司的盈利能力，是一个亟待解决的问题。
2. 现金流管理ABC有限公司的现金流管理存在一些难点。
公司面临着资金周转不灵、现金流不稳定等问题。
如何合理安排资金使用，提高现金流的稳定性和流动性，是一个需要解决的关键问题。
3. 资本预算管理ABC有限公司需要进行一项新的投资项目，但在资本预算管理方面存在一些困扰。
公司需要确定该项目的投资回报率、风险评估和资金来源等问题。
如何进行有效的资本预算管理，确保项目的可行性和盈利性，是一个需要解决的重要问题。
4. 财务风险管理ABC有限公司面临着来自市场风险、信用风险、汇率风险等多种财务风险。
如何进行有效的财务风险管理，降低公司面临的风险，保护公司的财务安全，是一个需要解决的紧迫问题。
三、解决方案1. 资本结构优化为了优化资本结构，ABC有限公司可以考虑以下措施：- 寻求新的融资渠道，如发行债券或者吸引战略投资者；- 适度减少负债规模，降低财务风险；- 提高股权融资比例，增加自有资本比例。
2. 现金流管理为了改善现金流管理，ABC有限公司可以采取以下措施：- 加强与供应商和客户的合作，优化供应链和销售渠道，缩短资金周转周期；- 建立有效的现金流预测和管理机制，及时掌握公司的资金状况；- 优化公司的资金使用计划，确保资金的合理分配和利用。
3. 资本预算管理为了进行有效的资本预算管理，ABC有限公司可以考虑以下措施：- 进行详细的投资回报率分析，评估项目的盈利能力和风险；- 确定项目的资金来源，包括自有资金和外部融资；- 制定详细的资本预算计划，包括项目的投资金额、预期收益和回收期限。
高级财务管理案例分析题
高级财务管理案例分析题标题：高级财务管理案例分析题引言概述：高级财务管理案例分析题是财务管理领域常见的一种考核形式，旨在考察学生对财务管理理论知识的理解和应用能力。
通过分析实际案例，学生需要运用财务管理知识和技能，提出解决方案并做出合理的决策。
本文将从案例分析的角度出发，探讨高级财务管理案例分析题的要点和解题方法。
一、案例背景分析1.1 案例描述：首先要对案例的背景进行详细描述，包括公司名称、行业背景、财务状况等。
1.2 问题提出：明确案例中存在的问题或挑战，例如公司面临的财务困境、管理挑战等。
1.3 目标设定：确定解决问题的目标和方向，明确需要达成的目标和预期效果。
二、财务分析与诊断2.1 财务比率分析：通过财务比率分析，评估公司的财务状况和经营绩效，包括偿债能力、盈利能力、运营效率等。
2.2 资本结构分析：分析公司的资本结构，包括资产负债结构、资金来源和运用等，评估公司的融资状况和风险承受能力。
2.3 经营绩效评估：通过经营绩效评估，分析公司的盈利能力和市场竞争力，发现经营问题和改进空间。
三、风险管理与控制3.1 风险识别：识别公司面临的各类风险，包括市场风险、信用风险、流动性风险等，评估风险的影响和可能性。
3.2 风险评估：对各类风险进行评估和量化分析，确定风险的优先级和应对策略，制定风险管理计划。
3.3 风险控制：采取有效的风险控制措施，包括风险转移、风险规避、风险管理和监控等，降低公司的经营风险。
四、财务决策与优化4.1 投资决策：根据公司的财务状况和市场环境，制定合理的投资计划和投资策略，优化公司的资金运作和资产配置。
4.2 融资决策：选择适合公司的融资方式和融资结构，平衡公司的融资成本和融资风险，确保公司的资金供给和需求匹配。
4.3 绩效评价：建立有效的绩效评价体系，监控公司的绩效指标和目标完成情况，及时调整经营策略和决策方案。
五、解决方案与实施5.1 提出解决方案：根据财务分析和风险评估结果，提出解决公司面临问题的方案和建议，包括财务重组、业务优化等。
高级财务管理案例分析题
高级财务管理案例分析题【案例分析题】高级财务管理一、背景介绍某公司是一家在全球范围内经营的跨国企业，主要业务涉及制造业和服务业。
随着公司规模的不断扩大，财务管理变得愈发复杂。
为了更好地管理财务，公司决定进行一次高级财务管理案例分析。
二、问题描述公司面临以下几个问题：1. 财务规划与预算：公司需要制定财务规划和预算，确保资金的合理分配和利用，以支持公司的发展战略。
2. 资本预算决策：公司计划进行一项新的投资项目，需要进行资本预算决策，确定是否值得投资以及最佳投资方案。
3. 资本结构优化：公司希望通过优化资本结构，降低成本，提高盈利能力。
4. 风险管理：公司需要建立有效的风险管理体系，识别和管理各种风险，以保护公司的财务安全。
5. 绩效评估：公司需要建立科学的绩效评估体系，评估各个部门和个人的财务绩效，以激励员工和优化资源配置。
三、解决方案1. 财务规划与预算为了制定有效的财务规划和预算，公司可以采取以下步骤：a. 收集和分析历史财务数据，了解公司的财务状况和经营情况。
b. 设定明确的财务目标，如增加利润、降低成本、提高现金流等。
c. 制定详细的财务计划和预算，包括收入、支出、投资等方面的预测和规划。
d. 定期监控和调整财务计划和预算，确保其与实际情况相符，并及时采取措施纠正偏差。
2. 资本预算决策为了进行资本预算决策，公司可以采取以下步骤：a. 确定投资项目的现金流量，包括投资额、预期收入和支出等。
b. 计算投资项目的财务指标，如净现值（NPV）、内部收益率（IRR）等，评估项目的盈利能力和回报率。
c. 进行灵敏度分析和风险评估，考虑各种不确定因素对投资项目的影响。
d. 基于财务指标和风险评估，做出投资决策，确定是否值得投资以及最佳投资方案。
3. 资本结构优化为了优化资本结构，公司可以采取以下措施：a. 分析公司的资本结构，包括债务比例、股权比例等。
b. 评估不同资本结构对公司的财务风险和成本的影响。
高级财务管理案例分析题
高级财务管理案例分析题一、案例背景某公司是一家在全球范围内经营的大型跨国企业，主要从事电子产品的设计、生产和销售。
公司在全球拥有多个生产基地和销售渠道，业务规模庞大，具有较高的市场份额和盈利能力。
二、问题描述公司近期面临一系列财务管理挑战，需要进行深入的案例分析，以制定相应的解决方案。
以下是公司面临的主要问题：1. 资金流问题：公司在扩大业务规模的过程中，资金需求日益增加，但现金流量浮现短缺的情况。
请分析公司的现金流状况，找出导致现金流不足的原因，并提出改善现金流的措施。
2. 财务风险问题：公司经营规模庞大，存在一定的财务风险。
请对公司的财务风险进行评估，包括市场风险、信用风险、汇率风险等，并提出相应的风险管理策略。
3. 投资决策问题：公司计划在未来几年内进行一系列的投资项目，包括新产品研发、生产线扩建等。
请对这些投资项目进行经济评估和风险分析，以确定是否值得进行投资，并给出相应的决策建议。
4. 财务绩效问题：公司管理层希翼了解公司的财务绩效，以便评估业务的盈利能力和效率。
请设计合适的财务绩效指标，并对公司的财务绩效进行评估和分析，提出改善绩效的建议。
三、数据分析为了解决上述问题，需要进行大量的数据分析和计算。
以下是一些可能需要用到的数据：1. 资金流数据：包括公司的现金流量表、资金需求计划、资金来源等。
2. 财务风险数据：包括市场数据、信用评级数据、汇率数据等。
3. 投资项目数据：包括投资金额、预期收益、风险评估等。
4. 财务绩效数据：包括财务报表、财务比率、成本控制数据等。
四、解决方案基于以上问题和数据分析，提出以下解决方案：1. 资金流问题解决方案：a. 优化资金管理：通过合理安排资金流入流出时间，减少现金流的波动性。
b. 提高现金流入：通过加强市场营销和销售策略，增加销售收入，改善现金流。
c. 降低现金流出：优化供应链管理，减少采购成本和库存占用，降低现金流出。
2. 财务风险问题解决方案：a. 建立风险管理体系：制定风险管理策略和流程，建立风险管理团队，加强对市场、信用和汇率等风险的监控和管理。
高级财务管理习题+参考答案
高级财务管理习题+参考答案一、单选题（共30题，每题1分，共30分）1、对于现金牛业务，公司应选择的战略类型是（）。
A、维持B、放弃C、发展D、收获正确答案：A2、从控制角度看，管理者报酬的关键在于（）。
A、基本工资B、福利待遇C、业绩评价D、激励机制正确答案：D3、（）汇率决定理论描述的是利率与通货膨胀的关系。
A、费雪效应B、购买力平价C、国际费雪效应D、利率平价正确答案：A4、集中一定社会资本进行专业投资的法人机构是指（）。
A、个人投资者B、流通股股东C、国有企业D、机构投资者正确答案：D5、公司治理的核心是（）。
A、市场治理B、财务管理C、生产治理D、财务治理正确答案：D6、预算控制过程的信息反馈载体是（）。
A、业绩评价报告B、差异分析表C、内部报告D、财务报告正确答案：C7、下列有关国有企业改制的归属形式，表述有误的一项是（）。
A、通过对经营资产，特别是主营资产的剥离，组建成有限责任公司和股份有限公司，属于分拆B、将非经营资产剥离，之后交予政府管理，属于分拆C、将小型国有企业整体出售，属于售卖D、将国有企业的非经营资产或非主营资产以无偿划拨的方式，与企业经营资产或主营资产分离，属于分立正确答案：B8、下列关于EVA的说法正确的是（）。
A、EVA指标是一个绝对值负指标，其值越小说明企业经营业绩越好B、EVA指标的计算起点是营业利润，所以EVA指标与其他经营业绩评价指标相比并没有消除会计失真C、计算EVA需要对营业利润进行调整，将利息费用以及营业性投资收益加回到营业利润中去D、计算EVA不需要计算企业的加权平均资本成本，只需要计算权益资本成本正确答案：C9、在企业的官僚等级结构中，上级依照相关法规、制度和契约从财务角度对下级实施的控制，是（）。
A、财务控制B、预算控制C、行政控制D、管理控制正确答案：A10、并购后的主体大于单个独立存在的主体之和，这种合并的动因是（）。
A、协同效应B、企业发展动因C、管理层利益驱动D、扩大市场份额正确答案：An、个人或自然人认购股份时，定向募集公司内部职工认购的股份，不得超过公司股份总额的（）。
高级财务管理参考答案
一、判断题：1、×2、×3、√4、√5、√6、×7、×8、×9、× 10、√11、√ 12、√ 13、× 14、× 15、√16、× 17、√ 18、√ 19、× 20、×21、√ 22、√ 23、× 24、× 25、√26、× 27、√ 28、√ 29、√ 30、×31、× 32、√33、√ 34、× 35、×36、√ 37、× 38、√ 39、× 40、×41、× 42、√ 43、× 44、√ 45、√46、√ 47、√ 48、× 49、√ 50、√51、× 52、√ 53、√ 54、× 55、√56、√ 57、√ 58、√ 59、× 60、×61、√ 62、√ 63、√ 64、× 65、×66、× 67、√ 68、√ 69、√ 70、×71、√ 72、× 73、× 74、× 75、√76、√77、× 78、√ 79、× 80、√81、×82、√ 83、√ 84、× 85、×86、√87、√ 88、× 89、√ 90、×91、√92、√ 93、√ 94、×95、×96、√97、×98、×99、×100、√二、单项选择题：1、C2、D3、B4、A 5、B6、B7、C8、D9、C 10、A11、B 12、D 13、D 14、A 15、C16、B 17、D 18、A 19、C 20、A21、B 22、B 23、C 24、C 25、A26、D 27、D 28、A 29、B 30、A31、D 32、B 33、B 34、C 35、A36、D 37、B 38、A 39、D 40、A41、B 42、D 43、C 44、D 45、B46、D 47、D 48、C 49、A 50、D51、A 52、D 53、B 54、D 55、C56、C 57、B 58、D 59、A 60、C61、B 62、A 63、D 64、A 65、A66、B 67、A 68、C 69、D 70、B71、D 72、D 73、A 74、C 75、B三、多项选择题：1、BCD2、AE3、BDE 4、CDE 5、BCE6、ABD7、ACD8、BCD 9、ABCDE 10、ABD11、ABCDE 12、CD 13、AD 14、BDE 15、CDE16、BCDE 17、BDE 18、ABC 19、ACD 20、ABE21、ABD 22、BD 23、ABD 24、DE 25、ACD26、ACDE 27、ABCDE 28、ABCDE 29、ABDE 30、ABCDE31、ADE 32、BDE 33、ABCDE 34、BCDE 35、ABCDE36、CD 37、ABDE 38、BCDE 39、ACDE 40、CDE41、ACD 42、BCD 43、BCE 44、ABDE 45、ABCDE46、BD 47、ACE 48、BCD 49、CDE 50、ABDE51、BCE 52、ABCE 53、ABD 54、BCE 55、ABCE56、CDE 57、AC 58、BCD 59、ABE 60、DE四、计算及分析题：1．解：（1）息税前利润=总资产×20%保守型战略=1000×20%=200（万元）激进型战略=1000×20%=200（万元）（2）利息=负债总额×负债利率保守型战略=1000×30%×8%=24（万元）激进型战略=1000×70%×8%=56（万元）（3）税前利润（利润总额）=息税前利润—利息保守型战略=200—24=176激进型战略=200—56=144（4）所得税=利润总额（应纳税所得额）×所得税税率保守型战略=176×25%=44激进型战略=144×25%=36（5）税后净利（净利润）=利润总额—所得税保守型战略=176—44=132激进型战略=144—36=108（6）税后净利中母公司收益（控股60%）保守型战略=132×60%=79.2激进型战略=108×60%=. 64.8（7）母公司对子公司的投资额 保守型战略=1000×70%×60%=420 激进型战略=1000×30%×60%=180（8）母公司投资回报率保守型战略=79.2/420=18.86% 激进型战略=64.8/64.8= 36%列表计算如下：保守型 激进型 息税前利润（万元） 1000×20%=200 1000×20%=200 利息（万元） 300×8%=24 700×8%=56 税前利润（万元） 200-24=176 200-56=144 所得税（万元） 176×25%=44 144×25%=36 税后净利（万元）176-44=132 144-36=108 税后净利中母公司收益（万元） 132×60%=79.2 108×60%=64.8 母公司对子公司的投资额（万元） 700×60%=420 300×60%=180 母公司投资回报（％） 79.2/420=18.86％ 64.8/180=36％分析：上述两种不同的融资战略，子公司对母公司的贡献程度完全不同，保守型战略下子公司对母公司的贡献较低，而激进型则较高。
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第1章讨论题：1、保护小股东利益与保护控股股东利益是否可以协调？讨论这个问题时，建议引导学生从静态和动态两个角度进行分析和讨论。
静态来看，控股股东为了获取私有利益，就会做出一些损害小股东利益的行为（如通过非公允的关联交易，掠夺上市公司的利益）。
但是，动态来看，大股东为了实现自身的长期利益，必须考虑到小股东的利益诉求，否则，小股东通过“用脚投票”，使得公司股价下跌，虽然小股东首先受损，但最终也会损害大股东的利益——股价下跌，意味着公司未来再融资成本的上升）。
因此，大股东也就有动机协调好与小股东之间的关系。
例如，公司治理较好的公司，信息披露（包括法定披露和自愿披露）做得好，有助于降低公司与小股东之间的信息不对称程度，进而有助于降低股权融资成本。
当然，大小股东之间的利益协调，也有赖于公司外部治理机制（法律法规等）的完善。
2、如何根据具体情况选用不同的资本成本估算模型？不同的资本成本估算模型，其理论基础有所不同，对参数的要求也不一样。
选用资本成本估算模型时，一般来讲需要考虑以下一些因素：（1）资本市场特征。
例如，在我国上市公司股权分置改革之前，由于非流通股不能流通，导致流通股股价中包含了一部份流动性溢价，因此，在这种市场环境下，使用CAPM模型以外的估算模型（如股利模型、剩余收益模型等），估算出来的资本成本都会偏低。
一旦完成了股权分置改革，公司的融资成本就不会农民低了。
（2）公司未来的成长性。
公司未来成长性越强，使用静态模型和动态模型的估算结果差异就越大。
（3）参数取得的可能性。
例如，当一家公司未来盈利增长预测非常不确定时，使用股利增长模型就会面临困难和挑战。
案例：1、国美电器大股东与董事会权力之争一、教学目的和用途本案例主要涵盖公司治理、法律和财务管理三个领域。
从公司治理的角度而言，涉及股东大会与董事会权责划分、董事会治理效率；从法律的角度而言，涉及公司注册地的选择和法律适用、法律制度和投资者利益保护；从财务管理的角度而言，涉及财务管理目标和股东财富最大化、高管激励与股东财富创造。
二、案例分析方法对于本案例的分析，可沿着国美电器大股东与董事会权力斗争的发展主线，从最初的大股东控制董事会到大股东失去对董事会的控制，而后又重新获得公司的控制权。
在案例分析中，需要把握以下几个关键点：（一）大股东控制董事会阶段1. 公司法律适用问题。
公司在百慕大注册，因此适用百慕大的相关法律。
根据百慕大公司法的规定，其奉行的是董事会中心主义，董事会拥有法律或公司章程规定赋予股东以外的一切权力。
这也正是大股东和董事会出现权力之争的根源。
2. 股东大会对于董事会的一般授权的意图是什么？这是大股东为了满足自身控制权的需要，利用法律的相关规定，实现大股东利用较少的股权对公司的实现完全控制。
（二）黄光裕入狱和董事会重组对于该案例的报道，媒体大多从这个阶段开始。
在本阶段中，需要注意的关键点是：1. 国美引入贝恩资本并签署相关的保护条款。
为什么国美在众多投资者选择贝恩资本？如何评价贝恩资本与国美电器签订的保护条款？这里需引导学生比较国内外战略投资者入股公司的一般情况，分析贝恩资本与国美电器签订的条款是宽松还是苛刻。
2. 国美电器的股权激励方案与高管立场转变。
股权激励是一种被广泛使用的高管激励措施。
教师应该引导学生运用股权激励的相关理论分析国美电器的股权激励方案。
（三）大股东和董事会的权力争夺在对国美电器案例背景有较为深刻认识的基础上，需要引导学生思考国美电器大股东和董事会权力之争的本质。
1. 大股东和董事会权力之争的本质。
从公司治理的角度而言，国美电器大股东和董事会权力之争是一种委托代理问题，大股东通过股东大会委托董事会行使相关职权，但是却缺乏对董事会相关的监督手段。
2．国美电器未来的思考。
案例中的财务数据分析表明，大股东和董事会的权力争夺导致公司整体价值损失。
因此，国美电器未来的发展目标是清晰界定股东大会和董事会的权责关系，协调大股东和董事会的利益冲突，最终实现国美电器全体股东财富价值的最大化。
（四）大股东重新获得控制权对国美控制权之争进行总结分析，并探讨国美电器未来的发展前景。
1．对控制权之争的双方主要手段进行分析，比如，股权激励、引入外部投资者等手段进行总结分析。
2．国美电器未来的思考。
案例中的财务数据分析表明，大股东和董事会的权力争夺导致公司整体价值损失。
因此，国美电器未来的发展目标是清晰界定股东大会和董事会的权责关系，协调大股东和董事会的利益冲突，最终实现国美电器全体股东财富价值的最大化。
三、思考问题1. 股东大会的职责是什么？董事会的职责是什么？如何界定股东大会和董事的权力边界？参考思路：比较百慕大、中国香港和中国大陆的法律规定。
（1）百慕大根据百慕大公司法2006年修订案中修订第九条：本条对主体法第91条现予以修订，废除，代之以下列第（四）部分“（4）公司可以决定担任公司董事的人选，任命人员的方式和期限，规定在细则于本公司定律。
（5）董事可在符合公司细则的情况下，行使除那些由本法或章程细则规定必须通过公司股东行使权力以外的公司所有的权力。
”这表明了董事可以行使公司的一切权力，除了2006年公司修订案及公司章程中规定的股东权力以外。
”（2）中国香港香港有限公司章程中规定董事会是公司业务的管理机构。
公司章程细则通常对董事会的权力和会议程序等问题作详细规定。
除非另有规定，否则香港《公司条例》附件1表格A 的条款自动成为公司的章程细则。
香港大部分公司的章程细则条款类似附件1表格A的内容。
下列简述《公司条例》和表格A中有关董事会的规定。
公司章程细则一般都明确赋予董事会管理公司的权力，但股东大会通常保留某些权力，例如决定董事的薪酬等。
由于股东大会已把管理权限交给董事会，因此就不能随意取消董事会在其权限范围内所作的决定。
董事会的权力是经董事开会并通过董事会决议而行使的，任何一个董事本身并不拥有这种权力。
公司章程细则一般规定董事会具有以下权力：1)代表公司使用公章；2)当董事职位有空缺时委任新董事；3)召集股东大会；4)行使公司的借款权力，提供按揭或抵押；5)在公司的注册股本范围内发行新股或债券，催交股款；6)签署汇票、支票和收条等；7)代表公司授权其它职员行使权力，但不能超过董事本身的权力。
（3）中国大陆《公司法》第一百零二条股份有限公司由股东组成股东大会。
股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。
第一百零三条股东大会行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程。
第一百一十二条股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。
董事会对股东大会负责，行使下列职权：负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；拟订公司合并、分立、解散的方案；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；制定公司的基本管理制度。
在中国大陆，股东大会是公司的权力机构，而董事会是经营决策机构，董事会对股东大会负责。
董事会所作的决议必须符合股东大会决议，如有冲突，要以股东大会决议为准；股东大会可以否决董事会决议，直至改组、解散董事会。
因此，在中国香港和百慕大，因都属于英美法系国家，其董事会拥有的权力并不是由法律具体规定的，而是由公司章程规定。
董事会可以享有法律和公司章程规定属于股东会权力以外的一切权力。
2. 请评价陈晓引入贝恩资本作为战略投资者的决策是否符合公司的财务管理目标？参考思路：需要比较贝恩资本以及其他资本入股其他公司的保护条款。
贝恩资本入股国美电器的保护条款：（1）根据国美电器与贝恩签订的可转债条款，只要在银行出现1亿元的不良贷款就属于违约事件，贝恩可因此获得1.5倍赔偿，国美电器则损失24亿元。
（此前，陈晓以个人名义为国美电器做了数亿元的贷款担保，如果离职将会解除担保，所以陈晓被免的结果可能触及违约条款）（2）委任3名贝恩资本的人选担任非执行董事，如果国美电器违约，贝恩有权要求国美电器付出1.5倍的代价即24亿元。
类似案例：摩根士丹利投资蒙牛。
2003年，蒙牛为引进资金，与摩根士丹利、英联、鼎晖三家国际投资机构约定，2004-2006年，如果蒙牛复合年增长率低于50%，即2006年营业收入低于120亿元，蒙牛管理层要向摩根士丹利为首的3家国际投资机构支付最多不超过7830万股蒙牛股票（约占当时总股数的6%），或支付等值现金；反之，3家国际投资机构要向蒙牛管理团队支付同等股份。
2005年4月由于蒙牛业绩增长迅速，国际投资股东与管理层之间的股权激励计划提前兑现，蒙牛管理层获奖6260万余股蒙牛股票。
对比评价：国美电器违约，成本由国美电器承担。
蒙牛违约，成本由高管承担。
3. 你是如何评价国美电器的股权激励方案的？参考思路：股权激励是对管理层进行激励的重要手段，被称为“金手铐”。
股权激励有利于协调股东利益和管理层利益。
但是，国美电器在推出股权激励方案时，未征求大股东意见，也未经过股东大会讨论通过，这可能存在损害股东利益的情形。
4. 如果你是国美电器的独立董事，你将在大股东和董事会的权力之争中扮演怎样的角色？参考思路：比较分析百慕大、中国香港和中国大陆关于独立董事的相关规定。
（1）百慕大对于独立董事的权责并无明确的规定。
（2）中国香港《上市规则》第3.10条规定，除《上市规则》第3.15条中的过渡性条文另有规定外，上市发行人的董事会必须包括至少两名独立非执行董事。
除履行《上市规则》第3.08及3.09条的要求及持续责任外，每名独立非执行董事必须令本交易所确信其个性、品格、独立性及经验足以令其有效履行该职责。
如本交易所认为董事会的人数或发行人的其他情况证明有此需要，本交易所可规定独立非执行董事的最低人数在两名以上。
（3）中国大陆《公司法》第一百二十三条规定，上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。
因此，独立董事的法律地位得以确认，但实施细则由国务院制定，至今仍未正式发布。
目前，独立董事制度的主要实施细则，是依据证监会发布的一系列文件。
根据中国证监会于2001年颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，独立董事除行使公司董事的一般职权外，还被赋予以下特别职权：1)重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；3)向董事会提请召开临时股东大会；4)提议召开董事会；5)独立聘请外部审计机构和咨询机构；6)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。