第四章企业并购运作
企业并购与重组制度
企业并购与重组制度第一章总则第一条目的和依据为规范和管理企业的并购与重组活动，提高企业的竞争力和综合实力，依据国家有关法律法规，订立本制度。
第二条适用范围本制度适用于本企业及其子公司的并购与重组活动。
第二章并购与重组策略第三条并购与重组目标1.企业并购与重组的目标是通过合理的资源整合，提高公司的盈利本领和市场竞争力。
2.并购与重组的目标应与企业战略目标相全都。
第四条并购与重组策略确定原则1.并购与重组策略确实定应综合考虑市场需求、行业趋势、财务情形等因素。
2.并购与重组策略确实定应经过充分的调研和论证。
3.并购与重组策略确实定需获得董事会和股东大会的批准。
第五条并购与重组流程1.并购与重组流程包含交易策划、尽职调查、谈判协议、合同签署、交割等环节。
2.并购与重组流程应遵从法律法规和相关政策的要求。
3.并购与重组流程需严格执行，涉及紧要决策的应及时报告董事会。
第三章并购与重组尽职调查第六条尽职调查的目的1.尽职调查的目的是全面了解被并购或重组企业的经营情形、财务情形、法律风险等关键信息。
2.尽职调查的结果将作为并购和重组决策的紧要依据。
第七条尽职调查内容1.尽职调查内容包含但不限于财务情形、财务报表、经营情况、市场竞争情形、法律风险等关键信息。
2.尽职调查内容应依据并购与重组活动的实际情况确定，可以委托专业机构进行。
第八条尽职调查报告1.尽职调查报告应真实、准确、完整地反映被并购或重组企业的实际情况。
2.尽职调查报告应以书面形式提交，并由相关人员对其进行审核。
第九条尽职调查结果的使用1.尽职调查结果应在并购或重组决策过程中作为参考依据。
2.若尽职调查结果发现重点问题或风险，应告知董事会并采取相应措施。
第四章并购与重组合同第十条合同签署的原则1.并购与重组合同应符合法律法规和相关政策的规定。
2.并购与重组合同应明确双方的权利和义务，保障各方的利益。
第十一条合同的内容并购与重组合同应包含但不限于以下内容：1.交易主体的相关信息和权益更改情况；2.并购或重组的具体方式和条件；3.合同履行的时间和方式；4.合同解除、停止的条件和方式；5.合同违约的责任和处理方式。
高级财务管理课件(第四章企业并购财务管理)2010.11
第四章 企业并购财务管理
重点与难点 • 1．运用市盈率模型法对并购目标企业进行价 值评估的原理及应用。 • 2．运用现金流量折现法对并购目标企业进行 价值评估的原理及应用。 • 3．公司并购的筹资规划。 • 4．公司并购的风险分析。 • 5．企业并购的税收筹划的内容。
第四章 企业并购财务管理
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第四章 企业并购财务管理 4.1 概述
2、企业收购（财权的控制） • ---一个企业用现金、有价证券等方式购买 另一家企业的部分或全部资产或股权，以 获得对该企业控制权的一种经济行为。 • 分为资产收购和股权收购两种，股权收购 要承担该企业的债权债务，资产收购的收 购方无须承担被收购方的债务。
第四章 企业并购财务管理
第四章 企业并购财务管理
4.2 企业并购动机理论
一、并购的财务性动机和非财务性动机 （一）财务性动机 1、实现多元化投资组合，降低投资风险。 2、改善企业财务状况。 3、取得节税收益。 4、扩大经营规模，降低成本费用。 （二）非财务性动机 1．提升企业整体竞争力，实现公司发展战略。 2、实现协同效果。
第四章 企业并购财务管理 4.2 企业并购动机理论
二、企业并购动机理论
（一）效率理论 • 协同效应---是指两个企业组成一个企业之后，其产出 比原来两个企业的产出之和还要大的情形，其实际价 值得以增加。即“1+1>2” • 管理协同效应理论（差别效率理论、无效率管理者理 论） • 经营协同效应理论 • 财务协同效应理论
第四章 企业并购财务管理
4.2 企业并购动机理论 三、过渡期中国企业并购的特殊动机理论 · 企业并购的动力不仅局限于企业内部，还来自于政府
部门，甚至有时政府的动机强于企业本身（所以有 好企业被坏企业拖跨） · 并购是消除亏损的一种机制 · 并购是一种对破产的替代机制 · 强强联合式的企业并购是应付激烈国际竞争的重要战 略 · 并购也是国有资产重组、实现资源优化配置、提高存 量资产效率的一个重要机制
高级财务管理学期末复习提纲
高级财务管理学期末复习提纲第一章总论一、财务管理理论1.财务管理理论的定义（名词解释或者判断题）财务管理理论是根据财务管理假设所进行的科学推理或财务管理实践的科学总结而建立的概念体系。
2.财务管理理论结构的定义（名词解释或者判断题）财务管理的理论结构是指财务管理各组成部分（或要素）以及这些部分之间的排列关系。
是以财务管理环境为起点，财务管理假设为前提，财务管理目标为导向的财务管理基本理论、财务管理的应用理论构成的理论结构。
3.财务管理环境的定义（判断题）财务管理环境是对财务管理有影响的一切因素的总和。
理财环境对财务管理假设、财务管理目标、财务管理方法、财务管理内容具有决定作用，是财务管理理论研究的起点。
4.财务管理的五次发展浪潮:（选择题）（1）第一次浪潮——筹资管理阶段。
（2）第二次浪潮——资产管理阶段。
（3）第三次浪潮——投资管理阶段。
（4）第四次浪潮——通货膨胀阶段。
（5）第五次浪潮——国际经营阶段。
5.财务管理理论结构（填空题或者判断题）（1）财务管理环境是财务管理理论研究的逻辑起点，财务管理假设是财务管理理论研究的前提，财务管理目标是财务管理理论和实务的导向。
（2）财务管理的基本理论是指财务管理内容、财务管理原则、财务管理方法构成的概念体系。
财务管理原则在财务管理理论结构中居于承上启下的地位，而财务管理方法是财务管理理论结构的落脚点，没有这一基点，财务管理理论结构就变得虚无缥缈，就无法有效地指导财务管理实践。
二、财务管理假设1.财务管理假设的定义（名词解释）财务管理假设是人们利用自己的指示，根据财务管理活动的内在规律和理财环境的要求所提出的，具有一定事实根据的假定或设想，是进一步研究财务管理论和实践问题的基本前提。
2财务管理假设的分类（选择或者填空题）根据财务管理假设的作用不同，分为基本假设、派生假设、具体假设。
三、财务管理目标（了解即可）1.利润最大化是指对通过企业财务管理活动的管理，不断增加企业利润，是利润最大化。
《高级财务管理》课程教学大纲
《高级财务管理》课程教学大纲课程名称：高级财务管理课程类别：专业主干课适用专业：财务管理考核方式：考试总学时、学分：48学时3学分其中实验学时：0 学时一、课程教学目的《高级财务管理》课程应体现出对初级阶段财务管理所学知识的理论概括性与实务延展性。
本课程包括两大部分内容：财务管理理论总结与财务管理实务延伸，前一部分是从理论高度对初级阶段财务知识的总结（包括经典财务理论），后一部分是对突破传统财务管理假设的现实问题的延伸。
通过本门课程的学习：（1）使学生系统理解财务管理的基础理论和经典理论，提高学生对财务管理问题的理论分析能力；（2）使学生系统掌握那些突破财务管理假设而又具有重要现实意义的财务问题的一般管理方法。
二、课程教学要求通过本课程的学习，要求学生：（1）理解财务管理假设、财务管理原则、财务管理目标等关于财务管理理论结构的基本概念和主要观点，理解有效市场理论、资本结构理论、资产定价理论、股利政策理论等经典财务理论的主要内容，并能将这些理论应用于现实问题的分析与解决；（2）掌握企业并购财务管理、企业集团财务管理、国际财务管理、中小企业财务管理、非营利组织财务管理和企业破产财务管理的基本原理和一般方法，并能在实践中加以正确应用。
三、先修课程本课程以《经济法》、《金融学》、《中级财务会计》、《成本与管理会计》、《财务管理》、《投资学》、《财务分析》作为先修课程。
四、课程教学重、难点本课程的教学重点有：（1）财务管理理论结构的构建和研究起点，关于财务管理假设、原则、目标的主要观点，经典财务理论的主要内容；（2）企业并购的形式与类型、动因与效应，企业并购估价与并购运作；（3）企业集团财务管理的特点与体制，企业集团的资金运筹和财务控制；（4）国际企业外汇风险管理，国际企业筹资、投资、营运资金与税收管理；（5）中小企业财务管理的特点，中小企业融资与投资管理，中小企业的政策利用；（6）非营利组织财务管理的特点，非营利组织预算与筹资管理、资本预算决策；（7）企业破产预警管理、和解、整顿与清算财务管理。
第四章 兼并与收购业务《投资银行实务》PPT课件
二、并购动因
1.代理问题 2.自由现金量
管理 动机
经济 动机
并购 动机
1.管理效率不一致 2.目标企业被低估 3.财务协同效应盈 4.生产规模效应 5.节约交易费用 6.税负考虑
战略 动机
1.多元化并购 2.获取市场势力
4.2 企业并购与反并购策略
1 行业角度
横向并购
纵向并购
并
同源并购
购
混合并购
效
资
新公司
抵押贷款并购所需 资金的50－70％
投资银行
益 还 本
金 发行债券：并购
付
注 入
资金的20－40％
息
投资者
5 并购手段
构造合理的股权结构 限制袭击者所得股份
并购发 生前的 反并购
修订合理的公司章程 限制袭击者的表决权
并购前的反并购
设置毒丸计划 增加并购成本
并购后的反并购
后 反并购策略
帕克曼战略
诉诸法律
要求白 衣骑士
4.3 企业并购运作
协议并购流程
要约并购流程
第4章 兼并与收购业务
4.1 企业兼并与收购业务概述
一、并购概念
兼并 合并 收购
吸收合并：A+B=A
是指一家具有优势的企业吸收合并另一家 企业的产权，被兼并放丧失法人资格。
新设合并：A+B=C
是指两家或两家以上的企业通过重组后成 立一家新的企业，原公司不复存在。
收购：A+B=A+B
A公司出资购买B公司的部分或全部股权 来获得B公司的控制权，B公司法人保留。
形
式
4 并购行为
善意并购 敌意并购 狗熊拥抱
2 支付方式
高级财务管理课件第四章企业并购财务管理
风险识别：识别 并购过程中可能 出现的支付风险， 如支付不及时、 支付金额错误等
风险评估：评估 支付风险的可能 性和影响程度， 制定相应的风险 应对措施
风险应对：制定 相应的风险应对 措施，如加强支 付管理、建立支 付风险预警机制 等
整合风险的管理
风险识别：识别 并购过程中可能 出现的风险
风险评估：评估 风险的可能性和 影响程度
务绩效。
投资回报率法： 通过计算并购 的投资回报率， 评估并购的财
务绩效。
非财务绩效评估的方法
客户满意度：通过调查问卷、电话回访等方式了解客户对企业并购后的满 意度
员工满意度：通过员工满意度调查、员工离职率等指标评估员工对企业并 购后的满意度
创新能力：通过研发投入、专利数量等指标评估企业并购后的创新能力
企业并购的类型
横向并购：同一 行业内的企业并 购，扩大市场份 额
纵向并购：产业 链上下游的企业 并购，提高产业 链协同效应
混合并购：不同 行业、不同产业 链的企业并购， 实现多元化发展
杠杆并购：通过 借款、发行债券 等方式筹集资金 进行并购，提高 资本利用率
企业并购的动因
扩大市场份 额
提高企业竞 争力
阿里巴巴收购优酷土豆
添加标题
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腾讯收购京东股份
添加标题
添加标题
美的集团收购德国库卡机器人公 司
跨国企业并购案例
案例一：可口可乐收购汇源果汁 案例二：通用汽车收购欧宝汽车 案例三：微软收购诺基亚手机业务 案例四：阿里巴巴收购雅虎中国
互联网企业并购案例
案例一：阿里巴巴收购优酷土豆案例三：收购爱奇艺YOUR LOGO
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汇报人：
汇报时间：20XX/01/01
中国大唐集团公司并购管理办法
中国大唐集团公司并购管理办法（试行）第一章总则第一条为规范中国大唐集团公司（以下简称集团公司）的并购管理工作，防范投资风险,保障投资收益,优化资源配置，提高并购效能，实现国有资产的保值增值，根据国家有关法律法规及集团公司有关规定，特制定本办法。
第二章适用范围第二条本办法适用于集团公司与各上市公司、分公司、省发电公司、专业公司（以下统称分、子公司）及所属各级法人实体以收购或增资扩股等方式获得其他企业的参股或控股股权，或者购买其他企业所拥有的经营性资产（以下统称并购标的）。
尚未成立项目公司的前期项目开发权的收购行为不适用于本办法。
第三条集团公司无实际控制权的企业实施并购行为，由所属法人主体依据集团公司出具的决策意见，按照《公司法》行使出资人权利。
第四条在依法设立的产权交易机构公开交易的，以及采取竞拍、投标和其他时效性较强方式进行的并购项目，参照本办法执行。
第五条上市公司实施并购行为，同时执行国家监管机构和证券交易所的有关规定。
第三章并购体系管理第六条根据集团公司三级责任主体职责定位和管理界面的划分，并购工作由集团公司、分、子公司和基层单位按照“三级管理体系”实施。
第七条集团公司总部作为并购行为的最高决策和管理机构，其主要职责：（1）根据集团公司发展战略制定并购投资规划并组织实施；（2）制定、修订并购管理制度和行业准入的技术、经济标准；（3）对并购行为做出决策；（4）指导、审核、批准分、子公司并购投资计划和方案；（5）负责集团公司并购管理、协调组织和其他相关工作；（6）对集团公司选聘目录中的中介机构进行监督和管理，对分、子公司选聘中介机构工作进行审查；（7）负责实施对并购项目的后评价和考核。
第八条集团公司资本运营与产权管理部是并购工作的归口管理部门。
第九条集团公司各职能部门根据职责定位和管理界面权限划分提供专业意见,开展并购相关工作。
第十条集团公司所属分、子公司是并购工作的第二级管理机构，其主要职责：（1）贯彻落实国家有关法律法规和集团公司有关规定，并在集团公司领导下负责本单位及所属基层单位的并购工作；（2）根据集团公司发展战略和并购投资规划，结合本单位实际情况，编制并购投资计划和方案，并报集团公司审批；（3）组织实施经集团公司审批的并购项目；（4）参与集团公司并购投资规划及相关方案的编制工作；（5）负责基层单位并购方案的审核、归口上报，以及对基层单位的并购工作进行规范、指导、协调、检查和监督；（6）根据集团公司有关要求选聘中介机构，审查所聘中介机构的资质和从业记录，对其工作进行监督；（7）关注资本市场发展动态，收集相关并购信息；（8）负责并购工作年度总结、并购统计、项目后评价等其他有关工作。
(完整版)高级财务管理大纲
《高级财务管理学》教学大纲一、课程基本信息课程名称：高级财务管理学课程编号：课程类别：总学时:51总学分：3适用专业：财务管理专业二、课程的性质与任务本课程是财会及相关专业必修课程。
通过本课程的学习,使学生了解总部（母公司)在财务战略与财务政策层面对企业集团财务活动所实施的整体性的战略规划、政策指引、制度规范与决策督导，以规范子公司等各成员企业的财务行为，保障集团整体利益目标最大化.本课程具有较强的操作性。
三、课程教学目标《高级财务管理》课程是财务管理专业学生的一门重要的核心专业课程;同时也是从事财务会计工作者必须掌握的专业知识。
通过本课程的学习,使学生了解一般高级财务管理相关理论的现状,学习并通晓财务管理中的实务分析和决策方法.此外,通过本课程的学习，还可以为学生学习本专业的其他相关知识打好基础，也为今后从事理论研究和实践工作提供必要的理论支撑。
提高学生在社会科学方面的素养，为进一步学习其他专业课程打下必要的基础。
四、教学方法与手段理论讲授与课堂案例分析讨论相结合。
五、考核方式过程性考核包括：出勤30％，小组案例作业40％，课堂互动30%。
期末考试：开卷. 过程性考核占总成绩的20%，期末考试占80%。
六、教学内容第一章财务理论概述（4学时）【教学目标】本章对现代财务理论框架进行概括性介绍，为后续章节的学习奠定基础。
通过本章教学，要求学生了解完美资本市场下的储蓄和投资、代理理论、信号理论、现代公司控制论、金融中介理论、市场微观结构理论，重点掌握投资组合理论、资本结构理论、股利政策、资本资产定价模型、有效资本市场理论、期权定价理论.【教学内容】1、财务管理假设2、财务管理目标3、财务管理课程体系4、财务管理国际差异【教学重点】本章教学的重点财务管理目标及假设。
【教学难点】财务管理课程体系的各种思路。
【学时数】课堂讲述4学时。
第二章企业并购财务管理概述(6学时）【教学目标】本章主要阐述集团公司并购的特点，各种财务管理体制的涵义及内容,以及在集团公司管理结构下，财务管理体制的选择.通过本章学习，要求掌握公司并购的涵义、内容、主要模式及特征；股权控制结构的层次及集权与分权管理体制；财务管理体制的特征、内容及其设置。
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建立合理的持股结构
交叉持股计划 员工持股计划
五、修改公司章程
董事会轮选制 绝对多数条款
第五节 并购整合
并购整合的概念 并购整合的类型和内容
并购整合的概念
并购整合是将两个或多个公司合为一体， 由共同所有者拥有的具有理论和实践意 义的一门艺术。
并购整合是为了克服并购后企业间的文 化冲突、人才流失、经营方式变化、经 营战略差异等
2. 企业经营管理层在企业岗位上工作年限 较长（10年以上），经验丰富
3. 具有较大的成本下降，提高经营利润的 潜力空间和能力
4. 企业债务比较低
国内经济条件特殊
第一，MBO目标公司是否具备发展前景 与内在价值
第二 团队是否有核心人物 能否取得大股东和政府支持
预防火灾，人人有责。20.11.1820.11.1 8Wedn esday , November 18, 2020
二、管理层收购的方式与程序
收购上市公司 收购集团的子公司或分支机构 公司部门的私有化
管理层收购的程序
前期准备 实施收购 后续整合 重新上市
管理层收购在我国的现状
国有产权向管理层转让暂时规定
第四节 并购防御战略
提高并购成本 降低并购收益 收购并购者 建立合理的持股结构 修改公司章程
内部稽核轮流做，查询调阅免烦恼。0 9:41:45 09:41:4 509:41 11/18/2 020 9:41:45 AM
用对我自己的永远不满意，来换取顾 客的永 远满意 。20.11. 1809:4 1:4509:41Nov- 2018-N ov-20
你对违章讲人情，事故对你不留情。0 9:41:45 09:41:4 509:41 Wedne sday , November 18, 2020
并购整合的类型
完全整合 共存性整合 保护型整合 控制型整合
并购整合的内容
战略整合 产业整合 存量资产整合 管理整合
管理层收购
MBO
MANAGEMENT BUY-OUT
MBO----目标公司的经理层或管理层利用 杠杆融资或股权交易收购本公司股份的 行为，通过收购，企业的经营者变成了 企业的所有者，公司所有权结构、公司 控制权和资产结构都发生了改变，进而 达到重组目标公司目的一种收购行为。
2.股票和混合证券支付的筹资 渠道
发行普通股 发行优先股 发行债权
第二节 企业杠杆并购
杠杆并购的概念 杠杆并购的条件
一、杠杆并购的概念
杠杆并购是以目标公司的资产作为抵押， 向银行或投资者融资来对目标公司收购， 在收购完成后，通过目标公司的收益或 出售其资产来偿还债务。
杠杆并购的特点
主体形式三：利用信托、证券公司等金融机构 1操作比较隐蔽 2融资方便 3信托投资公司作为金融机构的财务投资者特性使管理层没
有对公司控制造成威胁的风险。
二、融资设计
三、资金清偿
股权收益（红利和红股）偿还过桥资金的一种 方式。 派现形式 送红股形式
什么样的企业适合MBO？？？
1. 企业具有较强且稳定的现金流产生能力
二、并购支付方式
现金支付 股票支付 混合证券支付
1.现金支付
现金支付是最快捷的并购方式 现金支付应考虑的因素： 主并企业的资金流动性 被并购企业所在地税法规定 目标企业的资本成本
2.股票支付
购票支付通过主并企业增加发行本公司 股票，以新发行的股票替换目标企业的 股票。
股票支付的影响因素： 主并企业的股权结构；每股收益的变化 每股净资产变动；财务杠杆 当前股价；股息收益
以放心、称心、舒心为出发点，向社 会推出 “零风 险”服 务。20. 11.1820 .11.180 9:41:45 09:41:4 5November 18, 2020
MBO的三大特点
1主要发起人是目标公司的经理层 2通过借贷融资来完成的 3MBO的目标公司是具有巨大资产潜力
或存在“潜在的管理效率空间”的企业。
MBO操作的相关环节
一、收购主体设计 二、融资设计 三、资金清偿
一、收购主体设计
主体形式一：管理层自然人直接持股 问题：融资问题
主体形式二：管理层设立公司持股 优点：1有利于融资 2有利于资本运作 3有利于集中股权，一致行动 4避免缴纳个人所得税
杠杆并购的负债规模较大，一般占全部 买价的80%-90%
杠杆并购不是以主并的资产作为负债融 资的担保，而是以目标公司的资产或未 来收益作为融资基础
杠杆并购的经纪人在并购中起着重要作 用。
二、杠杆并购成功的条件
具有稳定连续的现金流量 拥有人员稳定、责任感强的管理者 被并购前资产负债率较低 拥有易于出售的非核心资产
3.混合证券支付
主并企业通过现金、股票、认沽权证、 可转换债券等多种形式的组合。
混合证券支付可利用不同支付方式的特 点，克服单一支付方式的局限性。
三、并购筹资方式
现金支付时的筹资方式 股票和混合证券支付的筹资渠道
1.现金支付时的筹资方式
增资扩股 金融机构贷款 发行企业债 发行认沽权证
第四章 企业并购运作
本章主要内容
企业并购筹资 企业杠杆并购 管理层收购 并购防御战略 并购整合
第一节 企业并购筹资
并购资金需要量 并购支付方式 并购筹资方式
一、并购资金需要量
并购支付的对价
MAC EA(1 )
承担目标企业表外负债和或有负债支出 并购交易费用 整合与运营成本
一、提高并购成本
资产评估 股份回购 寻找“白衣骑士”（善意收购者) 降落伞计划（公司作出决议，一旦被收
购，公司将向管理层支付巨额赔偿）
二、降低并购收益
出售皇冠上的珍珠 毒丸计划（负债毒丸、人员毒丸） 焦土战术（出售核心资产）
三、收购并购者
也叫帕克曼防御策略，通过反向收购达 到保护自己的目的
第三节 管理层收购
管理层收购的概念 管理层收购的方式与程序 管理层收购在我国的状况
一、管理层收购的概念
目标公司的管理层利用外部融资购买本 公司的股份，从而改变本公司的所有者 结构、控制权结构和资产结构，进而达 到重组本公司的目的并获得预期收益的 一种收购行为。
管理层收购有利于降低代理成本；有效 激励和约束管理层、提高资源配置效率