对外投资管理制度

对外投资管理制度第1章总则第1条为了建立和完善国有资产管理、监督与营运体系，理顺产权关系，规范公司投资行为，降低投资风险，搞好国有资本运营，确保国有资产保值增值。

根据《公司法》和相关法规，制定本制度。

第2条投资是指企业以所拥有的货币资金、实物和无形资产进行投资的行为。

包括债券投资、股权投资、定向投资、其他投资。

本制度所谓的“对外投资”具体包括：1）投资设立新企业（包括注册于境内外的各种全资企业、控股企业、参股企业、合资企业、合作和联营企业以及分支机构等）；2）利用各种形式的资产向被投资企业追加投资；3）对外收购、兼并企业；4）股权投资、债权投资及外汇、期货等金融领域的投资。

5）其他投资项目的管理需执行相关管理办法中关于投资的规定，基本建设项目的投资和房地产开发项目投资管理管理参见建设项目管理的相关规定；生产设备投资和技术改造的管理参见固定资产管理的相关规定。

第3条投资原则眼前利益服从长远发展的需要；企业局部利益服从集团整体利益；科学决策、效益第一；实事求是，量力而行。

第2章岗位分工和管理权限第4条投资业务的岗位分工1）投资发展部是本公司投资管理的综合部门，主要职责是：参与制订本公司中长期投资规划和年度计划；负责协调安排投资项目的论证事宜；负责投资项目的审批、登记和备案；负责对投资项目进行跟踪管理；负责对投资项目经营成果的考核。

2）财务部是本公司投资管理的财务管理部门，主要职责是：负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。

3）本公司各管理部门要高度重视投资活动，凡投资项目所涉及到的部门和单位，都应予以协同配合和支持。

第5条投资管理权限1）本公司未经集团批准，不得直接从事各种投资活动。

2）为了减轻企业的债务负担，改善企业财务状况，保证正常建设和经营的资金需要。

当公司资产负债率达到70％时，除经集团批准的项目外，必须停止一切与自身生产无关的投资活动。

3）投资企业每一投资项目，投资回收时间在一年以上或投资额超过50万元（含50万元）或超过净资产10％（含10％）时，应上报集团批准。

凡涉及以土地使用权、房屋出资或在境外投资以及创办企业，无论规模大小、时间长短均要上报集团批准。

4）凡未经集团公司批准，本公司一律不得进行股票、外汇、期货理财及金融衍生产品的投资活动。

5）在不影响企业资金周转的情况下，本公司可利用自有资金购买国家发行，并能随时变现的债券，以获取收益。

当一次购买超过50万元时，须上报集团批准。

6）未达到集团审批标准的项目，由本公司自行审批并做好可行性分析，按程序严格审查，确保投资安全。

并将项目有关资料上报集团资产经营部备案。

7）对投资项目必须经经理办公会或董事会审批。

第3章投资决策第6条为使公司的投资行为科学、规范，授权投资发展部负责对公司对外投资项目进行可行性研究与评估。

（一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对被投资企业资信情况进行尽职调查或实地考察，并关注被投资企业管理层或实际控制人的能力、资信等情况。

投资项目如有其他投资者，应当根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，编制投资《项目建议书》，投资发展经理、财务主管、分管副总逐级审核，最后报公司董事会或总经理办公会审批并立项备案。

（二）项目立项后，公司投资发展部负责聘请有资质的中介机构成立投资项目论证小组，对已立项的投资项目进行可行性分析、评估，编制《可行性研究报告》。

《可行性研究报告》的主要内容包括：（1）投资项目的性质、方式及投资的目的。

（2）国家对所投资项目的具体政策。

（3）投资项目可达到的国际、国内水平。

（4）市场情况（包括主要竞争对象情况、目前和投资后生产能力情况、市场需求和发展前景）。

（5）投资项目、技术、工艺、生产水平的评估。

（6）所需投资的估算及资金制度，涉外项目还应说明所需外汇的平衡途径。

（7）合资、联营项目应具体说明合资、联营单位的法人资格、资质和资信等级、经营能力、技术水平、效益状况等。

（8）投资效益的预测和分析（投资回报、现金流量、现值指数等指标）。

（9）投资项目风险分析及可采用的应对措施。

（10）与投资项目相关的其他详细资料。

分析、评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对外投资活动能在合法的程序下进行。

第7条本公司自行审批的项目，由本公司自己组织论证，做好可行性分析，并通过本公司经理办公会或董事会讨论通过。

第8条需经集团审批的项目，先由公司投资发展部组织论证，写出可行性分析报告，连同申请投资的请示文件一起上报集团做最终决策。

第9条经理办公会和董事会决策采取投票方式：与会人员有三分之二（含三分之二）以上表示同意该项目，即可表示通过。

第4章投资执行第10条加强对外投资计划管理，确保投资资金的落实，公司投资发展部在每年年底必须根据公司发展战略的需要和审批后的对外投资项目情况编制公司下一年度《年度对外投资计划》，对外投资项目所需资金必须纳入公司全面预算。

第11条投资发展部应当在实施投资前及时编制《对外投资实施方案》，编制时应当广泛听取论证小组专家及有关部门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险等。

在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。

《对外投资实施方案》应明确出资时间、金额、出资方式和责任人员等内容。

第12条投资实施方案编制完成并经投资发展经理审核后提交公司工作计划会审议，若超过公司管理层审批权限的投资项目应当及时上报集团审议。

《对外投资实施方案》的变更，应当重新履行审批程序。

第13条投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。

签订合同、协议时，应当遵循经济合同管理的相关规定。

投资项目一经确定，不得随意变更项目和投资内容。

第14条投资的出资管理1）凡以实物资产或土地使用权出资，必须按照国家相关规定，聘请具有评估资格的中介机构进行资产评估。

2）集团内投资的项目，当项目投资额超出企业承受能力需要吸收外部投资时，应上报集团，由集团按照各单位上报备案的投资计划，优先在集团范围内寻求合作伙伴。

3）投资项目一经确定，投资单位必须按《公司法》及有关规定办理，投资资金必须按时足额到位，投资单位不得抽逃资金。

4、在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交。

第15条出资证明的管理1）投资完成后，应取得被投资方出具的权益证书、投资证明或其他有效凭据。

公司应当加强投资有关权益证书的管理，指定专门部门（财务部）保管权益证书，建立详细的记录。

未经授权不得接触权益证书。

财务部门应当定期和不定期地与经营企划部投资发展岗清点核对有关权益证书。

2）被投资单位股权结构等发生变化的，公司应当取得被投资单位的相关文件，及时办理相关产权变更手续，反映股权变更对本公司的影响。

第16条投资的跟踪管理1）投资发展部根据对被投资单位的影响程度编制《投资管理方案》，包括派驻人员管理、管理模式、投资收益等内容。

2）投资发展经理、分管副总审核《投资管理方案》，审核无误后提交经理办公会/董事会审批。

3）对外投资占控股地位（或投资占被投资企业的50％以上）的项目，应以控股方为主组织董事会并组建财务机构，以确保经营决策的绝对或相对控制权；对参股（或投资占被投资企业的50％以下）的项目应派出财务人员，掌握其经营活动，实施监督管理，以防止我方权益受到损害。

4）本公司要全面掌握各投资项目的经营状况，由公司投资发展部负责跟踪，定期分析投资质量，每季度编制《投资质量评价报告》，评价报告包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是否到位，是否与预算相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等；并根据发现的问题或经营异常情况向公司经理办公会或董事会提出有关处置意见。

5）公司应当按季上报集团有关对外投资项目的财务状况、经营成果、现金流量报表和文字资料。

6）根据“谁投资、谁管理、谁受益”的原则，由本公司投资的项目，由各单位负责收缴，并纳入本公司财务成果。

7）公司财务部应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应当纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。

8）公司财务部在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。

9）公司应当加强有关对外投资档案的管理，由归口管理部门资料管理人员负责，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。

同时，还应制定投资备案登记簿，记载被投资单位基本情况、动态信息、取得投资时被投资单位各项资产、负债的公允价值信息、历年与被投资单位发生的关联交易情况、发放股票股利情况等。

第5章投资处置第17条公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，投资发展部应当根据年度投资计划和投资项目的实际运行情况，编制《年度投资处置计划》，并将损益纳入全面预算。

若投资项目超过公司管理层审批权限，应当按照相关规定报公司董事会或集团审批。

第18条公司对外投资项目终止时，应当由投资发展部编制《投资处置方案》并由公司经理办公会或董事会审批通过按《投资处置方案》。

第19条投资发展部在编制《投资处置方案》时，应当对投资资产必须公正、客观的评估。

重大的投资项目必须聘请相应资质的专业机构来对企业的投资项目进行评估。

专业机构需出示证明其专业资质的材料或证书，及负责过的项目等资质证明，由投资发展部负责审核备案。

第20条投资处置完成后，应当由投资发展部及时编制《投资处置报告》，总结投资处置情况，并及时向公司领导汇报。

第21条经营企划部将与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料保存，与该投资项目相关的其他资料如投资备案登记簿、《可行性研究报告》、《投资合同》等资料一并保存整理交档案管理部门存档。

第22条公司财务部应当按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。

第6章监督第23条公司监事会行使对外投资活动的监督检查权。

第24条对外投资活动监督检查的内容主要包括：（一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。

重点检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象。

（二）投资授权批准制度的执行情况。

重点检查对外投资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为。

（三）投资计划的合法性。

重点检查是否存在非法对外投资的现象。