南风化工：第五届监事会第六次会议决议公告 2010-08-19
南风化工集团股份有限公司
南风化工集团股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为规范南风化工集团股份有限公司（以下简称‘公司’）董事会的议事程序，保证董事会落实股东大会决议，提高董事会的工作效率和科学决策水平。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《南风化工集团股份有限公司章程》（以下简称章称）的规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条公司设董事会，对股东大会负责。
第三条董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在公司章程和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动等事项的决策。
第二章董事的资格及任职第四条董事会设董事长1人，副董事1人。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第五条公司董事为自然人，有下列情形之一的不得担任公司董事。
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。
董事在任职期间出现本条所列情形的，公司应当解除其职务。
第六条董事由股东大会选举或更换，任期三年。
董事任期届满，可连选连任。
但独立董事的连任时间不得超过六年，董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第七条董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
南风化工：关于公司部分高管辞职的公告 2011-03-30
证券代码：000737 证券简称：南风化工编号：2011—003
南风化工集团股份有限公司
关于公司部分高管辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司董事会于近日收到朱安乐先生因年龄原因辞去公司常务副总经理职务的辞职报告，杨建军先生因个人工作调动而辞去公司副总经理及总会计师职务的辞职报告。
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》相关规定，辞呈自送达董事会之日起生效。
董事会对朱安乐先生、杨建军先生在任职期间勤勉工作和为公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢。
朱安乐先生和杨建军先生所分管的工作，公司已做相关安排，其辞职不会对公司的生产经营产生影响。
公司将尽快聘任新的总会计师，在总会计师空缺期间，暂由总经理王跃宣先生代行总会计师职责。
特此公告。
南风化工集团股份有限公司董事会
二0一一年三月二十九日。
南风股份：关于签订合同的公告 2010-06-08
证券代码：300004 证券简称：南风股份公告编号：2010-021南方风机股份有限公司关于签订合同的公告本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司于2010年5月15日在创业板指定信息披露网站上公告了公司中标广东阳江核电站3、4、5、6号机组和广西防城港核电站1、2号机组LOT150A核岛通风空调系统设备项目，其中防城港项目不含风机设备。
公司已根据中标通知书的要求向中广核工程有限公司（以下简称“中广核”）递交了项目履约保函，并与中广核正式签订了上述中标项目的合同，合同金额与中标金额一致，为人民币317,250,824.00元。
一、合同主要内容1、主要内容合同双方：（购买方）中广核，（供应方）南方风机股份有限公司合同标的：核电站核岛通风空调系统设备合同金额：人民币317,250,824.00元（合同金额与中标金额一致）生效条件：合同双方签字之日起生效交货日期：本合同的供货数量和供货时间将由中广核以批次订单的形式通知本公司。
付款方式：第一期：购买方在收到供应方的支付申请及相关单据并确认无误后四十二天内支付设备合同价（不包括现场服务费和培训费用（若有））的5%作为预付款；第二期：每批设备全部到货并且入库验收合格后，购买方在收到供应方提供的支付申请及相关单据并确认无误后四十二天内，支付该批设备合同价（不包括现场服务费）的85%：第三期：合同下的设备性能验收试验完成后，购买方在收到供应方提供的支付申请及相关单据并确认无误后四十二天内支付每机组设备合同价（不包括现场服务费）5%；第四期：购买方在收到供应方提供的支付申请、最终验收证书等相关单据并确认无误后四十二天内支付每机组设备合同价（不包括现场服务费）的5%：二、合同当事人介绍1、购买方基本情况中广核为中国广东核电集团的成员企业，是我国首家专业化的核电工程建设和管理公司，成立于2004年2月，注册资本8亿元人民币。
600396 金山股份第五届董事会第六次会议决议公告
证券代码：600396 证券简称：金山股份公告编号：临2013-016号沈阳金山能源股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况沈阳金山能源股份有限公司于2013年5月28日以邮件、传真及送达方式向全体董事发出了召开公司第五届董事会第六次会议的书面通知，并于2013年6月7日以通讯方式召开公司第五届董事会第六次会议。
公司实有董事9人，实际参加表决董事8人，董事李增昉先生因公出差，通讯不便，未能参加本次董事会表决。
会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：二、董事会会议审议情况1、关于董事辞职暨推荐董事候选人的议案公司董事李增昉先生因工作需要辞去公司董事职务，董事会提名委员会提名李丙信先生为第五届董事会董事候选人。
（董事候选人简历附后）本议案需提交股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
2、关于调整公司高级管理人员的议案经总经理金玉军先生提名，聘任李丙信先生为公司副总经理。
同时根据公司工作需要，公司解聘邱国民先生副总经理职务。
（高级管理人员简历附后）表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
3、关于明确公司2011年非公开发行股票定价基准日的议案公司2011年非公开发行股票方案的调整已经2012年第二次临时股东大会审议通过，并经2013年第二次临时股东大会审议通过，有效期延长12个月。
根据相关规定，明确本次非公开发行股票的定价基准日为2013年4月12日，即第五届董事会第四次会议审议通过延长2011年非公开发行股票方案决议有效期的决议公告日，本次非公开发行股票方案其他内容不变。
发行底价仍为本次非公开发行股票方案中确定的发行底价，即经除权、除息后为6.36元/股，该发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
风华高科：第五届监事会2010年第三次会议决议公告 2010-08-03
证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2010-14-02广东风华高新科技股份有限公司第五届监事会2010年第3次会议决议公告广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会2010年第3次会议于2010年7月29日下午在德庆盘龙峡渡假大酒店会议室召开,会议应到监事3人,实到监事3人,监事会主席王立新先生主持本次会议。
本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议以投票表决方式审议通过了以下议案：一、《关于公司监事会换届选举的议案》。
公司第六届监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。
监事候选人名单：王立新、陈海青。
经公司职工代表大会选举，李水源先生为公司职工代表监事。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事候选人与公司、控股股东及实际控制人关联关系如下：王立新先生现担任公司实际控制人广东省广晟资产经营有限公司资本运营部部长，且现任公司监事、监事会主席，为公司关联自然人。
陈海青先生未在公司、控股股东广东风华高新科技集团有限公司及实际控制人广东省广晟资产经营有限公司担任职务，不存在关联关系。
王立新先生、陈海青先生、李水源先生均未持有公司股票，也均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职资格和任职条件。
监事候选人及职工代表监事个人简历详见附件四。
二、《关于拟收购粤晶高科股份有限公司86%股权的议案》表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、《关于调整新厂房建设方案及增加投资的议案》表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广东风华高新科技股份有限公司监 事 会二○一○年八月二日附件四：第六届监事会监事候选人及职工代表监事个人简历1、王立新，男，1968年5月生，中共党员，硕士研究生，会计师。
1993年6月至1997年5月 任新疆财政厅外经处会计师；1997年6月至2005年7月 任中山大学岭南学院讲师；2005年8月至2008年12月 任广东省广晟资产经营有限公司财务部副部长、财务结算中心主任；2008年12月至今 任广东省广晟资产经营有限公司资本运营部部长；2008年8月至今 任公司监事、监事会主席。
南风化工.
山西恒一律师事务所关于南风化工集团股份有限公司2005年度股东大会的法 律 意 见 书致：南风化工集团股份有限公司本所接受贵公司的委托，指派孙水泉律师出席贵公司2005年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的有关事项，出具法律意见书。
本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和 《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规以及《南风化工集团股份有限公司章程》的有关规定，出具法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其它文件一并报送有关主管部门审查并予以公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的有关事项，发表法律意见如下：一、关于本次股东大会的召集和召开根据公司2006年4月6日第四届第六次董事会决议，公司于2005年4月8日在《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《南风化工集团股份有限公司召开2005年度股东大会的通知》，通知中列明了本次股东大会召开的所有相关事项。
本次股东大会如期于2006年5月12日上午8：00在集团公司机关大会议厅召开。
会议由董事长王跃宣主持。
本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合我国法律、法规及公司章程规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格经律师审查，出席本次股东大会的股东及股东代表共计28人，代表公司股份243866800股，占公司股份总数的53.33%。
出席会议股东的资格均经公司确认;股东代表出席会议的，均持有股东的授权委托书。
公司的董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会。
公司董事会还邀请了公司相关部门的负责同志列席会议。
本所律师验证：上述与会人员资格符合我国法律、法规和公司章程的有关规定。
三、本次股东大会未有股东提出新议案。
四、关于本次股东大会的表决程序公司本次股东大会就公告中列明的11项议案以记名投票方式逐项进行了表决，并当场公布表决结果。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合《中华人民共和国公司法》《南风化工集团股份有限公司章程》的有关规定。
南风股份：2010年年度股东大会的法律意见书 2011-04-16
广东君信律师事务所关于南方风机股份有限公司二〇一〇年年度股东大会的法律意见书致：南方风机股份有限公司广东君信律师事务所接受南方风机股份有限公司（下称“南风股份”）的委托，指派陈志生律师、邓洁律师（下称“本律师”）出席南风股份于2011年4月15日召开的二〇一〇年年度股东大会（下称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）及南风股份《章程》的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果等事项出具法律意见。
根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本律师现就本次股东大会的有关事项出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集和召开程序（一）南风股份董事会已于2011年3月16日在创业板指定的信息披露网站上刊登了《南方风机股份有限公司关于召开二〇一〇年年度股东大会的通知》（下称“《股东大会通知》”），在法定期限内公告了本次股东大会的会Kingson Law Firm广东君信律师事务所 地址:广州市农林下路83号广发银行大厦20楼 邮编:510080 电话:(8620)8731 1008 传真:(8620)8731 1808 Add:20/F,Guangfa Finance Centre83NonglinxiaRoad, Guangzhou,PRC Post Code:510080 Tel: (8620)8731 1008Fax:(8620)8731 1808议时间和地点、会议审议议案、会议出席对象、会议登记办法等相关事项。
（二）本次股东大会于2011年4月15日下午在位于广东省佛山市南海区灯湖东路20号保利洲际酒店2楼6号会议室召开。
本次股东大会由南风股份副董事长杨子善先生主持，就《股东大会通知》列明的审议事项进行了审议。
南风化工集团股份有限公司控股子公司管理办法
南风化工集团股份有限公司控股子公司管理办法第一章 总 则第一条为加强对南风化工集团股份有限公司（以下简称“集团公司”）控股子公司的管理控制，确保控股子公司业务符合集团公司的总体战略发展方向，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》（以下简称《内部控制指引》）等法律和行政法规及集团公司章程的有关规定，结合集团公司的实际情况，制订本办法。
第二条 本办法所称控股子公司指集团公司持有其50%以上股份，或者持有其股份在50%以下但能够实际控制的公司。
第三条本办法适用于集团公司及集团公司控股子公司。
集团公司各职能部门，集团公司委派至各控股子公司的董事、监事、高级管理人员对本办法的有效执行负责；并应依照本办法及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。
第四条控股子公司应按照上市公司的标准规范运作，严格遵守《上市规则》、《内部控制指引》等其他法律和行政法规及本办法的规定，并根据自身经营特点和环境条件，制订各自内部控制制度的实施细则。
第五条控股子公司的发展战略与规划必须服从集团公司制订的整体发展战略与规划；并应执行集团公司对控股子公司的各项制度规定。
1第二章 管理机构及职责第六条控股子公司应当依据《公司法》及有关法律和行政法规，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度和三会制度。
控股子公司依法设立股东会（或股东大会）、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。
集团公司通过控制控股子公司股东会（或股东大会）、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。
第七条集团公司依照控股子公司章程规定向控股子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员；并根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高级管理人员做适当调整。
第八条 由集团公司派出的董事、监事及高级管理人员在其所在控股子公司章程的授权范围内行使职权，并承担相应的责任，对集团公司董事会负责。
南风化工集团股份有限公司董事会战略委员会工作细则
南风化工集团股份有限公司董事会战略委员会工作细则第一章总则第一条 为适应公司战略发展需要,增强公司核心竞争力,确定公司发展规划,健全投资决策程序,加强决策科学性,提高重大投资决策的效益和决策的质量,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会战略委员会,并制定本工作细则。
第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构,主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章人员组成第三条 战略委员会成员由三至五名董事组成,其中应至少包括一名独立董事。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员一名,由公司董事长担任。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据本细则规定补足委员人数。
第七条 公司相关职能部门为本委员会的协助单位，董事会秘书为战略发展委员会的总协调人，公司证券部负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章职责权限第八条 战略委员会的主要职责权限：（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（五）对以上事项的实施进行检查；（六）董事会授权的其他事宜。
第九条 战略委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章决策程序第十条 公司相关职能部门负责做好战略委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料：（一）由公司有关部门上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；（二）由公司相关职能部门进行初审, 并向战略委员会提交正式提案。
南风化工：关于修订《公司章程》的议案 2010-04-29
关于修订《公司章程》的议案根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》及不断出台或修订的的法律法规相关规定，现对公司章程部分条款予以修订：一、原《公司章程》第七十九条：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
”现修订为：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；如该交易事项属本章程第七十七条所述特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的2/3 以上通过；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
”二、原《公司章程》第一百一十条：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）决定交易金额不足3000万元的重大关联交易事项；（二）决定交易金额在5000万元以下的收购资产、出售、转让、对外投资行为；（三）决定符合以下条件之一的担保：1、公司为公司本部借款，可以用按银行抵押率计算后的资产作抵押（资产抵押金额不得超过公司最近一期经审计净资产的50%）；2、公司为公司控股子公司提供担保，但担保总额不超过公司最近一期经审计净资产的50%；3、为资产负债率不超过70%的控股子公司提供担保；4、单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10%。
”现修订为：“董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易的权限按照《深圳证券交易所股票上市规则》执行。
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证券代码：000737 证券简称：南风化工编号：2010—023
南风化工集团股份有限公司
第五届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议于2010年8月16日以通讯投票表决方式召开，公司证券部于2010年8月5日以传真、电话的方式通知了全体监事。
会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。
会议审议通过了如下议案：
一、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司2010年半年度报告》；
公司2010年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳交易所的有关规定；所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司2010年上半年的财务状况经营成果；半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》等各项规定；未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、以5票同意，0票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于转让南风集团垣曲制药有限公司股权的议案》。
特此公告。
南风化工集团股份有限公司监事会
二0一0年八月十六日。