第七章股票发行市场.
第七章 证券法 (1)
2.公司不按规定公开其财务状况，
或者对财务会计报告作虚假记载； 3. 公司有重大违法行为； 4. 公司最近3年连续亏损； 5.其他。
练习：
判断题：股份有限公司依法向100人的特定对象发行证券属于公开发行证 券（ ）。 1.股份有限公司首次公开发行股票并上市，应当符合的条件有（ ）。 A.股份有限公司自成立后，持续经营时间在3年以上 B.股份有限公司的注册资本已足额缴纳，主要资产不存在重大权属纠纷 C.股份有限公司最近3年董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控 制人没有发生变更 D.股份有限公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼 以及仲裁等重大或有事项 2．根据证券法律制度的规定，股份有限公司首次公开发行股票并上市的， 应当符合的条件有 ( )。 A．最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币5000万元 B．发行前股本总额不少于人民币3000万元 C．最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000 万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币2亿元 D．最近一期期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后) 占净资产的比例不高于20％
股份转让的法律规定
对象性质 1.证券业从业人员 2.中介机构 3.上市公司董事、监事、高级管 理人员、持有上市公司股份5％ 以上的股东 股份转让的法律规定 禁止性的交易规定—第43条 限制交易时间的交易规定—第45条 “短线交易”的限制规定—第47条。 在买入后6个月内卖出，或者在卖出 后6个月内买入，由此所得收益归该 公司所有。
单选题：
1．根据证券法律制度的规定，股份有限公司首次 公开发行股票并上市的，招股说明书中引用的财 务报表在其最近一期截止日后（ ）内有效。 A．3个月 B．6个月 C．12个月 D．36个月 2．根据证券法律制度的规定，股份有限公司首次 公开发行股票井上市的，招股说明书的有效期为 ( )，自中国证监会核准发行申请前招股说明书 最后一次签署之日起计算。 A．6个月 B．12个月 C．24个月 D．36个月
第七章 证券法律制度-在创业板上市的公司首次公开发行股票的条件
2015年注册会计师资格考试内部资料
经济法（注会）
第七章 证券法律制度
知识点：在创业板上市的公司首次公开发行股票的
条件
● 详细描述：
【分析】大多数与主板、中小板相同，以下只介绍有差异的内容。
【总结】创业板上市口诀 两盈两长上千万，一五一五两增三，发行之后三千万，两年稳定不变换，期末净资两千万，发行控股三不乱。
例题：
1.下列四家股份有限公司中，2011年5月不能在创业板首次公开发行股票的
有（ ）。
单位：万元（净利润数据均为扣除非经常性损益前后较低者）
A.甲公司
B.乙公司
C.丙公司
D.丁公司
正确答案：A,B,C,D
解析：
甲公司最近两年净利润不足1000万元，且最近一年营业收入不足5000万元；乙公司最近两年净利润不是持续增长，且最近一年净利润少于500万元；丙公司最近两年不是连续盈利，且2009年营业收入增长率低于30%；丁公司没有能够持续经营三年。
证 券投资学之证 券发行市场
四、股票的增资发行
（一）有偿增资发行方式 ▪ 股东分摊 ▪ 第三者分摊 ▪ 公开招股 （二）无偿增资发行方式 ▪ 无偿交付 ▪ 股票分红 ▪ 股份分割 ▪ 债券股票化
五、股票的发行价格
（一）股票发行价格的种类 ▪ 平价发行 ▪ 溢价发行 ▪ 时价发行 ▪ 折价发行 ▪ 中间价发行
（二）影响发行价格的因素 ▪ 净资产 ▪ 经营业绩 ▪ 发展潜力 ▪ 发行数量 ▪ 行业特点 ▪ 股市状态
▪ 私募具有节省发行费、通常不必向证券管 理机关办理注册手续、有确定的投资者从 而不必担心发行失败等优点，但也有需向 投资者提供高于市场平均条件的特殊优厚 条件、股票难以转让等缺点。
（二）直接发行与间接发行 （三）包销与代销 1、包销 ▪ 包销是指承销商以低于发行定价的价格把公司发
行的股票全部买进，再转卖给投资者，这样承销 商就承担了在销售过程中股票价格下跌的全部风 险。 ▪ 在包销发行时，发行公司与承销商正式签定合同， 规定承销的期限和到期承销商应支付的款项，如 到截止期股票销售任务尚未完成，承销商必须按 合同规定如数付清合同确定的价款。
（三）为特定目的而发行股票
▪ 转换证券 ▪ 股份的分割与合并 ▪ 公司兼并 ▪ 公司缩股 ▪ 证券交易所提高股票上市标准，为此需要
公司增加资本时公司发行股票
三、股票的发行方式
（一）公募发行与私募发行 1、公募发行 ▪ 指面向市场上大量的非特定的投资者公开发行股票。 ▪ 优点：可以扩大股票的发行量，筹资潜力大；无须提供
▪ 间断性竞价交易制度也称集合竞价制度。在该制 度下，交易中心（如证券交易所的主机）将规定 时段内收到的所有交易委托并不进行一一撮合成 交，而是集中起来在该时段结束时进行。因此， 集合竞价制度只有一个成交价格，所有委托价在 成交价之上的买进委托和委托价在成交价之下的 卖出委托都按该唯一的成交价格全部成交。成交 价的确定原则通常是最大成交量原则，即在所确 定的成交价格上满足成交条件的委托股数最多。 集合竞价制度是一种多边交易制度，其最大优点 在于信息集中功能。
金融学概论 第七章 金融市场
金融学概论
第七章
金融市场
（二）配置功能（资源配置功能） 配置功能（资源配置功能）
企 业生 产经 营 状况 好 ， 效 益 高 投资者购买 该公司股票、 该公司股票 、 债 券 资金流入效 益好、 益好 、 效率 高 的 行 业
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金融学概论
第七章
金融市场
第七章 金融市场
学习要点
【1】金融市场的概念、构成 】金融市场的概念、 【2】金融市场的功能 】 【3】货币市场 】 【4】资本市场 】
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ห้องสมุดไป่ตู้
第七章
金融市场
第一节
金融市场概述
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金融学概论
第七章
金融市场
（二）同业拆借市场的特征 1.同业性 同业性 2.短期性。 短期性。 短期性 3.无担保性。 无担保性。 无担保性 4.交易大宗性。 交易大宗性。 交易大宗性 5.管理的特殊性。同业拆借不提交存款准备 管理的特殊性。 管理的特殊性 金。 6.利率的基础性。同业拆借利率充分反映借 利率的基础性。 利率的基础性 贷资金的供求状况，是典型的市场利率 市场利率。 贷资金的供求状况，是典型的市场利率。
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第七章
金融市场
四、金融市场的功能 （一）融通资金
融通资金是金融市场最基本的功能。 融通资金是金融市场最基本的功能。 最基本的功能 金融市场可以为资金供求者创造直接见面的机会， 金融市场可以为资金供求者创造直接见面的机会， 可以创造出众多可供人们选择的金融工具， 可以创造出众多可供人们选择的金融工具，从而实现 资金余缺的调剂。 资金余缺的调剂。各种金融工具的自由买卖和灵活多 样的金融交易活动， 样的金融交易活动，增强了金融工具的流动性和安全 使资金供给者能够适时地调整资金的保存方式， 性，使资金供给者能够适时地调整资金的保存方式， 达到盈利的目的。 达到盈利的目的。同时也可以使资金需求者能从众多 的筹资方式中选择出适当的方式， 的筹资方式中选择出适当的方式，及时有效地筹集到 所需要的资金。 所需要的资金。
初级证券投资学第7章证券发行市场
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四、股票发行价格
1、股票发行价格类型 （1）面额发行 （2）溢价发行
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2、 股票发行定价方式
（1）协商定价 （2）一般询价方式 （3）累计投标询价方式 （4）上网竞价方式
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3、股票发行价格的影响因素
公司的盈利水平 公司发展潜力 股票发行数量 行业特点 股市状态
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4 、 目前我国新股发行定价方式 ——询价方式
涉及债券收益的税收包括：利息预扣税和资本收益税。它 直接影响债券投资者的收益率。
9、发行费用：最初费用、期中费用 10、有无担保：有担保债券有助于增加债券的安全性，减
少投资风险。一般来说，政府、大金融机构、大企业发行 的债券多是无担保债券，而那些信用等级稍差的中小企业 一般多发行有担保的债券。
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（２）公司在最近三年连续盈利，并可向股东支 付股利；
（３）公司在最近三年内财务会计文件无虚假记 载；
（４）公司预期利润率可达同期银行存款利率。
1Hale Waihona Puke 63、增资发行形式
（１）有偿增资发行：股东配股
第三者配售
公募增资
（２）无偿增资发行：公积金转增
股票股息
股票分割
（３）混合增资发行：有偿无偿并行发行
有偿无偿搭配发行
高低、债券信用等级、利息支付方式、监管者的态度等）
5、付息方式：一次性付息（利随本清方式、利息预扣方
式）、分期付息
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二、债券发行条件
6、发行价格：平价发行、折价发行、溢价发行。在面值
确定的情况下，调整债券的发行价格，目的在于使投资者 得到的实际收益率与市场收益率水平相匹配。
7、收益率（决定因素：利率、期限、购买价格等） 8、债券的税收效应：它主要是指对债券的收益是否征税。
证券投资学练习题_答案
《证券投资学》练习题答案第一章证券投资工具概述一、简答题1．证券的定义是记载并代表一定权利的法律凭证，它用以证明持券人有权取得凭证拥有的特定权益。
2．有价证券是记载着具体的票面金额，证明持有人有权按期取得饿一定收入并且可以自由转让和买卖的所有权或债权凭证。
3．证券的特征：1．产权性；2．收益性；3．风险性；4．变现性；5．期限性；6．价悖性4．公司证券是指公司、企业等企业法人为筹集资金而发行的证券。
主要包括股票、债券、认股证书等。
5．政府证券是指政府财政部门或者其他代理机构为筹集资金，以政府名义发行的证券。
6．证券投资工具的属性比较：1．性质和功能的不同2．发行条件和流通方式的不同3．收益和风险水平不同7．固定收益证券是指持券人可以在特定时间内取得固定的收益，而且知道取得收益的数量和时间。
8．证券投资的基本要素：三要素：收益、风险和时间9．证券投资的含义是指企业和个人用积累起来的货币购买股票、债券、投资基金以及金融衍生产品等有价证券，借以获取收益的行为。
10．私募证券是指向少数特定的投资者发行的证券。
二、填空题1．上市证券和非上市证券2．公募证券和私募证券3．（1）公司证券（2）金融证券（3）政府证券4．（1）固定收益证券（2）变动收益证券5．（1）适销证券（2）不适销证券6．（1）上市证券（2）非上市证券7．（1）国内证券（2）国际证券8．证券的变现性9．证券的价悖性10．股票第二章股票一、简答题1．股份有限公司的特征：承担有限责任；资本总额划分为相等金额的股份；可向社会公开发行股票；股东人数有下限但无上限。
2．股份有限公司设立程序：设立准备；申请与批准；募集股份；召开创立大会；登记注册。
3．股份公司的一般性质：具有独立法人资格；以股份筹资的形式组建；它的股份投资具有永久性；所有权和经营权相互分离4．股票是指股份有限公司在筹集资本时向出资人签发的证明股东所持有股份的凭证。
5．股票的性质：（1）股票是一种有价证券（2）股票是一种要式证券（3）股票是一种证权证券（4）股票是一种资本证券（5）股票是一种综合权利证券6．股票的特征：（1）收益性（2）风险性（3）流动性（4）永久性（5）参与性（6）波动性7．普通股票的功能：（1）筹资功能（2）投资功能8．普通股票的主要权利：（1）公司重大决策的参与权（2）公司盈余和剩余资产的分配权；（3）选择管理者；9．优先股票的特征：（1）股息率固定（2）股息分派优先（3）剩余资产分配优先（4）一般无表决权10．优先认股权是指股份公司为增加公司资本而决定发行新股时，原来的普通股股东享有按照持有比例以特定价格优先认购新股的权利。
证券投资学期末总练习 2
证券投资学期末总练习第一章证券概述一、判断题１、证券的最基本特征是法律特征和书面特征。
（）２、购物券是一种有价证券。
（）３、有价证券是指无票面金额，证明持券人有权按期取得一定收入并可自由转让和买卖的所有权或债权证券。
（）４、有价证券的价格证明了它本身是有价值的。
（）５、有价证券本身没有价值，所以没有价格。
（）６、有价证券是虚拟资本的一种形式，能给持有者带来收益。
（）７、持有有价证券可以获得一定数额的收益，这种收益只有通过转让有价证券才能获得。
（）８、货币证券是指本身能使持券人或第三者取得货币索取权的有价证券。
（）９、资本证券是有价证券的主要形式，狭义的有价证券即指资本证券。
（）１０、股票、债券和证券投资基金属于货币证券。
（）答案：一、１、对２、错３、错４、错５、错６、对７、错８对９对１０、错第二章债券一、判断题１、债券不是债权债务关系的法律凭证。
（）２、一般来说，当未来市场利率趋于下降时，应发行期限较长的债券，这样可以有利于降低筹资者的利息负担。
（）３、债券利息对于债务人来说是筹资成本，对于债权人来说是投资收益。
（）４、债券投资收益不能收回有两种情况，一是债务人不履行义务，二是流通市场风险。
（）５、一般来说，当市场利率下跌时，债券的市场价格也会跟随下跌。
（）６、发行债券是金融机构的主动负债。
（）７、债券持有者可以按期获取利息及到期收回本金，并参与公司的经营决策。
（）８、在美国发行的外国债券被称为扬基债券，在日本发行的外国债券称为武士债券。
（）五、简答题１、债券票面有哪些基本要素。
２、影响债券利率的因素主要有哪些。
３、决定债券偿还期限长短的主要因素有哪些。
４、债券有哪些基本特征。
６、公司债券有哪些特征。
答案：一、１、错２、错３、对４、对５、错６、对７、错８、对第三章股票一、判断题１、普通股是股份公司发行的一种标准股票。
（）２、所谓不记名股票，是指在股票票面和股份公司股东名册上均不记载股东姓名的股票。
第七章证券法
（三）证券服务机构
为证券交易提供证券投资咨询和资信评级的机构，包括投资 咨询机构、财务顾问机构、资信评估机构、会计师事务所。
三、证券监督管理机构
中国证券监督管理委员会的职责 P132
1、证券公司经营证券承销与保荐及证券资产管理业务的，注 册资本最低为人民币（ ）元。 A.1亿 B.5亿 C.5000万 D.2亿
1、保护投资者合法权益 2、公开、公平、公正 3、平等、自愿、有偿、诚实信用 4、合法原则 5、分业经营、分业管理 6、政府集中统一监管与行业自律监督管理相结合
1、从广义上讲，证券包括资本证券、货币证券和商品证券。证
券法所规范的证券为（ ）
A.资本证券
B.货币证券
C.商品证券
D.资本证券和货币证券
（一）证券交易的条件 1、证券交易当事人依法买卖的证券，必须是依法发行并交
付的证券。非依法发行的证券，不得买卖。 2、依法发行的证券，法律对其转让期限有限制性规定的，
在限定的期限内，不得买卖。 - 比如：发起人；董事、监事、高级管理人员 - “大小非解禁”
3、依法公开发行的证券，应当在依法设立的证券交易所上 市交易或在国务院批准的其他证券交易所转让。 （二）证券交易的方式
种类：
（一）股票
1、按照投资主体划分
国家股：有权代表国家投资的部门或机构以国有资产 向公司投资形成的股份。
法人股：企业法人或具有法人资格的事业单位和社会 团体以其依法可经营的资产向公司非上市流通股权部 分投资所形成的股份。
内部职工股：公司向其员工发行的股票。
社会公众股：股份公司采用募集设立方式设立时向社 会公众（非公司内部职工）募集的股份。
2、证券一级市场是指（ ）
A.证券交易市场
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增发股票的一般条件 向原股东配售股份的条件
向不特定对象公开募集股份（增发）的条件
非公开发行股票的条件
文本
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文本
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第二节 债券发行市场
绿鞋期权（Green Shoe Option） 在我国又称超额配售选择权. 是一种包销商在获得发行人的许可下, 可以超额配售股份的发行方式 意图（1）增发股票满足更多需求 （2）购回股票稳定价格。
增发股票的程序
制订新股发行计划召开董事会形成增资配股决议，经股东大会讨论通过
公告配股日期，停止公司股东名册记载事项的变更 提出增资配股申请文件
调整公司财务结构， 保持适当的资产负债比率 公司兼并重组
维护股东直接利益
股份的分割与合并
转换证券行使权力
公司缩股
二、股票发行种类 （按股票发行与公司组建的关系 ）
初 次 发 行
增 资 发 行
初次发行 初次发行是指新组建股份公司时或原非股份制 企业改制为股份公司时或原私人持股公司要转为公 众持股公司时，公司首次发行股票。前两种情形又 称设立发行，后一种发行又称首次公开发行 （initial public offerings，IPOs）。初次发行 一般都是发行人在满足发行人必须具备的条件，并 经证券主管部门审核批准或注册后，通过证券承销 机构面向社会公众公开发行股票。通过初次发行， 发行人不仅募集到所需资金，而且完成了股份有限 公司的设立或转制。
平价发行 溢价发行 时价发行 折价发行
文本 文本 文本 文本
中间价发行
（二）影响确定发行价格的因素
经营业绩 净资产 发展潜力 发行数量
文本 文本 文本 文本
行业特点 股市状态
（三）股票发行定价方式
协商定价 一般询价方式 累计投标询价方式
文本 文本 文本 上网竞价方式 文本
(四) 股票发行定价方法
有偿无偿混合增资发行是指公司对原股东发行新股 票时，按一定比例同时进行有偿无偿增资。在这种增 资方式下，公司对增发的新股票一部分由公司的公积 金转增资，这部分增资是无偿的；一部分由原股东以 现金认购，这部分增资是有偿的，增资分配按原股东 的持股比例进行。这种方式一方面可促使股东认购新 股，迅速完成增资计划，另一方面也是对原有股东的 文本 文本 文本 文本 优惠，使他们对公司的前途充满信心。
增 资 发 行
1、有偿增资发行 2、无偿增资发行 3、有偿无偿搭配增资发行。
文本 文本 文本 文本
1、有偿增资发行
有偿增资发行是一种旨在筹集资金的增资发行， 认股人必须按股票的发行价格支付现款方能获取股 票的发行方式。股票发行与公司资本同时增加，它 是最典型的股票发行方式。可分为股东分摊、第三 者分摊和公开招股三种形式，其中以公开招股形式 发行的股票数量最大。 （1）向原股东配售股份 （ 2）第三者分摊形式 文本 文本 文本 文本 （3）向不特定对象公开募集股份 （公开招股）形式
六、股票发行程序
各国对股票发行都有严格的法律程序。由 于股票发行目的、发行方式不同，其发行程序 也有所差异。一般可分为:
文本
首次公募发行的程序
文本
增发股票的程序。
文本
文本
首次公募发行程序
准备阶段 申请阶段 审批阶段
文本
预披露推介（促销）阶段 文本 文本 发售阶段
文本
路演与绿鞋期权
路演（Road Show）也有人译做“路游”， 是指股票承销商帮助发行人安排的发行前的调研活动。
向股东发送配股通知书、认购申请书、配股说明书
办理配股认购申请事务
文本 文本
确定或处理配股权或转配事宜 股东支付配股认购款
文本
文本
交付股票，发行公司办理股份变更登记
六、我国股票发行条件
1.首次公开发行股票的发行条件，参见表7-2
表7-2 我国主板市场、中小板市场以及创业板市场的股票发行条
件
2.上市公司公开发行证券的条件
2.无偿增资发行方式
无偿增资发行方式是指股东无须缴付股款而取得 新股的增资方法。通常此次股票的发行一般是赠送给 原来的老股东，其目的并非直接筹资，而是为调整资 本结构或把积累资本化。无偿增资发行又可以分为: 无偿交付 股票分红 股份分割 文本 文本 文本 文本 债券股票化
பைடு நூலகம்
3.有偿无偿混合增资发行
三、股票发行方式
公开发行
按发行 对象分类
文本 文本 文本 文本
内部发行
直接发行
按有无发行 中介分类
文本 文本 文本 间接发行 文本
四、股票发行价格
文本
（一）股票发行价格的种类 （二）影响确定发行价格的因素 （三）股票发行定价方式
文本 文本 （四）股票发行定价方法 文本
（一）股票发行价格的种类
新设立股份公司需要通过发行股票来筹集 资本，达到预定的资本规模，为公司开展经营 活动提供必要的资金条件。股份公司的设立一 般又分为： 发起设立 募集设立
现有股份公司为改善经营而发行股票 现有股份公司为改善经营而发行股票的目的主要有：
文本 文本 文本 文本
为发展已有公司即老公司的 资本规模而发行增资股票 满足证券交易所的上市标准
面向21世纪金融投资精编教材
（第三版）
王玉霞 编著 东北财经大学出版社
第七章 证券发行市场
第一节 股票发行市场
第二节
债券发行市场
第一节 股票发行市场
一、股票发行目的
股票的发行主要分两种情况：
文本 文本
为新设立股份公司发行股票
文本
现有股份公司为改善经营而发行股票
文本 文本
为新设立股份公司发行股票
市盈率法
市盈率=股票每股市价/每股盈利
市净率法
文本
市净率=股票市场价格/每股净资产 发行价格=每股净资产值×市净率
文本 文本 现金流量折现法通过预测公司未来盈利能 文本 力，据此计算出公司净现值，并按一定的 折扣率折算，从而确定股票发行价格。
现金流量折现法
五、股票发行制度
注册制。是指以美国联邦证券法为代表的一 种证券发行审核方式，实质上是一种发行公 司的财务公开制度。