债券发行简介
综合融资成本低于银行贷款融资
企业债券期限一般在5年以上，大部分采用固定利率形式，能有效锁定债券存续期内的融资成本。
银行贷款期限按年计算，利率随政策变动随时调整。
根据2005年以来的资料统计，企业债券融资成本较银行贷款平均低20%左右。
银行信贷政策受央行调控，存在不确定性。
企业债券发行规模最大
企业债券的发行量由企业的净资产、现金流、净利润和项目投资量决定。一般情况下，现金流稳定、规模较大的企业能获得较大的发行额度。
目前，企业债券额度限制为不超过归属于母公司净资产的40%。
企业债券期限灵活多样
?企业债券的期限可以分为短期(3-5年)，中长期(6-8年)和超长期(10年以上)；企业债券还可以通过选择权和分期偿还等方式实现灵活的期限设计方案。
?适合于建设期及投资回收期长、资金量大的投资项目。
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城投公司/平台公司的定义与标准
?城投公司/平台公司是指：由地方政府出资设立的，服务于地方，主要从事基础设施建设或其他公益项目的公司。一般地，公司收入主要来自政府的，为城投/平台公司；收入主要来自于市场的，为非城投的产业企业。
?城投债券主要以债券募集资金投向来判断：募投项目的收入来源主要来自于政府的，项目为公益性项目或准公益性项目；项目收入来自于市场的，项目为产业项目。债券资金用于公益性项目的，为城投债券。
城投债券的指标控制
?自2010年为了控制防范地方政府债务风险，国务院下发19号文。
?国家发改委根据19号文精神，内部实施“211规则”：每年省会城市可以发行城投债券两家、地级城市一家、百强县（财政收入百强县）一家。国家级经济开发区、国家级高新区单独计算。 ?北京、天津、上海和重庆四个直辖市不受上述限制，但直辖市所属任一区仅可同时申报1家城投债项目。
第三部分 企业债券发行中介结构职责
主承销商
协调各中介机构开展尽职调查 牵头准备发行申请文件
进行债券市场调查，设计债券发行方案
负责债券申报工作
策划债券宣传方案，安排路演推介工作
组建承销团，领导承销团进行债券销售，并承担余额包销
责任
负责债券发行后的上市申请工作，以及债券存续期间的相关后续服务
审计机构
审计发行人最近三年财务报表，出具审计报告
完成发行人的财务尽职调查
发行人律师
就债券的发行、上市出具法律意见书和律师工作报告
完成发行人的法律尽职调查
信用评级机构
出具债券评级报告
进行债券存续期间的跟踪评级
第四部分中信建投证券企业债券业务简介
中信建投证券企业债券发行优势
中信建投证券是我国证券行业最高评级A类AA级的全国性大型综合证券公司，债券承销业务凭借雄厚的实力、优质的服务以及由此创造的优良业绩在业内名列前茅，2010年2011年连续两年企业债券承销家数位居全行业第一；中信建投证券定价优势无可比拟，为发行人控制综合成本；中信建投证券与国家发改委、中国证监会、地方发改委等建立了良好的关系，具有良好的沟通优势。
（一）业绩优势：连续两年排名第一
根据汤森路透的权威排名，中信建投证券2010年和2011年均为企业债券发行第一名
截至2012年6月8日，中信建投证券债券发行成功率为100%。，目前在发改委申报审核的项目超过30只，正在操作而未申报项目超
过20只。
（二）定价优势：同期最低综合成本
对发行人而言，票面利率同时期、同评级债券最低
（三）沟通优势：与监管机关联系紧密
中信建投证券注册地和管理总部均地处首都北京，依地缘优势而形成了便利、高效的沟通渠道；公司经多年的发展积累，与国家发展改革委建立了良好的关系，能够及时有效地与各有关主管部门协调、沟通，迅速捕捉国家政策调整动向，更好地为企业提供债券融资相关服务。
第五部分发行成本测算
债券的发行成本分为两部分，一是利息支出，二是中介机构费用。利息支出取决于债券发行总额及债券票面利率。中介机构费用测算如下：
企业债券发行条件
企业债券发行条件、程序及有关要求 一、发行依据： 1.《企业债券管理条例》 2.《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》(发改财金[2004]1134号) 3.《国家发展改革委关于下达2007年第一批企业债券发行规模及发行核准有关问题的通知》(发改财金[2007]602号) 二、企业债券发行条件： 1.所筹资金用途符合国家产业政策和行业发展规划; 2.净资产规模达到规定的要求; 3.经济效益良好，近三个会计年度连续盈利; 4.现金流状况良好，具有较强的到期偿债能力; 5.近三年没有违法和重大违规行为; 6.前一次发行的企业债券已足额募集; 7.已经发行的企业债券没有延迟支付本息的情形; 8.企业发行债券余额未超过其净资产的40%。用于固定资产投资项目的，累计发行额不得超过该项目总投资的20%(目前执行30%); 9.符合国家发展改革委根据国家产业政策、行业发展规划和宏观调控需要确定的企业债券重点支持行业、最低净资产规模以及发债规模的上、下限; 10.符合相关法律法规的规定。 三、办理流程： 1.批准企业债券发行规模，按照以下程序进行： (1)企业按照企业债券发行规模申请材料目录及其规定的格式，提出债券发行规模申请。省属企业直接向省发展改革委提出申请;其他企业由各设区的市发展改革委初审后，向省发展改革委转报申请。经省发展改革委统一审核后，集中向国家发展改革委申请我省企业债券发行规模。 (2)国家发展改革委根据市场情况和已下达债券发行规模发行情况，不定期受理企业债券发行规模申请，并按照国家产业政策和有关法律法规及国务院有
关文件规定的发债条件，对企业的发债规模申请进行审核，符合发债条件的，核定发行规模和资金用途，报经国务院同意后，由国家发展改革委下达发债规模，再经省发展改革委统一转发涉及省直属企业和相关市的企业发债规模并提出有关要求。 2.批准企业债券发行方案，按照以下程序进行： (1)企业债券发行人获准发债规模后，按照公开发行企业债券申请材料目录及其规定格式，逐级上报企业债券发行方案。经省发展改革委审核后，向国家发展改革委申请。 (2)国家发展改革委受理企业债券发行方案后，根据法律法规及国务院有关文件规定的发债条件，以及国家发展改革委下达规模通知的要求，对企业债券发行方案申请材料进行审核，提出反馈意见，通知发行人及主承销商补充和修改申报材料。 (3)发行人及主承销商根据国家发展改革委提出的反馈意见，对企业债券发行方案及申报材料进行修改和调整，并出具文件进行说明。 (4)国家发展改革委分别会签中国人民银行、中国证监会后，印发企业债券发行批准文件，并抄送各营业网点所在地省级发展改革部门等有关单位。 (5)企业债券发行批准文件由国家发展改革委批复给省发展改革委后(中央企业除外)，再由省发展改革委批复给企业或相关市发展改革委。 四、企业债券发行规模申请材料目录： 1.企业债券发行规模申请材料目录： (1)企业债券发行规模申请书(省属企业直接向省发展改革委申请;其他企业通过设区的市发展改革委申请); (2)发行人近三年的财务资料; (3)发行人投资项目批复文件复印件; (4)其他必要的文件和资料。 2.公开发行企业债券申请材料目录： (1)国家发展改革委下达的本次企业债券发行规模的文件; (2)企业债券发行方案申请书; (3)发行企业债券可行性研究报告，包括债券资金用途、发行风险说明、偿债能力分析等;
公司债券发行与交易管理办法201501
公司债券发行与交易管理办法 第一章总则 第一条为了规范公司债券的发行、交易或转让行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》和其他相关法律法规，制定本办法。 第二条在中华人民共和国境内，公开发行公司债券并在证券交易所、全国中小企业股份转让系统交易或转让，非公开发行公司债券并按照本办法规定承销或自行销售、或在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台转让的，适用本办法。 法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）另有规定的，从其规定。 本办法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。 第三条公司债券可以公开发行，也可以非公开发行。 第四条发行人及其他信息披露义务人应当及时、公平地履行披露义务，所披露或者报送的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第五条发行人及其控股股东、实际控制人应当诚实守信， —1—
发行人的董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利。 第六条债券募集说明书及其他信息披露文件所引用的审计报告、资产评估报告、评级报告，应当由具有从事证券服务业务资格的机构出具。 债券募集说明书所引用的法律意见书，应当由律师事务所出具，并由两名执业律师和所在律师事务所负责人签署。 第七条为公司债券发行提供服务的承销机构、资信评级机构、受托管理人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等专业机构和人员应当勤勉尽责，严格遵守执业规范和监管规则，按规定和约定履行义务。 第八条发行人、承销机构及其相关工作人员在发行定价和配售过程中，不得有违反公平竞争、进行利益输送、直接或间接谋取不正当利益以及其他破坏市场秩序的行为。 第九条中国证监会对公司债券发行的核准或者中国证券业协会按照本办法对公司债券发行的备案，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。公司债券的投资风险，由投资者自行承担。 第十条中国证监会依法对公司债券的公开发行、非公开发行及其交易或转让活动进行监督管理。 证券自律组织可依照相关规定对公司债券的上市交易或转让、非公开发行及转让、承销、尽职调查、信用评级、受托管理 —2—
企业债券发行流程(最强完整)
企业债券发行流程 尽管近来债券市场行情步入震荡调整期，但一级招标结果显示债券需求依旧很旺盛。相信很多同学有意向多了解债券市场以及从事相关工作。笔者进行了以下整理。 一、申报材料制作阶段 1、发行人形成发债意愿并与发改部门预沟通 2、制作发行人本次债券发行的申请报告。 3、召开股东大会，形成董事会决议，制定债券发行章程. 4、出具发行企业债券可行性研究报告。报告应包括债券资金用途、发行风险说明、偿债能力分析等。 5、安排担保事宜。发行人做好企业债券发行的担保工作，按照《担保法》的有关规定，聘请其他独立经济法人依法进行担保，并按照规定格式以书面形式出具担保函。 6、安排审计机构。发行人及其担保人提供的最近三年财务报表（包括资产负债表、利润和利润分配表、现金流量表）,经具有从业资格的会计师事务所进行审计。 7、安排信用评级。发行人聘请有资格的信用评级机构对其发行的企业债券进行信用评级。 8、安排律师认证工作。企业债券发行申请材料由具有从业资格的律师事务所进行资格审查和提供法律认证。 9、组建营销团。企业债券由具有承销资格的证券经营机构承销，企业不得自行销售企业债券。主承销商由企业自主选择。需要组
织承销团的，由主承销商组织承销团。承销商承销企业债券，可以采取代销、余额包销或全额包销方式，承销方式由发行人和主承销商协商确定。 10、其他。主承销商协助制作完成债券申报材料，并报送省发改委，由省发改委转报国家发改委。 附发行申请材料目录 1、国务院行业管理部门或省级发展改革部门转报发行企业债券申请材料的文件； 2、发行人关于本次债券发行的申请报告； 3、主承销商对发行本次债券的推荐意见（包括内审表）； 4、发行企业债券可行性研究报告，包括债券资金用途、发行风险说明、偿债能力分析等； 5、发债资金投向的有关原始合法文件； 6、发行人最近三年的财务报告和审计报告（连审）及最近一期的财务报告； 7、担保人最近一年财务报告和审计报告及最近一期的财务报告（如有）； 8、企业（公司）债券募集说明书； 9、企业(公司)债券募集说明书摘要； 10、承销协议； 11、承销团协议； 12、第三方担保函（如有）；
各类债券发行条件.
各类债券发行条件(完整版) 本文来源：企业上市 一、地方政府债 1、法律法规依据：《预算法》、《2014年地方政府债券自发自还试点办法》 审核机构：国家发展和改革委员会 2、审批发行流程： 经国务院批准，2014年上海、浙江、广东、深圳、江苏、山东、北京、江西、宁夏、青岛试点地方政府债券自发自还，其他地区仍由财政部代理发行、代办还本付息。 审批程序：国务院确定地方债务的限额，报经全国人民代表大会批准后下达，省级政府按国务院下达的限额举债，作为赤字列入本级预算调整方案，报本级人大常委会批准。 发行流程：首先要获得中央政府的批准，其次是要在本级地方人民代表大会上通过，然后才能真正进入市场操作阶段，向债券承销机构公开招标发行。 二、短期融资券 1、法律法规依据 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》等 审批机构：中国银行间交易商协会 审核方式：中国银行间交易商协会审批注册后报人行备案 2、申请条件
（1）是在中华人民共和国境内依法设立的企业法人； （2）具有稳定的偿债资金来源，最近一个会计年度盈利； （3）流动性良好，具有较强的到期偿债能力； （4）发行融资券募集的资金用于该企业生产经营； （5）近三年没有违法和重大违规行为； （6）近三年发行的融资券没有延迟支付本息的情形； （7）具有健全的内部管理体系和募集资金的使用偿付管理制度； （8）中国人民银行规定的其他条件。 3、发行条件 （1）发行人为非金融企业或者金融行业，发行企业均应经过在中国境内工商注册且具备债券评级能力的评级机构的信用评级，并将评级结果向银行间债券市场公示。 （2）发行和交易的对象是银行间债券市场的机构投资者，不向社会公众发行和交易。 （3）融资券的发行由符合条件的金融机构承销，企业不得自行销售融资券，发行融资券募集的资金用于本企业的生产经营。 （4）对企业发行融资券实行余额管理，待偿还融资券余额不超过企业净资产的40%。 （5）融资券采用实名记账方式在中央国债登记结算有限责任公司(简称中央结算公司)登记托管，中央结算公司负责提供有关服务。
企业债募集说明书基本格式
附件三： ×××企业（公司）债券募集说明书 基本格式 募集说明书应包括封面、扉页、目录、释义和正文内容等部分。 募集说明书扉页应包括以下内容：①发行人或发行人董事会声明；如：“发行人或发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人领导成员或全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。②企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明；如：“企业负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整”。③主承销商勤勉尽责声明；④投资提示；如“凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断”。“凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定”。“债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责”。⑤其他重大事项或风险提示。⑥本期债券基本要素；债券名称、发行总额、期限、利率、发行方式、发行对象、信用级别、担保等。 募集说明书释义应在目录次页排印，对募集说明书中的有关机构简称、代称、专有名词、专业名词进行准确、简要
定义。 募集说明书的主要内容目录如下： 第一条债券发行依据 本次发行的审批文件文号。 第二条本次债券发行的有关机构 本次发行涉及的机构的名称、法定代表人、经办人员、办公地址、联系电话、传真、邮政编码等。 第三条发行概要 主要包括：债券名称、发行总额、期限、利率、还本付息、发行价格、发行方式、发行对象、发行期、认购托管、承销方式、信用级别、担保、重要提示等。 第四条承销方式 第五条认购与托管 第六条债券发行网点 第七条认购人承诺 第八条债券本息兑付办法 第九条发行人基本情况 主要包括：发行人概况；历史沿革；股东情况；公司治理和组织结构；发行人与母公司、子公司等投资关系；主要控股子公司情况；发行人领导成员或董事、监事及高级管理人员情况等。 第十条发行人业务情况 主要包括：发行人所在行业现状和前景；发行人在行业中的地位和竞争优势；发行人主营业务模式、状况及发展规划。
各类债券发行条件(最强完整)(精)
尽管近来债券市场行情步入震荡调整期, 但一级招标结果显示债券需求依旧很旺盛。相信很多同学有意向多了解债券市场以及从事相关工作。笔者进行了以下整理。 一、地方政府债 1、法律法规依据:《预算法》、《 2014年地方政府债券自发自还试点办法》审核机构:国家发展和改革委员会 2、审批发行流程: 经国务院批准, 2014年上海、浙江、广东、深圳、江苏、山东、北京、江西、宁夏、青岛试点地方政府债券自发自还, 其他地区仍由财政部代理发行、代办还本付息。 审批程序 :国务院确定地方债务的限额, 报经全国人民代表大会批准后下达, 省级政府按国务院下达的限额举债, 作为赤字列入本级预算调整方案, 报本级人大常委会批准。 发行流程:首先要获得中央政府的批准, 其次是要在本级地方人民代表大会上通过,然后才能真正进入市场操作阶段,向债券承销机构公开招标发行。 二、短期融资券 1、法律法规依据 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》等 审批机构:中国银行间交易商协会 审核方式:中国银行间交易商协会审批注册后报人行备案 2、申请条件
(1是在中华人民共和国境内依法设立的企业法人; (2具有稳定的偿债资金来源,最近一个会计年度盈利; (3流动性良好,具有较强的到期偿债能力; (4发行融资券募集的资金用于该企业生产经营; (5近三年没有违法和重大违规行为; (6近三年发行的融资券没有延迟支付本息的情形; (7具有健全的内部管理体系和募集资金的使用偿付管理制度; (8中国人民银行规定的其他条件。 3、发行条件 (1发行人为非金融企业或者金融行业,发行企业均应经过在中国境内工商注册且具备债券评级能力的评级机构的信用评级, 并将评级结果向银行间债券市场公示。 (2发行和交易的对象是银行间债券市场的机构投资者,不向社会公众发行和交易。 (3融资券的发行由符合条件的金融机构承销,企业不得自行销售融资券,发行融资券募集的资金用于本企业的生产经营。 (4对企业发行融资券实行余额管理,待偿还融资券余额不超过企业净资产的40%。 (5 融资券采用实名记账方式在中央国债登记结算有限责任公司 (简称中央结算公司登记托管,中央结算公司负责提供有关服务。
债券募集说明书
2014年江苏金灌投资发展集团有限公司 公司债券募集说明书摘要 声明及提示 一、发行人董事会声明 发行人董事会已批准本期债券募集说明书及本摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 二、发行人相关负责人声明 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及本摘要中财务报告真实、完整。 三、主承销商声明 本期债券主承销商已按照有关法律、法规的要求，履行了勤勉尽责的义务。 四、投资提示 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。 凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。 投资者在评价本期债券时，应认真考虑在本期债券募集说明书中
列明的各种风险。 凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意《债券持有人会议规则》，接受《账户及资金监管协议》、《债权代理协议》、《土地使用权抵押协议》、《抵押资产监管协议》之权利及义务安排。 五、其他重大事项或风险提示 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。 投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 六、本期债券基本要素 债券名称：2014年江苏金灌投资发展集团有限公司公司债券（简称“14金灌债”）。 发行总额：10亿元。 债券期限：本期债券期限为七年，同时设置本金提前偿付条款，分次还本，在本期债券存续期内的第3、第4、第5、第6、第7个计息年度，每年分别偿付债券发行总额的20%。 债券利率：本期债券采用固定利率形式，票面年利率根据Shibor 基准利率加上基本利差确定，在本期债券存续期内固定不变。其中，Shibor基准利率为《申购和配售办法说明》公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（https://www.360docs.net/doc/1e9249637.html,）上公布的一年期Shibor利率的算术平均数5.00%（保留两位小数，第三位小数四舍五入），基本利差上限为3.50%，并由此确定簿记建档利率上限为8.50%，本期债券的最终基本利差和
公司债与企业债的发行条件及流程
公司债与企业债的发行条件及流程 第一节概念 公司债券是公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。它反映发行债券的公司和债券投资者之间的债权、债务关系。 企业债券是指企业依照法定程序发行，约定在一定期限内还本付息的有价证券。 第二节区别 1.发行主体。公司债是由股份有限公司或有限责任公司发行的债券，我国2005年《公司法》和《证券法》对此作出了明确规定。企业债是由中央政府部门所属机构、国有独资企业或国有控股企业发行的债券。公司债券的发行属公司的法定权力范畴，无需经政府部门审批，只需登记注册，发行成功与否基本由市场决定。 2.发债资金用途。公司债是公司根据经营运作具体需要所发行的债券，发债资金如何使用是发债公司自己的事务，无需政府部门审批。但在我国的企业债中，发债资金的用途主要限制在固定资产投资和技术革新改造方面，并与政府部门审批的项目直接相联。 3.信用基础。由于发债公司的资产质量、经营状况、盈利水平和可持续发展能力等的具体情况不尽相同，公司债券的信用级别也相差甚多，与此对应，各家公司的债券价格和发债成本有着明显差异。而我国的企业债券，不仅通过“国有”机制贯彻了政府信用，而且通过行政强制落实着担保机制，以至于企业债券的信用级别与其他政府债券差别不大。 4.管制程序。在市场经济中，公司债券的发行通常实行登记注册制，即只要发债公司的
登记材料符合法律等制度规定，监管机关无权限制其发债行为。在这种背景下，债券市场监管机关的主要工作集中在审核发债登记材料的合法性、严格债券的信用评级、监管发债主体的信息披露和债券市场的活动等方面。但我国企业债券的发行中，发债需经国家发展和改革委员会报国务院审批。 5.市场功能。在发达国家中，公司债是各类公司获得中长期债务性资金的一个主要方式，在上世纪80年代后，又成为推进利率市场化的重要力量。在我国，由于企业债实际上属政府债券，它的发行受到行政机制的严格控制，不仅发行数额远低于国债、央行票据和金融债券，也明显低于股票的融资额。
上海证券交易所公司债券预审核指南(一)申请文件及编制
上海证券交易所公司债券预审核指南 （一） 申请文件及编制 上海证券交易所 （2015年09 月 15日）
版本及修订说明
目录 引言 (4) 第一章申请文件 (5) 第二章申请条件 (8) 第三章募集说明书的编制 (15) 第四章中介机构核查及相关文件的编制 (21) 第五章创新事项 (28) 第六章非公开发行债券的特别要求 (31) 常用法律法规 (36) 附件.................................................... 错误！未定义书签。
引言 为规范公司债券预审核工作，便于发行人和中介机构编制、提交申请文件，提高预审核工作效率，上海证券交易所（以下简称“本所”）根据《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关规定，制定本指南。 本指南适用于面向合格投资者公开发行公司债券的申请文件及编制。本指南未尽事宜，按中国证监会和本所相关要求执行。 非公开发行公司债券的申请文件及编制，经本指南第六章调整后，参照适用本指南。 发行人、中介机构和相关机构应认真按照《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露 （2015内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》 年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号——公开发行公司债券申请文件》（2015年修订）、本指南和本所其他要求编制、报送申请文件。申请文件及编制不符合上述要求的，本所在审核过程中将予以退回或要求予以补充、更正。 本指南为开放性指南，本所将不定期修订并发布更新版本。本所对本指南保留最终解释权。若对本指南有任何疑义，发行人、中介机构和相关机构可与本所联系。
上海证券交易所公司债券预审核指南(二)申请文件的签章0915剖析
上海证券交易所公司债券预审核指南 （二） 申请文件的签章 上海证券交易所 （2015年09月15日）
版本及修订说明
引言 为规范公司债券预审核的受理工作，便利发行人和中介机构提交申请文件，提高受理效率，本所根据相关法律法规规定并结合实际情况，制定本指南。 本指南适用于面向合格投资者公开发行公司债券申请文件的签章。本指南未尽事宜，按中国证监会和本所相关要求执行。 非公开发行公司债券的签章经本指南第21条调整后，参照适用本指南。 请发行人、中介机构和相关机构在提交申请文件前，认真核对申请文件是否符合本指南要求。申请文件符合本指南要求的，本所将予以受理；不符合本指南要求的，本所将要求予以补正。 本指南为开放性指南，本所将不定期进行修订并发布更新版本。本所对本指南保留最终解释权。若对本指南有任何疑义，发行人、中介机构和相关机构可与本所联系。
1. 签章原则 1.1 申请文件中所有需要自然人签名的，均应为签名人亲笔签名。法律法规、中国证监会、本所和出具申请文件的单位规定可以由授权代表签字的，应当提供授权委托书。 1.2 申请文件中所有需要加盖公章处，均应为公司总部或总所公章。除法律法规、本所另有规定或认可外，不得以分支机构公章代替。 1.3 境外机构或人员的签名、盖章，可按照公司内部规定或国际惯例办理。 2. 募集说明书 2.1 封面：加盖发行人公章。 2.2 发行人声明（尾页）：应由发行人法定代表人签名并由发行人加盖公章。 2.3 发行人全体董事、监事及高级管理人员声明：应由发行人全体董事、监事及高级管理人员签名，并由发行人加盖公章。 2.4 主承销商声明：应由项目负责人、公司法定代表人或其授权代表签名，并由公司加盖公章。 2.5 发行人律师声明：应由签字的律师、律师事务所负责人签名，并由律师事务所加盖公章。 2.6 会计师事务所声明：应由签字注册会计师及会计师事务
交易所市场各类债券发行条件
交易所市场各类债券发行条件 在2015年公司债新规出台后发行的公司债中，地产公司和类平台企业成为主要发行主体，其中地产公司约占公司债发行总额的一半，新规前仅允许上市地产公司发债，新规后拓宽至非上市公司，此外类平台企业（变相的城投公司）约占20%。 1、法规依据： 证监会：《公司债券发行及交易管理办法》（证监会令第113号，2015-1-15）、《公开发行证券的公司信息披露内容及格式准则第24号——公开发行公司债券申请文件》、《公开发行证券的公司信息披露内容及格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》 沪深交易所：深交所《公司债券上市规则》，系为适应证监会《公司债券发行及交易管理办法》的要求，按照公开发行和非公开发行的制度特征，在原有《公司债券上市规则》、《中小企业私募债券业务试点办法》等规则基础上形成的配套规则。在公开发行品种上，为公开发行的“大公募”、“小公募”设计了分类管理制度。简化了上市审核程序。 2、发行主体范围及条件： (1)、发行主体范围：2015年1月新规出台前，发行主体包括四类：1.境内证券交易所上市公司；2.发行境外上市外资股的境内股份公司；3.证券公司；4.拟上市公司。新规出台后，将前述主体扩大至所有公司制法人（地方融资平台除外）。但是，依照《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发[2014]43号）交易所市场公司债发债主体排除地方政府融资平台公司。
(2)、大公募和小公募的发行条件：新规试行后，发行门槛大幅降低，交易所公司债分为面向公众投资者公开发行的“大公募”、面向合格投资者公开发行的“小公募”、面向特定投资者非公开发行的私募公司债三种。私募债在本文后续详述。 大公募发行人需具备以下条件（如未达到下述条件的仅能进行小公募）： 发行人最近三年无债务违约或者迟延支付本息的事实； 发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍； 债券信用评级达到AAA级； (3)、发行主体财务指标要求：发大小公募的公司，其累计发行债券余额不得超过其净资产40%。 (4)、财务报告要求：发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告或会计报表（截至此次申请时，最近三年内发生重大资产重组的发行人，同时应提供重组前一年的备考财务报告及审计或审阅报告和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告或审计报告） 3、交易场所： 沪深交易所、全国中小企业股份转让系统 4、发行审核流程： 《公司债券发行及交易管理办法》取消了保荐制和发审委制度，取消事前向证监会报送发行方案和承销协议，取消后，申请文件报送主体由保荐机构改为发行人和主承；申请文件目录中的发行保荐书改为主承出具的核查意见。
债券发行流程
交易所债券发行流程 二○一五年一月 目录
目录 1.1证监会及交易所债券谱系 1
第一章交易所债券概况 1.1 证监会及交易所债券谱系 交易所债券发行主要分为备案发行类和审批发行类，其中备案发行类目前产品主要由证券交易所和基金业协会备案 对于审核发行类产品目前仍然由证监会审批后发行，该审批主要以上市公司再融资业务规范要求为框架，目前申报材料制作及审核要求参考保荐制相关要求，审核同意后给予发行批文 2
3 中国证监会 上 交 深 公 司 债 券 私 募 并 购 债 券 受 益 凭 证 专 项 资 产 私 募 债 券 中 小 企 业 可 交 换 债 券 可 转 债 业协会 基金 私 募 并 购 债 券 私 募 可 交 换 债 券
目录 2.1 公司债券的定义及核心要素2.2公 司债券的特点分析2.3 公司债券的监管 政策 2.4公司债券的发行情况 2.5公司债券发行流程 2.6公司债券管理办法修订主要内容 4
2.1 公司债券的定义及核心要素 公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券 审批机构：中国证券监督管理委员会监管方式：核准 制 监管法律：《公司法》、《证券法》以及《公司债券发行试点办法》等 审批周期：目前阶段，从公司债券材料上报到发审会审核完毕，时间间隔一般在1-2个月左右 公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策 公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷经资信评级机构评 级，债券信用级别良好 公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定最近三个会计年度 实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息
公司债券募集说明书
公司债券募集说明书 声明与提示 一、发行人声明 发行人董事会已批准本募集说明书，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 二、发行人相关负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书中财务报告真实、准确、完整。 三、主承销商勤勉尽责声明 主承销商按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《企业 债券管理条例》及其他相关法律法规的有关规定、有关要求及行业惯例，遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，独立地对发行人进行了尽职调查，对本期债券募集说明书进行了核查，确认其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 四、投资提示 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件， 并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所做出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。 凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意本期债券代理协议、本期债
券持有人会议规则、本期债券账户及资金监管协议及其补充协议中的安排。 五、其他重大事项或风险提示 凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意 《______ 年________________ 投资有限责任公司公司债券持有人会议规则》、 《______ 年________________ 有限责任公司公司债券债权代理协议》、 《______ 年__________________ 有限责任公司公司债券募集资金使用专户监管协 议》、《______ 年________________ 公司债券偿债资金专户监管协议》等协议的 安排。 为维护本期债券投资者的权益，发行人及本期债券债权代理人已订立了 《____ 年_________________ 有限责任公司公司债券债权代理协议》。协议约定， 若发行人未按本募集说明书的规定履行其在本期债券项下的还本付息义务，本期 债券债权代理人将代理债券持有人向发行人追偿，勤勉尽责地依法采取一切正当合理的措施，维护债券持有人的合法权益。 投资者在评价本期债券时，应认真考虑在募集说明书中列明的各种风险。除发行 人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。 投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 六、本期债券基本要素 （一）________________ 债券名称：_______ 年有限责任公司公司债券（简称 “__ 债”。 （二）__________________________________________ 发行总额：人民币（大写）（￥
企业债券发行程序、条件及要求内容
企业债券发行程序、条件及要求 本文主要介绍企业债券发行程序、条件及要求等等法律知识，让您更深入地了企业债券的发行，该文由法律快车公司法小编为您整理，感您的阅读与关注! 【延伸阅读】股东权益、公司法全文、有限责任公司、股份 一、发行依据： 1.《企业债券管理条例》 2.《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》(发改财金[2004]1134号) 3.《国家发展改革委关于下达2007年第一批企业债券发行规模及发行核准有关问题的通知》(发改财金[2007]602号) 4、《公司法》 5、《证劵法》 6、《公司法》 二、企业债券发行条件： 1.所筹资金用途符合国家产业政策和行业发展规划; 2.净资产规模达到规定的要求;
3.经济效益良好，近三个会计年度连续盈利; 4.现金流状况良好，具有较强的到期偿债能力; 5.近三年没有和重大违规行为; 6.前一次发行的企业债券已足额募集; 7.已经发行的企业债券没有延迟支付本息的情形; 8.企业发行债券余额未超过其净资产的40%。用于固定资产投资项目的，累计发行额不得超过该项目总投资的20%(目前执行30%); 9.符合国家发展改革委根据国家产业政策、行业发展规划和宏观调控需要确定的企业债券重点支持行业、最低净资产规模以及发债规模的上、下限; 三、办理流程： 1.批准企业债券发行规模，按照以下程序进行： (1)企业按照企业债券发行规模申请材料目录及其规定的格式，提出债券发行规模申请。省属企业直接向省发展改革委提出申请;其他企业由各设区的市发展改革委初审后，向省发展改革委转报申请。经省发展改革委统一审核后，集中向国家发展改革委申请我省企业债券发行规模。 (2)国家发展改革委根据市场情况和已下达债券发行规模发行情况，不定期受理企业债券发行规模申请，并按照国家产业政策和有关法律法规及国务院有关文件规
各类债券发行法律依据及详细解读
各类债券发行法律依据及详细解读 每天一篇行业深度文章与一群金融人悦读金融世界CYFC金融学院 CYFC投行资管·中阶班第3期招募手册 一文读懂CYFC金融学院 如何成为投行资管·中阶班第3期学员：微信朋友圈转发活动帖子并截图，发送截图和工作名片至小助手微信（cyfcer1)，获邀加入意向群。 2、监管机构：财政部 3、审批机构：国务院、财政部、地方人大 4、发行主体：地方政府 5、发行条件：一般债券期限为1年、3年、5年、7年和10年，由各地根据资金需求和债券市场状况等因素合理确定，但单一期限债券的发行规模不得超过一般债券当年发行规 模的30%。 6、审批方式：一般债券由各地按照市场化原则自发自还，遵循公开、公平、公正的原则，发行和偿还主体为地方政府。根据中华人民共和国预算法（中华人民共和国主席令第十二号）的规定，举借债务的规模，由国务院报全国人民代表大会或者全国人民代表大会常务委员会批准。省、自治区、直辖市依照国务院下达的限额举借的债务，列入本级预算调整
方案，报本级人民代表大会常务委员会批准。 7、发行流程：各地组建一般债券承销团，承销团成员应当是在中国境内依法成立的金融机构，具有债券承销业务资格，资本充足率、偿付能力或者净资本状况等指标达到监管标准。一般债券发行利率采用承销、招标等方式确定。(二)专项债券1、法规依据：(1)2015年地方政府专项债券预算管理办法（财预[2015]32号）(2)地方政府专项债券发行管理暂行办法（财库[2015]83号）(3)关于做好2015年地方政府专项债券发行工作的通知（财库[2015]85号） 2、监管机构：财政部 3、审批机构：国务院、财政部、地方人大 4、发行主体：地方政府 5、发行条件：专项债券期限为1年、2年、3年、5年、7年和10年，由各地综合考虑项目建设、运营、回收周期和债券市场状况等合理确定，但7年和10年期债券的合计发行规模不得超过专项债券全年发行规模的50%。 6、审批方式：财政部测算分地区新增专项债券规模和置换专项债券规模，报国务院批准后下达各省级财政部门。省级财政部门在财政部下达的新增专项债券规模内，提出新增专项债券规模分配建议，编制预算调整方案，经省级政府同意后报省级人大常委会批准。各级财政部门在省级财政部门下达的新增专项债券规模内，编制预算调整方案，经本级政府同意后报本级人大常委会批准。
公开发行公司债券募集说明书范本
公开发行证券的公司信息披露容与格式准则第23号———公开发行公司债券募集说明书 第一章总则 第一条 为规公开发行公司债券的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，制定本准则。 第二条 申请发行公司债券的公司(以下简称“发行人”)，应按本准则的要求编制公司债券募集说明书（以下简称“募集说明书”）及其摘要，作为向中国证监会申请发行公司债券的必备文件，并按规定披露。 第三条本准则的规定是对募集说明书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露。 发行人认为对投资者有重大影响的事项，应在募集说明书文本扉页中作“重大事项提示”，提醒投资人关注。 第四条募集说明书的编制应遵循以下要求： （一）募集说明书全文文本封面应标有“XXX公司公开发行公司债券募集说明书”字样，并应载明发行人及保荐人(主承销商)的名称和住所，还应载明正式申报的募集说明书签署日期； （二）发行人应对可能对投资者理解有障碍及有特定含义的术语作出释义，募集说明书及其摘要的释义应在目录次页排印； （三）引用的数据应提供资料来源，事实依据应充分、客观； （四）引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位； （五）发行人可编制募集说明书外文译本，但应保证中、外文文本的一致性，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。 第五条募集说明书摘要的编制应遵循以下要求： （一）募集说明书摘要必须忠实于募集说明书全文的容，不得出现与全文相矛盾之处； （二）募集说明书摘要刊登于中国证监会指定的信息披露报刊，篇幅不得超过一个版面。在指定报刊刊登的募集说明书摘要最小字号为标准小5号字，最小行距为0.35毫米。 第二章募集说明书 第一节发行概况
债券市场各类债券发行条件汇总
债券市场各类债券发行条件汇总
第一部分?银行间市场各类债券发行条件总结一、地方政府债券 (一)一般责任债券 1、法规依据 (1)中华人民共和国预算法（中华人民共和国主席令第十二号） (2)关于加强地方政府性债务管理的意见（国发[2014]43号） (3)关于印发《地方政府一般债券发行管理暂行办法》的通知（财库[2015]64号） (4)关于做好2015年地方政府一般债券发行工作的通知（财库[2015]68号） (5)2015年地方政府一般债券预算管理办法（财预[2015]47号） 2、监管机构 财政部 3、审批机构 国务院、财政部、地方人大 4、发行主体 地方政府 5、发行条件 一般债券期限为1年、3年、5年、7年和10年，由各地根据资金需求和债券市场状况等因素合理确定，但单一期限债券的发行规模不得超过一般债券当年发行规模的30%。 6、审批方式 一般债券由各地按照市场化原则自发自还，遵循公开、公平、公正的原则，发行和偿还主体为地方政府。
根据中华人民共和国预算法（中华人民共和国主席令第十二号）的规定，举借债务的规模，由国务院报全国人民代表大会或者全国人民代表大会常务委员会批准。省、自治区、直辖市依照国务院下达的限额举借的债务，列入本级预算调整方案，报本级人民代表大会常务委员会批准。 7、发行流程 各地组建一般债券承销团，承销团成员应当是在中国境内依法成立的金融机构，具有债券承销业务资格，资本充足率、偿付能力或者净资本状况等指标达到监管标准。 (二)专项债券 1、法规依据 (1)2015年地方政府专项债券预算管理办法（财预[2015]32号） (2)地方政府专项债券发行管理暂行办法（财库[2015]83号） (3)关于做好2015年地方政府专项债券发行工作的通知（财库[2015]85号）2、监管机构 财政部 3、审批机构 国务院、财政部、地方人大 4、发行主体 地方政府 5、发行条件 专项债券期限为1年、2年、3年、5年、7年和10年，由各地综合考虑项目建设、运营、回收周期和债券市场状况等合理确定，但7年和10年期债券的合计发行规模不得超过专项债券全年发行规模的50%。 6、审批方式 财政部测算分地区新增专项债券规模和置换专项债券规模，报国务院批准后下达各省级财政部门。省级财政部门在财政部下达的新增专项债券规模内，提出
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号———公开发行公司债券募集说明书
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号———公开发行公司债券募集说明书 第一章总则 第一条 为规范公开发行公司债券的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，制定本准则。 第二条 申请发行公司债券的公司(以下简称“发行人”)，应按本准则的要求编制公司债券募集说明书（以下简称“募集说明书”）及其摘要，作为向中国证监会申请发行公司债券的必备文件，并按规定披露。 第三条本准则的规定是对募集说明书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露。 发行人认为对投资者有重大影响的事项，应在募集说明书文本扉页中作“重大事项提示”，提醒投资人关注。 第四条募集说明书的编制应遵循以下要求： （一）募集说明书全文文本封面应标有“XXX公司公开发行公司债券募集说明书”字样，并应载明发行人及保荐人(主承销商)的名称和住所，还应载明正式申报的募集说明书签署日期； （二）发行人应对可能对投资者理解有障碍及有特定含义的术语作出释义，募集说明书及其摘要的释义应在目录次页排印； （三）引用的数据应提供资料来源，事实依据应充分、客观； （四）引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位； （五）发行人可编制募集说明书外文译本，但应保证中、外文文本的一致性，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。 第五条募集说明书摘要的编制应遵循以下要求： （一）募集说明书摘要必须忠实于募集说明书全文的内容，不得出现与全文相矛盾之处； （二）募集说明书摘要刊登于中国证监会指定的信息披露报刊，篇幅不得超过一个版面。在指定报刊刊登的募集说明书摘要最小字号为标准小5号字，最小行距为0.35毫米。 第二章募集说明书 第一节发行概况 第六条发行人应披露发行的基本情况及发行条款，主要包括：
企业债券发行条件要求.doc
企业债券发行条件要求 企业债券发行条件和要求 企业债券发行的基本条件 根据《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金[2004]1134 号）、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7 号）、《企业债券审核工作手册》、国家发展改革委《关于全面加强企业债券风险防范的若干意见》等规定，企业债券发行必须符合以下要求： 1 、关于净资产股份有限公司的净资产不低于人民币3000 万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6000 万元。但在实践中，企业单独发债的净资产需大于1 2 亿元，不足12 亿元的主要以集合债的方式实现融资。 2、关于盈利能力。拟发债企业需具有良好的盈利能力，连续三年盈利，最近三年净利润平均值足以支付企业债券一年的利息。 3 、关于发行规模（1）拟发债企业自身发行债券累计余额（包括企业债、公司债、中期票据、可转债总额，主体评级AA 级以下企业还应含短期融资券），不得超过其所有者权益（包括少数股东权益）的40% 。（2）拟发债企业自身与其直接或间接控股子公司发行债券累计余额之和，不得超过该企业所有者权益（包括少 数股东权益）的40% 。（3）政府投融资平台公司为其他企业发行债券提供担保的，按担保额的三分之一计入该平台公司已发债余额。 4、关于募资用途用于固定资产投资项目的，累计发行余额不超过项目总投资的60%（棚户区改造项目不超过项目总投资的70%）; 用于收购产权（股权） 的，比照60% 执行;用于偿还银行贷款的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明;用于补充营运资金的，不超过发债总额的 20% 。募投项目必须符合国家产业政策和宏观调控要求，符合固定资产投资管理有关规定。 5、关于其他要求已发行企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态;最近三年没有重大违法违规行为;前一次公开发行的债券已募足且未擅自改变前次企业债券募集资金的用途。 6、国家发改委规定的其他条件一般产业债的发行满足以上条件即可。