优先股制度的国际经验和在我国的发展历程
优先股：中国股份制改革的盲点(一)
优先股：中国股份制改革的盲点(一)一、问题的提出优先股是国际通行的股份种类，具有与普通股同等重要的地位。
只要实行股份制度的国家没有不存在优先股的，西方国家普遍采用了优先股种类。
但是，在中国改革开放二十几年后，回顾股份制改革和证券市场发展历程，我们注意到，优先股这种西方国家普遍存在的股份种类在我国没有被采用，成为我国股份制改革的盲点。
表现在：（1）理论上探讨得很少。
笔者曾在1995年10月27日《金融时报》发表了题为“我国需要优先股——关于我国试行优先股若干问题的思考”的文章（以后又陆续发表了几篇），引起了理论界的广泛兴趣；该报专门开辟了“话说优先股”的当月话题，连续发表了一系列文章就此进行了讨论。
从讨论的情况看，对我国是否试行优先股大多数人持“赞成”的态度，当然也有少数“反对”的意见。
但可惜的是这场讨论没有引起管理层和实业界的关注，后来也就不了了之。
近年来，没有再看到优先股问题的进一步研究和讨论。
（2）法律上一片空白。
我国现行的《公司法》中没有“优先股”的概念，也没有做出相近的规定，只是在第135条指出“国务院可以对公司发行本法规定的股票以外的其他种类的股票，另行作出规定。
”这里“其他种类的股票”是否包含优先股，不得而知，另行规定似乎也一直没有出台。
同样，后来颁布的《证券法》也对优先股只字未提。
这是十分令人遗憾的。
（3）实践中少有采用。
1995年在上海证交所上市的杭州天目山药业股份有限公司（简称“天目药业”，股票代码600671）发布公告，将1890万股国有股改为优先股（占总股本的21.6%），开始了优先股在我国的尝试。
后来一些地方的公司也试行了优先股，但相关的报道不是很多。
那么，中国需不需要优先股？《公司法》是否要对优先股作出规定？中国应该如何试行优先股？目前试行优先股的突破口在哪里？这些问题直接关系到我国股份制改革的深化和创新，值得引起高度重视和深入思考。
二、优先股是国际通行的股份种类优先股是国际通行的一种基本股份种类，是指股份有限公司发行的，与普通股相对称的，在公司利润分配和破产清偿时享有优先权的一种特殊类型股份。
优先股制度很适合中国国情
优先股制度很适合中国国情作者：钮文新来源：《中国经济周刊》2013年第21期2012年9月19日，《金融业发展和改革“十二五”规划》作为重要的顶层设计文件出台，文件在谈到股票市场时明确指出：探索建立优先股制度。
而现在，前任中国证监会主席郭树清没能去做的事情，被现任主席肖钢提上了议事日程。
最近，对于优先股的议论十分热络，我个人的观点，当然是支持。
为什么支持？我认为，优先股的许多特质非常适合于中国国情。
什么特质？在我看来优先股核心特质是：似债非债、似股非股。
一般而言，优先股是投融资双方商议并达成的一种私募股权转让协议。
这个协议可以非常灵活，通常具备几个特征：第一，固定收益，并先于普通股分红，后于债务清偿；第二，可以规定期限，到期时可由公司赎回或按协议规定全部或部分转为普通股；第三，优先股股东不参与公司经营决策。
这样的制度安排对中国意义重大。
第一，优先股为机构投资者，尤其是保险或社保类机构投资者提供了一种非常适宜的投资工具，减小了此类机构的投资风险和投资难度。
第二，该类资本对公司而言属于“股权类资本”，而不是“债权类资本”。
公司在必要的情况下，可以通过优先股融资减低资产负债比例。
这必将大幅降低中国的债务风险。
第三，如果国有公司部分股权可以转化为优先股划转到社保基金，那对社保基金将更具吸引力，会大大增强中国社保实力，国民之福也。
当然，如果能通过立法将全部国有股权转化为优先股，可有效解决国有股权一股独大的问题，解决国有公司决策机制的问题，提高其效率和效益。
第四，更适合于中小企业融资。
优先股的制度安排将大大降低中小企业的融资成本和难度。
第五，地方融资平台恐怕非常适合于这样的融资方式。
金融危机发生期间，我们看到美国大量的优先股融资。
比如，美国政府所收购的金融巨头的股权都是优先股。
它不但避免了市场对美国政府“国有化”银行的担忧，避免了政府干涉到公司经营，而且为美国政府带来了丰厚的股息收益。
除了美国政府，巴菲特管理的伯克希尔·哈撒韦公司，在2008年以50亿美元购买的高盛集团股权，同样是优先股。
优先股在中国公司法上的设置研究
优先股在中国公司法上的设置研究引言一、中国公司法对优先股设置的规定根据《公司法》的规定，公司发行的股份有普通股和优先股两种。
优先股是指在分配股利和清算公司财产时，在普通股股东之前享有优先权的股份。
《公司法》第七十六条规定：“股东大会决议，可以发行优先股。
优先股的发行数量不得超过公司已发行的普通股的百分之二十。
优先股发行价不得低于面值，不得分割。
优先股的种类、数量、价格、期限和权利限制，应当载入公司章程。
”二、优先股在中国实践中的应用情况尽管《公司法》对于优先股的设置进行了规定，然而在中国实践中，优先股的应用情况并不普遍。
这主要是由于中国资本市场的特殊性和监管制度的限制导致的。
中国资本市场长期以来以股票融资为主，债券和其他衍生品市场相对不发达，导致了公司融资渠道的单一化。
中国证监会对于优先股的发行设置了严格的监管规定，要求公司必须符合一系列条件才能获准发行优先股，这使得公司在发行优先股时面临较大的监管压力和限制。
中国投资者对于优先股的认知和理解还比较匮乏，很少有人能够准确理解和评估优先股的风险和收益，因此对于这种特殊的股权融资工具并不感兴趣。
在中国实践中，优先股的应用情况并不理想，很少有公司采用优先股作为融资工具。
在A股市场，几乎没有公司发行过优先股，这与中国资本市场长期以来对于股票融资的偏好有关。
在境外上市的中国公司也很少采用优先股融资，主要是由于监管和法律规定的限制导致的。
优先股在中国实践中的应用情况十分有限，需要在监管政策和市场理解等方面加以改进和完善。
三、优先股在中国的发展趋势在未来，优先股有望在中国得到更广泛的应用。
在实践中，公司在发行优先股时也应当加强信息披露和风险提示，以便投资者能够充分了解和认识优先股的风险和收益。
监管部门也应当根据市场实际情况和发展需求对于优先股的监管政策进行适时调整和改进，以便更好地促进优先股市场的发展。
优先股在我国发展前景和政策建议
目前 ，我 国上市公司股价与 国民生产总值的 比值远远小 于发达国
家， 而我国经济的增长需要依赖股市 的发展 ， 这意味着我 国经济的
而对于投资者而言， 他们更想找到 目前 ， 大 多数发达 国家都有关 于优 先股制度 的规定 ， 优先 股 增长要依赖于股民投资的增加。
在 国际金融市场上散发着巨大的活力 。根据标普统计 ， 美 国的优 收益与风险相匹配 的场所 ，那些追求长期稳定发展的上市公司往 先股 市场 规模 由 １ ９ ９ ０年 的 ５ ３ ０亿 美元增 长 至 ２ ０ ０ ５年 的 １ ９ ３ ０ 往无法吸引他们的眼球 ， 所 以造成股民大量从股市撤资。而优先股
提 上 了 日程 。
一
委员会 等十部委联合 颁布《 创业投 资企业管理 暂行办法 》 ， 根据 企业可 以以股权和优先股 、可转换优先股等 准股 权方式对未上
市 企 业 进 行投 资 。 ２ ０ １ ３ 年 ５ 月， 证 监 会 计 划 重 启 优 先股 试 点 改 革
月， 证监会计划推 出优先股试点方案 ， 这无疑 为中国资本市场带 该办法 第 １ ５条 规定 ， 经于被投 资企业签订 投资协议 ， 创业 投资
具有固定收益 ， 风险较低 ， 恰恰 为这些保守稳健型投资者提供 了一
而在我 国 ， 由于没有 出台健全 的法律法规 ， 对优先股缺乏充 项新的投资工具 ， 拓展 了投资渠道 ， 满足 了投资人多样化的投 资需
求， 也为股市的稳定发展注入了新 的力量。
３ ． 优先股有利于建设多层次资本市场结构 ， 推动国家宏观调控
股 份 通 常 没 有 表决 权 。 ” 在我 国， 优先股的定义是 ： “ 优 先 股 是 相
方面 ，优先股兼具债务性和权益性 的特点 ，相 对于普通股而
浅析优先股制度在我国的建立
浅析优先股制度在我国的建立作者：吴睿来源：《青年与社会》2013年第10期【摘要】在西方国家公司运用优先股融资具有十分成熟的运作体制，但是在我国仍然处于立法空白，在此着重探讨优先股相关法律制度在我国的建立与适用问题。
【关键词】优先股股权；法律困境；制度建立随着19世纪初期，优先股在英国和美国的相继在铁路建设融资方面的出现，其产生和发展很好地调和了融资需求者与资金提供者之间利益分配的矛盾，解决公司在发行新股扩大资本的同时所带来的控制权被稀释和扩散的问题。
在公司法中建立优先股制度，有利于为我国企业提供多元化的融资工具，完善公司治理结构，尤其是为风险投资企业的发展提供制度保障。
优先股在我国的发展实践中出现了一些问题，法律体制的不健全以及资本市场的不成熟，使得上市公司大股东侵害中小股东利益的事件层出不穷的现状，因此，如何建设和健全我国的优先股制度应当成为当下公司法改革中需要重点关注的问题。
一、优先股的概念美国《布莱克法律词典》对优先股的定义是：“一种给予其持有者在公司盈余分配和剩余财产分配中的优先权的股份类别，这一股份通常没有表决权。
”由此可见，优先股最突出的优先权体现在公司盈余优先分配权和剩余财产优先分配权，并且其优先性是相对于普通股股权而言，而非债权。
从权利性质上说，优先股是具有一定债权特点的股权，其股息固定一般在百分之七左右。
因此在公司财务会计报表上被视为资产而非像债券被视为债务。
西方国家公司法普遍允许公司根据自身融资需要和投资者的投资喜好来设计、发行不同类型、不同级别的股票。
这些股票可以在盈余分配权、转换权、表决权、回赎权等方面设定单独和多重的权利，附属多重权利的优先股一般都被称为高级优先股。
公司存续期间，优先股股东一般不能要求公司返还股本，只能进行股份转让，公司对股东支付的股息从税后利润中支付，不计入成本，不能进行税前扣减。
但是在大多数情况下，优先股都没有表决权，可以将其理解为优先股股东以经营决策方面的表决权为对价交换公司经济权益方面的优先分配权，但在一定条件下优先股股东有权主张恢复其表决权，通常是在优先股股东合法权益受到侵害采取的法律救济中所体现。
浅析我国银行优先股的发展
浅析我国银行优先股的发展作者：安哲琳李绩娜来源：《时代金融》2014年第17期【摘要】优先股制度在国外发展已久，其在我国也曾有过短暂的发展，但是由于种种原因，作为投融资手段之一的优先股却一直没能在公司法中予以明确规定。
而近日《优先股试点管理办法》，的公布，标志着酝酿已久的优先股试点终于推出。
优先股的发行首先利好银行，本文将分析我国银行优先股的发展状况，并给出相应的建议。
【关键词】优先股银行发展一、优先股的概述（一）优先股的概念优先股是相对于普通股而言的。
主要指在利润分红及剩余财产分配的权利方面，优先于普通股。
优先股股东没有选举及被选举权，一般来说对公司的经营没有参与权，优先股股东不能退股，只能通过优先股的赎回条款被公司赎回，但是能稳定分红的股份。
与债券相比，债券是在到期时公司必须偿还本息，而优先股只需支付利息，不能要求偿还本金，但可以在二级市场进行交易。
优先股的股息高于债券的利息。
但是在公司清偿时，债券的支付又排在优先股之前。
因此，优先股相对债券风险更大，但收益也较债券高。
（二）主要特征1.优先股通常预先定明股息收益率。
由于优先股股息率事先固定，所以优先股的股息一般不会根据公司经营情况而增减，而且一般也不能参与公司的分红，但优先股可以先于普通股获得股息，对公司来说，由于股息固定，它不影响公司的利润分配。
2.优先股的权利范围小。
优先股股东一般没有选举权和被选举权，对股份公司的重大经营无投票权，但在某些情况下可以享有投票权。
有限表决权，对于优先股股东的表决权限财务管理中有严格限制，优先股东在一般股东大会中无表决权或限制表决权，或者缩减表决权，但当召开会议讨论与优先股股东利益有关的事项时，优先股东具有表决权。
3.如果公司股东大会需要讨论与优先股有关的索偿权，即优先股的索偿权先于普通股，而次于债权人。
二、国内优先股的发展概况由于种种原因，我国在很长的一段时间没有优先股。
1992年5月15日，由国家计委和体改委发布的《股份有限公司规范意见》明确规定：“公司设置普通股，并可以设置优先股……优先股不想要公司公积金权益，……公司终止清算时，优先股股东先于普通股股东取得公司剩余财产。
优先股制度的现状与完善政策分析
我国优先股实践初探
三 、中国优先股试 点起 航 ２ ０ １ ３年 ｌ １月 ３ ０日，国务院发布的 《 关于开展优先股试点的指导意 见》从优 先股股 东的权利 与义务 、优先股发行与交易 、组织管理 和配套 政策三个方面明确了相关内容。 《 指导 意见》 中有 四点非常重要 ：１ 、优先股 可以公开发行也可以非 公 开发行 ；２ 、发行优先股不得超过普通股总数的 ５ ０ ％；３ 、优先股可 以 作 为并 购重组支付手 段 ；４、企业投 资优先股 的投资 收益 ，符合条件 的 免税。 结合 《 指导 意见》 和 中国现阶段资本市场的发展情况 ，我们总结 出 了中国优 先股 的几个 特征 ：１ ．只是 一种 特定 的融资 安排 ，增 量发 行 ； ２ ．优先股 的交易场所与其普通股所在场所是一致的 ，上交所 、深 交所 、 新 三板 的公 司各 自在其 交易所 发行优先 股 ；３ ．全 国社保 、企业年金 在 优 先股 的投资上不受现有证券 品种 的限制 。优先股未来的主要投 资主体 是 “ 固定 收益类 ”和 “ 战略投资者 ” ；４ ．优 先股 的定 价取决 于 “ 累计 条 款” 、“ 参与条款”、“ 存 续期和赎 回条款 ” 、“ 转换条款 ” 的设 定 ；５ ． 优先股对发行企业来说 ，仍存在税收 的压力 。但对于投资者来说 ，具 有 税 收支持 ；６ ．对照证监会 《 上市公 司监管 指引第 ３号一 上市公司现 金 分 红》 ，优先股对今后 中国股市 中分红的完善将起到推动作用 。 四 、优 先 股 是 中 国 资本 市 场 的 有 益 补 充 目 前开展优先股试点 ，无论对证券市场 、融资企业还是投资者都具 有 多方 面 的积 极 意 义 。 （ 一）丰富 了市场融 资工具 ，有利于金融市场的稳 定。 优先股 主要 面向一些低估值 、大市值 、负债率高 、且现金盈利 能力 稳定 的公 司，比如银行 、电力 、交运等行业 ，这些行业内的公 司往往 规 模较大 ，一旦 出现再融资需求 ，将对二级市场造成较大的压力 。而发行 优先股则可 以有效的缓解其股权融资压力 ，有助于这些公 司进一步扩展 业务 ，提升行业估值 。另外 ，优先股可以在不稀释股东控股权 的前提 下 提 高企业融资能力 ，这也给某些既有融资需求又有控股压力的上市公 司 提供 了新 的融资渠道 。 （ 二 ） 化 解 上 市 公 司 少 分 红 和投 资 者 分红 需 求之 间 的矛 盾 。 优先股由于事先约定了股 息率，一方面不存在强行干预上市公司分红的 问题；另外一方面看中分红的投资者的权益在购买优先股之后也有了保障。 （ 三 ） 有 利 于 为 投 资 者 提供 多元 化 投 资 渠 道 ，增 加 新 型 的 固定 收 益
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优先股制度的国际经验和在我国的发展历程
（一）优先股制度的国际经验（以美国为例）
优先股起源于欧洲，于17世纪在英国、荷兰等地得到应用。
当时英国铁路建设由于缺乏资金，原有股东不愿再投资，公司的融资能力薄弱，抗风险能力差，公司开始引入优先股。
此后优先股在英国和荷兰市场发展，形成了一定的规模，早期的优先股发行主要用于公共事业。
19世纪优先股传入美国，为美国的铁路建设募集资金，短短20年时间在美国得到蓬勃的发展。
如今，优先股已有300年的发展历史，在国际融资的舞台上散发着巨大的活力。
在此阐述优先股的国际经验——以美国为例。
1.优先股伴随美国铁路建设而产生
19世纪30年代-50年代，金融危机背景下，美国铁路公司发行的股票却无人问津，此时美国铁路建设急需用资金，铁路公司发行具有固定股息的优先股以吸引投资者。
此后铁路公司大多采用发行优先股的形式进行募资，优先股在开始美国萌芽。
到19世纪中时期，优先股广泛用于美国的公共事业，此时优先股具有很大的灵活性，如参与权和自由转换权，人们把优先股当做金融危机时期股票的替代选择。
2.优先股在并购浪潮中迅速发展
第二次世界大战期间，优先股的用途主要是为公共事业集资，到20世纪80年代，创新革命在金融行业展开，这时开始出现多种形式的优先股以及对优先股股息不同的支付方式，随后优先股得到一定的发展并应用于工业企业中。
在19世纪末20年代早起，在企业的并购的浪潮中优先股已成为并购的一种有效手段，优先股已经进入了发展的黄金时期，1928年总发行的证券中，优先股的发行占到了20%。
以下是20世纪80年代美国不同种类优先股发行所占的百分比图。
数据来源：NAARS数据库，以1981-1987年间发行的892只优先股为例
图4-1 20世纪80年代美国不同种类优先股发行所占的百分该图通过AARS数据库，以1981-1987年间发行的892只优先股为例所得：20世纪80年美国发行的优先股，两类优先股占到了90%——可转换优先股和可赎
回优先股，可见当时美国发行的优先股的用途是企业兼购
3.20世纪后30年优先股在美国新型产业发展
20世纪后30年，美国一些新型的产业如互联网、生物制药、计算机终端等产业迅速的发展，它们是优先股第二次转型的催化剂。
因为优先股自身较为灵活的特点以及对优先股制度的完善和创新，优先股制度在这些领域中得到了很大的突破。
直到如今，优先股在美国的风险投资领域也得到了快速发展。
（二）优先股制度在我国的发展历程
优先股制度在大多数发达国家已有几百年历史，优先股制度在国际金融市场上具有巨大的活力。
但在我国由于缺乏法律的保护，税收制度的阻碍等等，优先股制度在我国发展较为缓慢。
优先股制度在中国的发展历程大致可以分为以下的四个时期：萌芽、发展、消退以及重现。
1.萌芽阶段：20世纪80年代
20世纪80年代，中国资本市场开始推进股份制，那个时候的股票同时具有股票和债券的特点，可以说就是现在的参与型优先股。
其股票的持有者既能按照银行的存款利率获得固定的投资收益，又能按照投资比例获得公司的盈利分红。
但这种股份和优先股相比是存在一定区别的，因为当时公司只能发行这一种股份，并且公司向股东所支付的固定股利是在税前支付的，可以说是一种成本。
这种股份的问世，其原因在于当时中国证券市场刚刚起步，人们尚不能对于股票和债券
的概念还分不太清楚。
2.发展阶段：20世纪90年代初
20世纪90年代初，股份制建设逐渐规范化，我国出台了一系列法律法规，明确了优先股和普通股的区别，并规定优先股股东在股利分配、剩余财产分配以及表决方面所享有的权利。
如《股份有限公司规范意见》、《股份制试点企业会计制度》等。
3.消退阶段：20世纪90年代初—2005年
尽管法规对优先股制度的建立奠定了一定的法律基础，但优先股制度缺乏法律层面的保护，在《公司法》中并未明确优先股的主体地位。
随后的时间中，优先股制度在我国并未有实质性的发展。
4.重现阶段：2006年—如今
随着2006年3月1日《创业投资企业管理暂行办法》颁布到之后2013年优先股试点的开展，以及2014年进一步颁布《优先股试点管理办法》。
我国优先股的开展已经进入实际操作阶段，先后有15家上市公司发行优先股，发行规模达到3834亿，并首先以银行业为试点发行优先股。
数据来源附件1
图4-2 我国发行的优先股在各行业所占的百分比业发行。