城投类企业债券发行方案及建议
浅谈喀什市城投公司债券发行
企业债券发行工作建议
企业债券发行工作建议至/To: ***有限公司日期/Date: 20**/ */** 抄/Cc: 页数/Pages: 共11 页自/From: ***公司主题/Subject:企业债券发行工作建议急件供审阅请速回复请提意见企业债券作为直接融资的重要手段之一，凭借其可以用作项目资本金、期限较长、利率稳定和使用灵活等优势，立足国家大力发展企业债券市场的契机，自2008年以来取得了长足进步。
企业债券发行规模大幅增长，发行人范围不断拓宽，已成为地方政府融资平台可供选择的重要直接融资品种。
我们建议***有限公司（以下简称“****”）通过发行企业债券进行融资，用于***区的相关项目建设。
现就有关发行企业债券的条件、政策等情况，以及下一步的工作建议报告如下：一、发行条件分析（一）一般发行条件1、财务要求①股份有限公司净资产不低于3000万元，有限责任公司和其他类型企业净资产不低于6000万元；②企业自身发行债券的累计余额，不超过该企业所有者权益（包括少数股东权益）的40%；③企业最近三个会计年度归属于母公司所有者的平均净利润足以支付其自身发行债券（包括拟发行的债券和已发行但最近三个会计年度未支付过利息的债券）一年的利息，以实际发行利率计算；④发债企业需最近三个会计年度连续盈利。
2、募集资金投向要求①募集资金投向比例结构要求用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%；用于收购产权（股权）的，比照上述比例执行；用于调整债务结构的，不受上述比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明；用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%。
从目前国家发改委审核尺度而言，我们建议募集资金全部用于固定资产投资项目，尽可能避免被削减发行额度。
②项目建设主体要求从已发行企业债券的募集资金投向而言，存在很多项目建设主体与发债主体不一致的情况。
发债资金用于参股固定资产投资项目的，按照发行人直接与间接持股比例之和作为占项目总投资的比重计算其投资数额，累计发行额不超过投资数额的60%。
地方城投公司企业债发行法律意见书模版
地方城投公司企业债发行法律意见书模版XXXXXX律师事务所关于2014年XX市城市建设投资开发公司企业债券发行之============================法律意见书============================XXXXXX律师事务所2014年4月目录一、发行人发行本期债券的主体资格 (3)二、本期债券发行的批准和授权 (6)三、本期债券发行的实质性条件 (6)四、本期债券发行的偿债保障措施 (10)五、本期债券发行涉及的中介机构 (12)六、本期债券发行的《募集说明书》及其摘要 (13)七、结论性意见 (13)XXXXXX律师事务所XXXXXX律师事务所关于2014年XX市城市建设投资开发公司企业债券发行之法律意见书XXX字[2013]02号致：XX市城市建设投资开发公司XXXXXX律师事务所（以下简称“本所”）接受XX市城市建设投资开发公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人2014年企业债券发行（以下简称“本期债券发行”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担保法》”）、《企业债券管理条例》（以下简称“《管理条例》”）、《国家发展和改革委员会关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金[2004]1134号，以下简称“《通知》”）及《国家发展和改革委员会关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号，以下简称“《简化通知》”）等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本期债券发行所涉及的有关法律事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：1、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人发行本期债券所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证，对本期债券发行的合法性及重大法律问题发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
吕梁市人民政府办公厅关于印发吕梁市城市基础设施建设投资开发有限公司发行企业债券工作方案的通知
吕梁市人民政府办公厅关于印发吕梁市城市基础设施建设投资开发有限公司发行企业债券工作方案的通知文章属性•【制定机关】吕梁市人民政府•【公布日期】2010.11.29•【字号】吕政办发[2010]163号•【施行日期】2010.11.29•【效力等级】地方规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】金融债券正文吕梁市人民政府办公厅关于印发吕梁市城市基础设施建设投资开发有限公司发行企业债券工作方案的通知（吕政办发[2010]163号）各县（市、区）人民政府，市直各有关单位：经市政府研究，同意吕梁市城市基础设施建设投资开发有限公司公开发行企业债券，用于我市基础设施建设。
现将《吕梁市城市基础设施建设投资开发有限公司发行企业债券工作方案》印发，请遵照执行。
二O一O年十一月二十九日吕梁市城市基础设施建设投资开发有限公司发行企业债券工作方案近年来，随着我市经济社会的跨越发展，一批城市基础设施建设、环境保护、民生工程等重点项目相继开工建设，工程量大，资金投入多，单纯依赖市财政投资已难以满足工程建设需要，资金短缺问题已成为制约我市经济社会发展的重要瓶颈，必须创新工作思路和机制，加大资金筹措力度。
为此，经市委、市政府研究同意，以吕梁市城市基础设施建设投资开发有限公司（以下简称：吕梁城投）为主体，按照企业债券发行法律、法规的要求，拟发行企业债券，用于我市基础设施建设。
现提出以下方案：一、做好准备工作本次债券发行确定由宏源证券股份有限公司（以下简称：宏源证券）担任债券发行主承销商，全面负责本次债券的重组、发行申报工作，市国资委、市发展改革委员会、市财政局、市监察局、市工商局、市建设局、市国土局、市环保局、市水利局、市税务局、市统计局等相关各部门要积极配合相关工作的开展。
二、成立领导机构为确保本次发行债券工作顺利实施，市政府决定成立吕梁市发行企业债券工作领导组。
领导组组成人员如下：组长：吴志国市委常委、政府常务副市长副组长：王雪平市政府副秘书长李海玉市发展改革委员会主任闫建科市财政局局长王若东市建设局局长刘平泽市经委（国资委）主任冯林春市水利局局长成员：肖新卯市国土资源局局长刘玉云市环保局局长温建平吕梁银监分局局长郭永宏人民银行吕梁中心支行行长侯树森市国税局局长宣艮市地税局局长相高峰市工商局局长卫成印市审计局局长田清海市统计局局长薛国平市建筑安装总公司总经理闰文新市文峪河水库管理局局长张庆保市横泉水库管理局副局长张瑞雪北武当山风景名胜区管理委员会主任领导组职责：负责协调各部门关系，完成发行债券重要工作事项，做出发行债券重要决策并督促落实包括城投公司重组、土地、税务、财政、金融等发行债券相关事宜；督促发行债券相关部门的工作进度。
利用城投公司发行企业债券的调研报告
利用城投公司发行企业债券的调研报告目前许多地市利用城投公司发行企业债券，为积极推进投融资改革，充分发挥城投公司作为城市基础设施建设投融资平台的职能，改变公司长期以来单纯依靠银行间接融资的一元化融资格局，现就拟在近期发行企业债券事宜展开调研和分析，现将有关情况介绍如下：一、发行企业债券的积极意义(一)是做强做大我市城建基础设施投融资平台的需要进入“十一五”时期以来，“大投入、大变化、大发展”将是我市在城市基础设施建设方面的显著特点和目标。
按照我市城市总体规划，至2010年，我市建成区面积将超过260平方公里，基础设施条件达到或超过国家卫生城市、国家文明城市、国家园林城市和国家环保模范城市标准，人均公共设施达到中部省会城市上游水平。
据此我们可概算出“十一五”期间，我市城市基础设施建设预计总投入需500亿元以上，即每年至少投入城建资金100亿元。
面对如此庞大的城市建设资金需求，单纯依靠财政资金及银行间接融资显然不足，必须面对资本市场多渠道直接融资，这就对我市城市建设投融资平台提出新的挑战。
因此，如何构建科学、高效的城市基础设施投融资经营管理体系，用市场方法创新体制，切实、有效地整合城市各类资源，充分发掘城市化进程中所产生的附加值，开辟更多的直接融资渠道，已成为我们经营城市的一项十分迫切的任务。
企业发债这种直接融资方式是一种非常合适的城市建设资金来源，全国五十几家城投公司都已成功发行，值得我市借鉴。
(二)是城建投融资行业科学进行资本运作的需要发行企业债券是符合城市建设行业发展特点的融资方式。
城市建设项目主要特点是：固定资产投资规模大、因投资期长而需要稳定的资金来源、建成后运行维护成本低、现金流回报稳定等。
企业债券融资方式的主要特点是：一次性融资规模大、资金使用稳定、投资方向相对自由、资金成本低、需要可靠的偿债保证等。
可以看出，根据城市建设行业资本运营的特点，发行企业债券对城建投资企业是一种非常合适的融资方式。
“城投债”发行现状、分析及展望
“城投债”发行现状、分析及展望前言城投债是城市建设投融资平台企业债券的简称，因此在我们分析城投债的发展现状、成因及展望时，必先从城市建设投融资平台和企业债券这两个要素入手。
关于城市建设投融资平台城市建设投融资平台从20世纪90年代开始由各地方政府设立，名称有所差别，包括“国有投资公司”“国有资产经营管理公司”“城市建设投资公司”“城市发展投资公司”等，我们将此统称为城市建设投融资平台，促使地方政府成立该类平台的原因较多，主要包括城市化进程的加速和城市基础设施需求的不断增加；国家投融资体制的改革；中央与地方政府分税制改革；金融体制变革，国家政策性银行向商业银行转变，国有商业银行规范化运营以及地方政府考核体系中对地方GDP增长的追逐 [1] 。
正是基于这些共同的组建动因，各地城市建设投融资平台的主要职能趋同，主要为以下四项：一是融资平台，从多种渠道筹集资金用于城市基础设施建设，再通过转贷或直接投资方式为基础设施项目提供资金；二是城市基础设施项目投资和经营。
平台在政府的指令下投资、经营和管理城市资产，并负责资产保值，保障政府利益。
三是土地开发，对地方政府在城市规划地区划拨的土地进行先期开发、管理和经营。
四是项目发起人和建设管理，平台作为城市建设大型、重点项目的发起人并负责参与到项目建设管理中。
关于企业债券我国企业债券市场始于1984年，直到1987年初，处于自发状态。
1987年3月，国务院颁布实施了《企业债管理暂行条例》，这是债券市场发展的一个重要标志。
从1987年到1992年，我国企业债券发行规模快速增长，从1987年的30亿元到1992年的684亿元。
1993年国务院颁布实施《企业债券管理条例》，对企业债券的发行进行了规范，从发行规模和程序上都做了严格的要求，这很大的限制了我国企业债券市场的发展。
直到2005年，企业债券市场才逐步走向成熟。
目前我国企业债券的发展主要呈现出以下特征：第一、企业债券的发行规模迅速增大，2005年、2006年、2007年、2008年、2009年截至6月份，分别为682亿元、1008亿元（含铁路建设债券）、1709亿元、2366亿元、1837亿元 [2] 。
企业债券发行方案及工作计划
***公司企业债券发行方案及工作计划书为进一步降低融资成本，提升***公司（以下简称“贵公司”或“潍坊高新”）的资本市场形象，规范公司治理结构，拓宽融资渠道，建议贵公司在债券市场公开发行不超过15亿元、不超过7年期的企业债券。
为进一步推进贵公司本期债券的相关工作，国泰君安在与贵公司前期紧密沟通的基础上提供财务调整方案，并制定本期债券工作计划书，供贵公司参考。
一、财务调整目标与净资产、净利润提升方案（一）财务调整目标根据企业债券发行相关法规，发行债券有两个基本财务条件：一是净资产。
要求累计债券余额不超过企业净资产的40%。
若14年上半年申报发行15亿元债券，则发债主体在2013年底至少需要37.5亿元净资产。
二是净利润。
要求申报前三年连续盈利，平均净利润足以支付债券一年的利息。
还要求申报前三年主营收入与财政补贴之比大于7:3。
若在14年上半年申报发行15亿元企业债券，发债主体2011-2013年累计净利润需要3.6亿元（为留有余地，按照8%的年利率计息）。
贵公司2013年9月底账面净资产26亿元，净利润金额较小，若发行15亿元企业债券，对照发债的基本财务条件，资产整合目标是：1、净资产整合增加11.5亿元以上，同时申报报表期间，净资产变化幅度不能过大。
2、净利润整合增加3.6亿元以上，同时2011、2012年、2013年主营收入与补贴之比超过7:3。
参照上述财务调整目标，我们做出以下净资产、净利润提升方案。
（二）净资产提升方案1、高端产业加速器、软件园、生物园补签租赁合同并由管理层就开发产品转为投资性房地产出具决议文件，将其作为投资性房地产核算，经具备证券、期货评估资质的资产评估机构评估后入账，预计增加净资产4.9亿元，具体如下：证书。
2、政府至2013年底增资5亿元；3、三年净利润留存增加2.8亿元；经过上述调整，2013年公司净资产预计可达到38.70亿元，可以支撑15亿元企业债券发行。
（三）营业收入与净利润提升方案1、旧城改造和代建收入贵公司已建项目收入测算如下：注：收入确认的年份需保证11-13年收入水平保持较为平稳的水平，最好是稳步增长，会计师入账时间需注意进行微调。
城投债风险分析及政策建议
02
CATALOGUE
城投债风险分析
宏观经济风险
经济增长放缓
如果宏观经济增速放缓，可能导致地方政府财政 收入减少，进而影响城投公司的偿债能力。
通货膨胀压力
高通胀可能导致货币贬值，进而增加城投公司的 偿债压力。
利率波动风险
利率波动可能影响城投公司的融资成本和偿债能 力。
信用风险
01
02
03
债务违约
债务风险逐步显现
由于城投公司财务状况的复杂性和信息的不透明性，城投债的债务风险逐渐显现，部分地 区和行业的偿债压力较大。
政策环境变化带来的不确定性
国家对地方债务的管理政策发生变化，以及金融监管政策的调整，都给城投债市场带来了 不确定性。
展望
01
城投债市场将更加规范
随着国家对地方债务管理的加强和金融监管政策的趋严，城投债市场将
城投债风险分析 及政策建议
汇报人： 日期:
目 录
• 城投债概述 • 城投债风险分析 • 城投债风险防范措施 • 政策建议 • 结论与展望
01
CATALOGUE
城投债概述
城投债的定义和特点
• 城投债定义：城投债又称“准市政债”，是地方投融资平台作 为发行主体，公开发行企业债和中期票据，其大多依托于地方 投融资平台，主要服务于地方基础设施建设等公益性项目。
资产流动性不足
如果城投公司的资产流动性不足，可能影响其变现能力。
政策风险
政策调整
政策的调整可能影响城投 公司的融资环境和偿债能 力。
监管政策变化
监管政策的调整可能影响 城投公司的融资行为和偿 债能力。
税收政策变化
税收政策的变化可能影响 城投公司的利润和偿债能 力。
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17
3
近期城投类债券发行情况
18
已发行企业债券的特点
• 期限一般5年，利率6%-8%； • 债券发行规模在5-15亿元之间。 • 利率制定：一般债券发行前几日1年SHIBOR算术平均为基准加上一定利差，利差水
平跟债券评级和当时的市场形势密切相关。 • 多数债券利率具有期权特征，投资者具有回售权，发行者具有上调票面利率选择权。 • 无银行担保的发行利率都高于有银行担保的。 • 规模越小，流动性越差，发行利率就越高。
19
利率 优势
劣势 案例
发行方案之“５＋２”模式
－前5年等同于5年期债券 －后两年可以根据市场形势调节基点
实际发行规模
年增长率
22
近期城投债发行情况
• 2008年到目前为止城投债发行一览表：
债券名称
2008年昆明市城建投资开发有限责任公司公司债券 2008年西安市基础设施建设投资总公司企业债券 2008年铁岭公共资产投资运营有限公司公司债券 2008年山东省诸城市经济开发投资公司企业债券 2008年嘉兴城市建设投资有限公司公司债券 2008年合肥市建设投资控股（集团）有限公司公司 债券 2008年北京市基础设施投资有限公司公司债券 2008年上海城市建设债券（１０年期） 2008年上海城市建设债券（１５年期） 2008年无锡市市政公用产业集团有限公司企业债券 2008年苏州高新区经济发展集团总公司企业债券
• 城投类企业债券是通过设立隶属于政府的企业作为融资平台进行债券融资，但是它又区别于真正意 义上的企业债，发行方主要承担地方政府的相关职能并享受相应的优惠政策，很少基于利润最大化 原则进行自主经营、自负盈亏。
• 从2008-2009年城投债发行情况看，我国城投债呈现如下特征： – 尽管募集资金通常投向资本密集、投资回报期长、具有公共物品性质的市政项目，但从债券的 立项到设计、审批到发行、流通到清偿则完全套用企业债的运作模式，实际上是地方政府借企 业的壳，实现其筹集市政建设资金的目的。 – 地方政府一方面在债券发行计划上给予发行企业极大倾斜，另一方面为发债主体提供诸如隐形 担保、开发许可和税收优惠等各种政策，一旦出现兑付问题，地方政府具有强烈责任代为偿还， 因此城投债的发行具有很强的政府痕迹。
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发行城投类企业债券的良好时机（续）
• 发行城投债对地方政府而言是目前筹集建设资金的重要手段，符合目前产业政策；城 投债目前的立项、审批较为宽松，发行周期较短，发行风险较低，利率也处于历史最 低水平，城投债的发行迎来了千载难逢的重大历史机遇。
• 按照目前城投债加速扩容局面判断，2009年城投债的发行量将较去年明显增加，目 前上报国家发改委的企业债项目已达80多家。
0.00 -10.00
2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 消费对GDP增长贡献率 资本形成GDP增长贡献率 净出口对GDP增长贡献
注1：08年数据来源于云南省信息中心《云南省2008年国民经济发展情况简述》 注2: Wind,太平洋研究院
11
1999年以来企业债券发行情况
亿元
1709.35 %
1800
200
1600
1400
150
1200
1015
1000
100
800
654 50
600 400
325
358 307
200 72.5
50
140
0
0
-50
1999年 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年
发行城投类企业债券的意义 • 尽可能为地方政府建设筹集更多建设资金。 • 既可以优化城市债务结构，也能盘活资产，实现城市建设与投融资的可持续发展。 • 以地方政府所属投融资平台为债券发行主体，通过资产及项目注入，确定可以支撑的
发债规模，满足发债硬性要求。 • 地方财政收入及债券所投项目产生的经营收益可以为本期债券提供充足的偿还保障。
－08蒙奈伦债：前五年利率8.00%， －利率确定：1年期shibor4.71%＋基本利差3.29% －如果2年不回售，将增加0-100BP
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利率 优势 劣势 案例
发行方案之“１０年期”模式
－根据当前市场形势发行10年期债券
－如果未来10年内市场利率上升，采用固定利率可 以锁定票面利率，降低发行成本
城市建设投资企业债 发行建议
2009年3月
1
目录
1
城投类企业债券的简要介绍
2
城投类企业债券发行的重要性
3
近期城投类企业债券发行情况4企业债券的发行与承销5
城投债结构设计要点
6
太平洋证券简介与承诺
2
1
城投类企业债券的简要介绍
3
企业债券的介绍
• 企业债券是我国境内具有法人资格的企业(以下简称“企业”)在境内依照法 定程序发行,在一定期限内还本付息的有价证券(金融债券和外币债券除外)。
积极发展企业债
国务院
完善城市基础设施
地方政府
债券市场
14
发行城投类企业债券的可行性和意义
发行城投类企业债券的可行性 • 2008年12月国务院办公厅《关于当前金融促进经济发展若干意见 》提出要“扩大债
券发行规模，积极发展企业债等债务融资工具”；要“优先安排与基础设施、民生工 程、生态环境建设和灾后重建等相关的债券发行” 。 • 城投债所筹集资金用于当地城市建设，多数项目无收益保障，因此还本付息的责任最 后都由当地财政承担。 • 城投债信用风险小，债券市场比较认同，金融机构对城投债配置需求强烈。
GDP:累计同比增长
数据来源：Wind,太平洋研究院
9
伴随着GDP的快速上升,云南省投资率持续上升
6000 5000 4000 3000 2000 1000
0
云南省GDP与投资率
65
60
55
50
45
40
35
30
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008
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发行城投类企业债券的良好时机
• 国家发改委明确表示，为了帮助地方政府和企业筹措配套资金和项目资本金，中央政 府有关部门还采取以下三项措施： 1.中央财政代地方财政增发2000亿元国债； 2.银行发放部分期限较长、利率较低的特种贷款用于特定项目建设； 3.利用地方投融资平台发行企业债券。
• 国家发改委明确表示，重点投向是民生工程、农业、基础设施、社会事业、节能环保、 技术进步等。
6
城投债的特点
• 城投债信用风险较低 城投债由地方政府支持，与地方政府债券类似，城投债也是地方政府融资的一种方
式，有一定的政府背景，信用风险较低。 • 收益具有吸引力
以近期发行的城投债为例，五年期AA＋级城投债发行利率5.04％，比二级市场同 等级企业债高出110基点。另外，部分城投债内嵌回售条款和发行人上调利率选择权， 对投资者有较好的保护。 • 利率市场化
发行日期
发行量 票面利率 （亿元） （%）
云南省GDP（亿元）
固定资产投资/GDP（％）
注1：08年数据来源于云南省信息中心《云南省2008年国民经济发展情况简述》 注2: Wind,太平洋研究院
10
贸易、投资、消费对云南省GDP增长贡献率
贸易、投资、消费对云南GDP增长贡献率（％）
70.00 60.00 50.00 40.00 30.00 20.00 10.00
对地方政府而言，城投债既不违反现有法律法规，又绕开了人大审批，筹集资金更 加市场化，相对于5.94％（5年及以上）的贷款利率来说更加节省了融资成本。
7
2
发行城投类企业债券的重要性
8
国内宏观经济形势分析
我国经济早在2007年下半年已开始步入下行周期，金融危机在2008年下半年形 成叠加效应，使经济增速加速下滑。
• 虽然2000亿元的地方政府债券计划已经通过国务院审批，但是资金缺口依然十分巨大。
作为“准市政债券”的城投类企业的发债 将会成为今年政府融资的主要方式！
13
发行城投类企业债券的作用
•发行城投类企业债可以为地方政府基础设施建设和经济社会发展争取大量外部资金。 •发行城投类企业债可以优化地方政府的债务结构，变间接融资为直接融资，打破城市基 础建设单独依赖银行信贷的不利局面，实现城市基础设施建设可持续发展。
4
企业债券优势
一次性可筹集 大量资金
提升地方政府形象 有利市政持续筹资
企业债券优势
降低长期资金 筹资成本
可加入利率调 换等多种创新
条款
债务期限长， 一般5年以上
优化发债主 体债务结构
5
城投类企业债券的简要介绍
• 城投类企业是指由地方政府国资委100%控股，依据当地政府决策进行基础设施和公用事业建设、 融资、运营的主体。城投类企业的定位是城建国有资产经营管理主体，承担授权国有资产保值增值 的责任；城市基础设施及市政公用项目的投融资平台及市场化运作主体。总体来看，城投类企业主 要是城市这一级别的地方政府所属的企业，行使地方政府职能。
GDP:累计同比增长
14.00 13.00 12.00 11.00 10.00
9.00 8.00 2 00 3年21 020月4年230月0 4年2 600月4年2 090月4年21 020月5年230月0 5年2 600月5年2 090月5年21 020月6年230月0 6年2 600月62年009 6月年 1220月0 7年2 300月7年260月0 72年009 7月年 1220月0 8年2 300月8年260月0 82年009 8月年 1 2月