有限责任公司章程外商独资(详细版)

______________________________________________________有限公司章程___________________________年___________________________月第一章总则第一条根据《中华人民共和国外资企业法》及其实施细则（以下简称“《外资企业法》”）和中华人民共和国(以下简称“中国”)其他有关法律、法规， _______（以下简称“股东”）在中国_______省_____市设立外资企业“___________有限公司”（以下简称“公司”），特制定本章程。

第二条公司的中文名称为：_____________有限公司法定代表人： _________ 职务：_________国籍：_______第三条公司的法定地址为： ______________________.上述地址为公司注册地址。

根据中国法律和法规的有关规定，并经中国政府有关部门的批准，公司可以根据企业经营的需要，经公司股东决定，在中国的其他地方和海外设立分支机构。

第四条公司的股东_______________，一家根据_______________法律组建的公司，其注册地址为：__________。

_________________作为公司唯一股东，根据适用法律和法规对公司拥有权利和承担义务。

第五条公司是根据《外资企业法》设立的外资独资企业，组织形式为有限责任公司。

公司以其全部资产对公司债务承担责任，股东对公司的责任以其认缴的出资额为限。

除股东同意之外，股东无需以出资、转让、贷款、预付款、保证或其他任何方式，向公司或代公司提供任何额外的资金、财产或权利。

公司的债权人仅对公司的资产享有追索权，且无权向股东索偿。

由于公司经营、运作或自身条件（财物或者其他方面）等原因引起的第三方索赔，而给股东带来的一切开支、损失、伤害和债务，将由公司向股东赔偿。

第六条公司依法取得中国企业法人资格。

公司的一切活动必须遵守中国的法律、法规和有关条例的规定。

公司的正当经营活动及合法权益以及股东对公司享有的权利和利益受中国法律、法规和有关条例的保护。

第二章宗旨和经营范围第七条公司的宗旨：加强经济合作和技术交流，促进和发展投资者在国内________领域的投资，不断提高公司经营管理水平，使股东通过其在中国的业务活动获得满意的经济效益和社会效益。

公司的经营范围：______________________。

上述经营范围以登记机关核准登记的内容为准。

公司应在登记核准的经营范围内从事经营活动。

第三章投资在总额与注册资本第八条公司的投资总额为_______________。

第九条公司的注册资本为______________。

股东应在公司营业执照签发之日起三个月内缴纳其认缴的不低于公司注册资本15%的出资，即______________，其余部分出资应在公司营业执照签发之日起两年内由股东缴齐。

第十条出资方式：股东以_____________缴付其认缴的出资。

股东以其他货币形式缴付的每笔出资，应在相关货币根据即期汇率汇入公司银行帐户的当天被视为按期缴付。

第十一条公司应安排一名独立的中国注册会计师对股东缴付的出资额进行验资，并出具一份或多份验资报告。

收到验资报告后，公司应向股东出具由公司的法定代表人签字的股东出资证明书。

公司如果未能出具股东出资证明书，将不影响股东享有的对注册资本的出资权利和利益。

第十二条公司投资总额与注册资本的差额部份可由公司根据需要通过贷款获得，包括但不限于从股东、境内外银行和/或其他金融机构和/或合乎条件的贷款机构获得的贷款。

第十三条公司投资总额和注册资本的调整，包括增加注册资本或减少注册资本，须依据本章程的规定，经股东同意并作出决议后，报原审批机关批准，并在规定期限内向工商行政管理机关办理相应的变更登记手续。

第十四条根据相关中国法律法规，股东有权向第三方转让、出售或以其他方式处置其拥有的公司的全部或部分股权。

受让人应承继转让一方在本章程及适用法律法规之下与被转让股权相关的权利和义务。

第四章股东第十五条公司不设立股东会，股东是公司的最高权力机构，以下职权由公司股东行使：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）委派和更换公司董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少投资总额和（或）注册资本作出决议；（八）对公司经营范围的变更做出决议；（九）对公司发行债券作出决议；（十）对公司转让、分立、变更公司形式、解散或清算、合并或中止合并、重组以及涉及公司全部或者大部分资产的转让等事项作出决议；（十一）修改公司章程；（十二）公司章程规定的其他职权。

股东对前款所列事项做出决定的，应当签署书面决议，并经由公司备案。

第五章董事会第十六条公司设董事会。

董事会自公司取得其《营业执照》之日正式组成并开始行使其职权。

董事会由________名董事组成。

董事任期三年，由股东委派。

董事会设董事长一名，由股东从其委派的董事中指定。

董事长是公司的法定代表人。

董事任期届满，经股东重新委派可以连任。

]董事任期届满，或者董事在任期内辞职或者被股东解除委任的，股东应及时委派缺位董事的继任者。

新委派董事的任期为被替换董事的剩余任期。

在改派的董事就任前，原董事仍应该依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

第十七条股东无论因任何原因均可随时书面通知董事会撤换任何其所委派的董事，该书面通知应指明被替换的董事及其继任者的姓名、撤换日期及其他必要细节。

不论委派董事还是撤换董事，公司均应向工商行政管理机关备案。

第十八条董事长因故不能履行职责时，应授权另外一名董事履行该职责。

董事长无权超越董事会的明示授权范围而代表公司行事。

第十九条董事会对股东负责，行使下列职权：（一）向股东报告工作；（二）执行股东做出的决议/决定；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司转让、分立、变更公司形式、解散或清算、合并或者中止合并、重组及资产处置的方案；（八）决定公司分支机构、办事处、资公司和其他经营地点的设立或终止；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司的总经理、财务负责人及其报酬事项；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）决定公司银行帐户的开利和注销事宜；（十三）决定公司向银行申请融资额度；（十四）决定公司银行票据及其他银行交易签署人的授权及变更；（十五）决定公司房地产的出售或购买；（十六）决定公司的资产抵押；（十七）决定公司为第三人提供保证、抵押、质押或其他形式的担保；（十八）决定公司的保险事宜；（十九）决定公司商标注册事宜及专利技术申请事宜；（二十）决定公司员工年度工资和福利方案；（二十一）公司年度财务报表的审查和批准；（二十二）决定对总经理的授权范围及授权的变更、撤销；（二十三）决定各种以公司名义参与的诉讼程序、仲裁以及其他法律程序的启动事项；（二十四）董事会认为应由其作出决定的其他事项。

董事会对所议事项应作出会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会决议的表决，实行一人一票，获得全体董事的三分之二以上赞成票后，该决议方为有效。

第二十条董事会会议每年至少召开一次，出席董事会会议的法定人数必须达到全体董事的三分之二，董事会所做决议方为有效。

经董事长或三分之一以上董事的书面请求，应召开临时会议。

董事会会议由董事长召集并主持，董事长因故不能履行职责时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

董事会会议原则上在公司所在地召开，经董事会会议决议，也可以在其他地方召开。

第二十一条董事会会议通知由董事会秘书以董事长名义发出。

会议通知应自会议召开之日起提前15日以书面形式向所有董事发出。

通知应写明会议地点、日期和时间，以及会议讨论的事项。

除非出席会议的三分之二及以上董事同意，凡未在通知中写明的事项均不得在会议上讨论及做出决议。

经全体董事同意，董事会会议通知可予免除。

董事出席董事会会议的应视为该董事已放弃要求该次会议的通知。

公司应提供足够的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务发展的信息和数据。

上述资料应与会议通知一并以相同方式发给所有董事。

第二十二条董事因履行其董事职责而合理发生的费用应由公司予以补偿，包括参加董事会会议的差旅费。

第二十三条董事不能出席董事会会议时，可以书面形式委托代理人（“代理人”）代表其出席和表决。

董事委托代理人出席董事会时应在书面委托中明确授权范围。

代理人可在该董事授权的范围内行使该董事的所有投票和其他权力。

若代理人同时代表一名以上董事，则可行使该等董事的所有权力并可代表每一有关董事各投一票。

该代理人可以同时作为多个董事的代理人，如该代理人同时代表超过三分之二的董事人数，该代理人可构成会议法定人数。

第二十四条作为亲身与会的替代方式，董事会可以通过电话会议的方式举行，但条件是每位出席会议的董事均能够在会议全部时间内听到所有其他董事的谈话并与其交谈。

董事无论亲自出席或通过电话参加会议，均应视为出席董事会会议。

第二十五条作为召开董事会会议的替代方式，董事会可按以下方式通过书面决议，即将书面决议送交（可通过传真方式送交）所有董事会成员，并经至少三分之二的董事同意并在该书面决议（或其传真件）上签署后即可有效通过该书面决议。

董事会书面决议可由多份由一名或多名董事签署的副本组成。

第二十六条公司应在每次董事会会议后十日内，准备好由所有出席会议董事或其代理人签署的会议记录，并将其副本送交给所有董事及股东。

会议记录原本应由公司保存。

会议记录应包括：会议举行的时间、地点、出席者姓名、授权委托书（如有）、通过的决定和决议。

如果董事或代理人对董事会会议记录做出修订补充，应当在五个工作日内将修改意见书面报告董事长。

董事会会议记录应当用中文或股东同意的其他语言书写。

第二十七条除非中国相关法律法规另有规定，公司董事不对其在职权范围内的任何行为承担任何个人责任，除非该行为违反了对公司或董事有管辖权的司法体系的刑法，或者该行为违反了有关中国法律、法规的规定。

第六章监事第二十八条公司不设监事会，但设监事一名，监事由股东任免。

监事任期每届三年，任期届满可以连任。

监事任期届满未及时改派，或者监事在任期内辞职，在改派的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第二十九条公司监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）列席董事会会议，并对董事会所议事项提出质询和建议。