公司治理

1.简单阐述企业制度的演进历程，从中给我们带来哪些启示？谈你对公司治理的看法
企业制度的发展历史经历了两个时期，古典企业制度主要以业主制和合伙制企业为代表。

现代企业制度以公司制为代表。

企业从古典到现代的转变经历了业主制、合伙制、公司制企业的发展，一个古老制度随着社会进步、环境变化、适应、进步、替代。

公司治理学是公司发展产生的为弥补公司制度不足，解决公司中的问题实现利润的最大化。

2.综述威廉姆森关于公司治理方面的理论观点。

交易成本理论重点研究企业与市场的关系，代理理论成本侧重于分析企业内部组织结构以及企业成员之间的代理关系。

共同强调了企业的契约性、企业契约的不完全性及由此导致的所有权的重要性称为“企业的契约理论”。

威廉姆森认为，市场运行资源配置是否有效取决于交易的自由度大小和交易成本的高低。

科斯定理的核心是交易成本。

只要交易成本为零，初始的合法权利对于资源配置的有效性是无关的。

交易区明晰，资源配置就有效，法律的制定和实施体质的完善都是以降低成本为目的。

3.分析法定表决制度与累加表决制度有何不同？累加表决制度是如何形成对大股东权利制约?
与法定表决制度相比，累加表决制度可以充分调动中小股东投票表决的积极性，在董事会中谋得一个或几个董事席位，借以提高自己在公司决策过程中的参与和影响力，提高决策的民主化，降低大股东控股地位弱化其在股东会议的决策和干预作用，对大股东权利进行制约。

累加表决制度股东共可以将有效表决总票数以任何组合方式投向他所同意后否决的议案而法定表决制度不可以。

4.试述我国公司内部监督机制的作用？
内部监督机制指股东大会、董事会、监事会等机制。

内部监督股东、董事会对经理人的纵向监督和监事会独立董事对董事会、经理人的横向监督。

“用手投票”通过集中行使投票权，替换不称职董事会成员更换经理人，“用脚投票”当公司经营不善，股市下跌股东抛售股票维护自己的利益。

对经理人的监督通过制定公司长期发展计划，审议投资方案，制定公司管理制度，对经理人的聘用和解雇。

董事只是股东的受托人，不是股东的董事存在监督不足的问题和经理合谋损害股东利益问题。

加强董事会的独立性需要设立独立董事，监事会对股东大会负责，监督董事会和总经理维护公司利益。

5.如何评价我国独立董事制度的作用？
积极1参与公司重要决策2对关联交易发表专门意见3以专家身份解决公司发展中问题4对公司重大信息披露进行监督5对公司中层管理人提供培训6避免虚假、改善治理结构保护中小投资者利益制约1股权集中使独立董事缺乏流动性2经理人缺乏聘请独立董事动力3独立董事能力不足4受制于诉讼风险
6.如何理解股票期权是激励约束机制的重要表现形式？
1股票期权作为金融衍生工具，是买卖双方按照约定价格在特定时间买卖某一股票的权利，也是股东给予的权力力2激励作用公司高层管理者在所有者约定期限内享有预先确定价格购买一定数量股票的权利是不可转让的期权，将未来发展受益与股市结合起来，激发管理者的能动性3约束机制高层管理者与股东的委托——代理关系、对称的收益与风险关系、个人收益与资本市场关系4高层管理者重视优化决策，提高效率创新激励长期化行为
7.如何看待国美电器的股权之争？
国美事件解决为公司治理树立了正面典范，国美投票在法律下进行，运用市场手段解决问题。

如何设计公司股权结构、规范公司治理，避免大股东与管理团队冲突，有许多值得借鉴思考。

机构的投资者起到了决定性作用，在中国机构投资者发展历史很短，但是今年机构投资者的数目迅猛发展，投资结构的改善市场的健康发展。

中国机构股投资者积极作用并未充分表现长期以来包括证券投资基金在内普遍采取被动投资策略参与意识不强，只是按基本分析来选
择投资对象一旦不满就采用抛售股票或通过联手坐庄赚取低买高卖差价，漠视公司治理建设，中国投资者在公司治理方面非常有限。

国美电器在中国香港上市，要以香港证券交易的规则判定，国美时间的平稳解决与国美在海外注册与香港上市身法密不可分，如果是本土企业很难有相同结果，在中国内地信息披露内幕交易通过行政手段解决，商法民法空间不大还会受到非市场手段干预。

由于制度的不完善，限制了机构投资者对公司治理的积极有效性，需要建立一个稳健平台借鉴国内外经验结合实际环境从基本制度入手推进机构投资队伍壮大，加强公司治理建设寻找中国公司治理新途径。

8.商业银行公司治理与一般公司治理有什么不同？为什么？
1.银行天生脆弱，因为是经营和管理风险的机构，由于其杠杆性和“借短长用”具有脆弱性对银行的风险管理和内部控制提出了更高要求2银行具有外部性特点由于银行风险及倒闭具有极强的传染性，一般都建立安全网进行保护，消弱对银行的市场约束显示银行内部治理重要性3银行信息高度不对称特点。

原因：银行是一个管理和生产的机构相比非金融企业业务的专业性和复杂性，信息不对称，对信息透明度要求高，由于银行失败容忍度低低于工商企业对公司治理有效性提出更高要求。

9.试述机构投资者参与公司治理的意义何在？
对盈余管理、研发投入、大股东占用上市公司资金进行证实研究，机构投资者发挥重要监督作用1通过手中所持有债券和股权增强机构在公司治理中作用，大股东作用举足轻重，当公司控权竞争激烈时对胜者就尤为重要，迫使管理人员提高业绩，通过手中掌握债券增强公司治理中作用是公司控制权市场杠杆收购的融资者。

2机构投资者实现对公司的直接控制在20世纪80年代公司治理中就尤为突出，资产规模的扩大和持股份增加实现对公司控制的直接原因，机构持有美国50家最大公司50%的股份机构投资者对公司管理人员进行监督。

3机构投资者通过债券发挥在公司治理中的作用在德国和日本养老基金通过公司治理，绝大部分是在银行的安排下进行的。

结果：1我国股票市场的发展，机构投资者不在只是搭大股东的便车，反而积极投入到公司治理的改进之中。

2公司治理状况改善，降低了代理成本使机构投资者付出得到回报3机构投资者投资上市公司使公司效绩提高，关注公司收益能力4市场看重机构投资者作用使上市公司价值提升，公司利润增加。

10.母公司的权利滥用在现实中表现在哪些方面？
1.产品买卖中的关联交易滥用2转让、置换和出售资产中的关联交易滥用3资金拆借中的关联交易滥用4托管经营中的关联交易5贷款担保中的关联交易6债务冲抵中的关联交易7无形资产的使用和买卖中的关联交易
11.中国企业跨国经营的公司治理内涵是什么？存在哪些问题？
1国内企业明显的“受托责任”问题，在跨国公司治理中尤为重要2中国跨国企业发端于计划经济体质，企业经过了从量变到质变过程企业把市场制度作为提高资源配置的有效手段成为国民经济主体，“大而全”的笼统企业观念变为如何分离企业各种职能3中国跨国企业基于行政和关系治理。

政府和关系成为战略性决定因素，企业的行政和关系治理一体管理模式。

问题1行政治理模式向经济型治理模式转变国有企业形成“内部人控制”的治理格局，加剧了治理难度。

2跨国经营中控制权利的合理设计利益相关体要建立在非正式的制度安排基础上，各利益者受托责任不明晰降低了科学的决策能力受客观制度环境影响需要控制权的合理有效设计。

13.为什么公司治理模式偏重于向英美外部控制主导型模式趋同？
随着社会进步，世纪各国交流越来越多，全球化表现在政治、经济、文化各个方面使得地球变小了，应遵循相同东西不能老强调自己特点不利于整个社会的发展。

英美各国在公司治理的原则、指引、章程、鼓励机构投资者参与公司治理进行了一系列改革，加强公司内部监督。

德日企业和东南亚采用家族控制模式的企业也在效仿英美治理模式，东欧等国家内部人控制模式也在向国际化靠拢，世纪各国都建立起本国特色的公司治理模式。

一、英美公司内部治理结构的基本特征企业治理结构遵循执行、决策、监督三权分立框架1股东大会是公司最高权力机构，英美公司股东非常分散，实施治理权成本高，不将股东大会作为常设机构，决策权由大股东实行，股东大会与董事会形成一种委托代理关系，决策权交给董事会，董事会负责公司健康经营获得利润。

2董事会是股东大会的常设机构。

董事会的构成与公司性质有关1董事会内部设立不同委员会，英美公司设立执行、任免、报酬、审计委员会由董事长领导实行大部分决策职能，审计委员会负责让非执行董事注意财务问题，报酬委员会主要是公司高级人才报酬问题，董事长直属委员会向整个董事会负责2公司董事分为内部董事和外部董事内部董事是公司现在职员或过去职员和仍然保持重要商业关系的。

外部董事包括一、与公司有紧密联系的外部人员。

二、公司聘请的外员。

三、其他公司经理人。

外部董事在董事会中占多数，内部董事担任重要职务 3首席执行官董事会将部分经营管理权转交给代理人，是公司执行机构最高负责人CEO多数由董事长兼任，首席营业官为其助手，常设多名负责具体业务副总裁负责重要业务部分，使得公司经营权集中。

4外部审计制度的导入英美公司中没有监事会由专门的审计事务所负责审计报告，英美公司的股票发达依赖于公司财务状况的真实披露，审计机构信息发布和真实难免偏差变出现有独立设计师承办的审计事务所杜绝了偷税的行为有助于公司守法经营。

14.内部人控制的成因
产权是经济所有制关系法律表现形式，包括财产的所有权、占有权、支配权、使用权、收益权、处置权。

公司治理又名企业管理“公司治理结构是一种据以对工商公司进行管理和控制的体系”治理结构明确了参与者责任和权利分布，如董事会、经理层、股东和其他利益相关者。