投行业务重点关注问题——IPO专题---100分
IPO与成本核算相关的常见反馈问题（投行方法论系列）
IPO与成本核算相关的常见反馈问题（投行方法论系列）IPO与成本核算相关的常见反馈问题（投行方法论系列）目前企业申请A股IPO，财务问题是重点及难点，其中成本核算则是财务事项中的重点及难点，诸多企业在IPO申请过程中，甚至会专门招聘一个成本会计，帮助企业完善相关的成本核算制度。
本人根据十余年的投行工作经验，总结归纳出企业IPO过程中与成本核算相关的反馈问题如下，以供行业参考！问题1、请发行人说明不同产品的主要技术指标及同类产品的比较情况；结合相关产品的工艺流程，披露涉及的主要原材料、设备、工艺及技术及其生产周期；披露各生产阶段涉及的主要核算对象及其成本费用项目的性质，各类成本、费用项目归集、分配和结转的具体方法；披露主营业务成本按产品分类的费用性质分析，具体分析各类产品单位原材料、人工成本和制造费用变动的原因；请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。
问题2、请发行人说明报告期主要产品的总生产成本、产量、单位生产成本、结转营业成本金额、销量、单位销售成本、年末库存商品金额、单位成本、数量之间的关系；说明原材料供、产、销之间的关系；说明主要产品的各年度主要原材料的采购金额和数量、生产成本中主要原材料的金额和数量、结转营业成本的主要原材料金额和数量以及年末存货的相关情况，与报告期各年度主要产品的产量、销量和匹配关系；请保荐机构和申报会计师就上述事项在核查的基础上出具核查意见，并详细说明实施的相关核查的具体情况。
问题3、请发行人披露营业税、增值税的应税收入、税率，说明营业税金及附加的计算过程；说明报告期内应交税金-增值税、其它流动资产-增值税留抵税金的变动情况、包括增值税的进项税额、销项税额、当期应缴纳增值税、进项税额转出、出口退税、实际缴纳的增值税；说明进项税额与原材料采购、固定资产购置金额之间的关系，说明销项税额与销售收入之间的关系，说明报告期内出口退税的计算方法及其相关退税的列报情况；请保荐机构、申报会计师就上述问题进行核查并发表意见。
投行IPO业务银行账户及银行流水核查注意要点
IPO业务银行存款及银行流水核查注意要点在 IPO 财务核查中，因为银行流水由收、支、银行三方参与，是发行人财务数据中比较真实的部分，能够在较高程度上反映发行人的真实经营情况，因此资金流水核查显得尤为重要。
结合监管审核及监管现场检查情况，首次公开发行并上市业务银行存款及资金流水核查主要程序如下：一、资金内部控制核查项目组应取得发行人资金管理相关制度，核查发行人是否建立了资金授权、批准、审验、责任追究等相关制度。
同时，抽取各类典型的收、付款交易，取得整个交易中所有原始单据和记账凭证，对付款、收款、资金预算、银行账户的开立、审批、现金盘点、银行余额调节表、银行预留印鉴和有关印章及票据管理等进行穿行测试，核查是否与内控制度描述一致，发行人资金管理相关内部控制制度是否存在较大缺陷。
二、银行账户及银行存款核查（一）银行账户核查项目组应持发行人及其子公司开户许可证前往基本户开户行或者基本账户开户所在地人民银行查询发行人及子公司《已开立银行结算账户清单》，核查以下事项：1、核查财务系统中银行账户信息是否完整，是否存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况；2、取得发行人及子公司开户及销户申请书，访谈发行人财务部门负责人了解开销户的原因，核查发行人银行账户的开户数量与发行人的业务经营是否相符。
存在异地开户的，需关注异地账户开户的合理性，核查对应的异地经营情况等。
（二）银行函证银行函证应由项目组以保荐机构/财务顾问名义独立发函。
银行函证的程序参照《运营管理部函【2019】5 号-财通证券股份有限公司函证程序的核查工作提示》执行。
（三）第三方支付平台核查随着第三方支付的普及，越来越多的企业存在第三方平台账户，目前该些账户主要有支付宝、微信、财付通等，账户余额在财务报表中列示为货币资金科目下的其他货币资金等。
第三方平台账户的核查提示如下：（1）访谈发行人销售、财务等相关部门负责人，了解发行人具体销售平台明细及开户情况，取得发行人提供的销售平台和账户真实、完整的说明，并通过互联网查询、访谈等方式确认发行人提供的信息是否正确，确保平台数量以及同一平台下账户的真实性、完整性；（2）若发行人存在以实际控制人或其亲属、关联方、员工等人的名义在销售平台注册并开立账户的情况，项目组应取得相关人员的确认函，访谈销售部门、财务部门负责人以及相关人员，了解发行人如何控制以他人名义开立账户的资金，相关内部控制制度及其执行情况；（3）登陆各平台账户查询交易明细及账户余额情况，可对账户余额查询结果进行拍照取证，同时针对账户余额应进行函证，函证格式可参考银行询证函的格式。
IPO的几个问题
主要内容•IPO审核规则体系介绍•审核中关注的重点问题•2007年以来被否决企业的原因分析第一部分IPO发行审核的规则体系●法律：证券法●行政规章：首次公开发行股票并上市管理办法●规范性文件：招股说明书准则、备忘录、证券期货法律适用意见发行条件—证券法的规定•具备健全且运行良好的组织机构；•具有持续盈利能力，财务状况良好；•最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；•经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
发行条件－首发管理办法•共分6章70条•核心：第二章：发行条件•分五节：主体资格、独立性、规范运行、财务与会计、募集资金运用发行条件－首发管理办法主体资格•依法设立、合法存续，持续经营满3年。
•注册资本足额缴纳，股东出资资产财产权转移手续办理完毕。
•生产经营符合国家产业政策。
•最近3年主营业务、董事、高管未发生重大变化，实际控制人没有变更。
•股权清晰。
发行条件－首发管理办法独立性•具有完整的业务体系，独立经营能力。
•资产完整。
•人员独立。
•财务独立。
•机构独立。
•业务独立。
发行条件－首发管理办法规范运行•依法建立“三会”及独董、董秘制度。
•发行人董、监、高已了解发行上市的相关法律制度。
•董事、监事和高管符合任职资格。
•内控制度健全。
•不得存在的六种违法违规情形。
•不得存在违规担保或大股东占款。
发行条件－首发管理办法财务与会计•3年净利润累计超过3000万。
•3年经营现金流累计超过5000万或3年营业收入累计超3亿。
•发行前股本不少于3000万。
•最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20％。
•最近一期末不存在未弥补亏损。
发行条件－首发管理办法募集资金运用•募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。
•募集资金数额和投资项目•募集资金投资项目应当符合国家产业政策•发行人应当建立募集资金专项存储制度第二部分审核中关注的重点问题•公司的独立性•实际控制人是否变更、管理层是否发生重在变动•集体资产量化或奖励给个人•国有资产转让给个人•土地使用权•环境保护•发行人股东超过200人•注册资本是否足额到位•发行人的股权是否清晰•关于募集资金的使用审核中关注的重点问题1－独立性•管理办法第14－20条要求发行人资产、人员、财务、机构、业务独立•独立性的根源在于改制是否彻底•案例：汉胜－关联方供应原材料•金利－同业竞争－实际控制人、高管是否变更•第12条：发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
全面注册制下投行ipo业务规则解读及实务
全面注册制下投行ipo业务规则解读及实务中文文章题目：全面注册制下投行IPO业务规则解读及实务在我国资本市场改革的大背景下，全面注册制的实施给投行IPO业务带来了新的挑战和机遇。
本文将从规则解读和实务操作两方面来探讨全面注册制下投行IPO业务的相关内容。
一、规则解读1. 全面注册制的背景和意义全面注册制作为资本市场改革的重要内容，旨在改变原有的审批制度，提高市场化程度，降低发行门槛，为更多企业提供融资机会，促进资本市场的健康发展。
2. IPO业务新规解读全面注册制下，IPO发行的审核程序更加注重信息披露和市场透明度，对符合条件的企业将给予更多的市场约束和自由裁量权，同时在信息披露、审计、律师意见等方面有一系列新的规定和要求。
3. 客观评价全面注册制对投行业务的影响全面注册制的实施对投行业务带来了更大的市场竞争压力，要求投行在评估企业资质、风险把控、信息披露等方面有更高的专业精准度和责任意识，也促使投行更加注重客户需求和市场变化，提高专业服务水平。
二、实务操作1. 报会资料准备在全面注册制下，投行在协助企业准备上市材料时要更加注重信息真实性和充分性，对企业的财务报表、公司治理结构、股权架构等方面都要做到全面、规范、清晰，避免造假和不实信息对企业上市造成影响。
2. 投行尽调和评估投行在进行企业的尽调和评估时，要更加注重企业的成长性和盈利能力，充分了解企业的商业模式、行业竞争优劣势等，同时要对潜在风险进行深入研究和分析。
3. 信息披露和市场沟通投行在全面注册制下要更加注重信息披露和市场沟通的准确性和及时性，要与企业和监管部门密切配合，及时披露市场变化和企业经营状况，保护投资者权益。
三、个人观点和理解全面注册制的实施为投行IPO业务提供了更大的发展机遇和挑战，投行在服务企业的过程中要更加注重风险控制和信息披露，做到客观公正、专业精准，为更多符合条件的企业提供上市服务，促进资本市场的健康发展。
总结回顾全面注册制的实施对投行IPO业务带来了前所未有的挑战和机遇，要求投行在规则解读和实务操作中都要更加注重客户需求和市场变化，提高专业服务水平，加强风险把控，实现与企业、监管部门和投资者的良好沟通和协作，共同推动资本市场的改革和发展。
投行IPO业务流程介绍_券商内部培训资料全 (4)
投行IPO业务流程介绍1. 概述投行(IPO)业务是指投行作为承销商，帮助公司进行首次公开发行股票的业务。
投行在这个过程中负责协助公司进行市场调研、制定发行计划、承销股票以及推动上市申请等一系列工作。
本文将介绍投行IPO业务的流程与关键步骤。
2. IPO业务流程详解步骤1：市场调研与准备在决定进行IPO之前，投行首先会对目标公司进行市场调研，评估其业务模式、竞争优势、财务状况等。
如果认为该公司具备上市条件，并且市场对其有较高的需求，投行会与公司洽谈并签署承销协议。
步骤2：上市计划制定一旦签署了承销协议，投行与目标公司将共同制定上市计划。
这一计划包括确定上市时间、股票发行数量、发行价格等关键要素。
投行会根据市场情况和公司的需求，制定出最合适的上市方案。
步骤3：注册文件准备在正式申请上市之前，投行需要帮助目标公司准备一系列注册文件，例如招股说明书、法律文件、财务报表等。
这些文件需要经过严格审核，确保其准确无误。
步骤4：承销和分销一旦注册文件准备完毕，投行将开始进行股票的承销和分销工作。
投行会成立一个IPO小组，由专业的承销人员负责推销公司的股票。
他们将与潜在投资者进行路演，并协助公司筹集资金。
步骤5：上市申请和审批在完成承销和分销工作后，投行会协助目标公司提交上市申请，并协助其与相关监管机构进行协商和调整。
一旦上市申请获批，公司便可正式上市。
步骤6：上市交易一旦公司成功上市，投行的角色并未结束。
投行将继续担任市场交易的经纪商，协助公司进行股票交易，提供市场咨询和投资建议等服务。
3. 投行IPO业务流程图graph TDA[市场调研与准备] --> B[上市计划制定]B --> C[注册文件准备]C --> D[承销和分销]D --> E[上市申请和审批]E --> F[上市交易]4. 总结投行(IPO)业务是一项复杂而关键的业务，涉及到市场调研、上市计划制定、注册文件准备、股票承销和分销、上市申请和审批等多个环节。
投行业务重点关注问题(IPO专题) 100分
返回上一级单选题（共1题，每题10分）1 . 以下哪项问题不属于IPO项目中的财务会计问题（）。
A.未按照《企业会计准则》的规定进行账务处理B.上市主体的选择C.会计账簿不规范D.存在“两套账”我的答案： B多选题（共4题，每题 10分）1 . 以下哪些属于发行人募集资金运用方面的关注点（）。
A.稳定性B.合法合规性C.必要性与可行性D.可盈利性我的答案： BCD2 . 报告期内发行人存在同业竞争问题，解决思路有（）。
A.发行人收购竞争方拥有的竞争性业务，或者对竞争方进行吸收合并B.发行人将竞争性业务转让给竞争方或者无关联第三方，或者放弃竞争性业务C.进行详细合理的解释，构成同业不竞争，并且控股股东及其实际控制人应当作出避免同业竞争的书面承诺D.竞争方将竞争性业务作为出资投入发行人，或者转让给无关联的第三方我的答案： ABCD3 . 属于内部控制制度的有（）。
A.《对外担保制度》B.《对外投资管理制度》C.《固定资产管理制度》D.《存货管理制度》我的答案： ABCD4 . 企业改制是指（）。
A.国有独资企业改为国有独资公司B.国有独资企业、国有独资公司改为国有资本控股公司C.国有独资企业、国有独资公司改为非国有资本控股公司D.国有资本控股公司改为非国有资本控股公司我的答案： ABCD判断题（共5题，每题 10分）1 . 若发行人报告期内存在个人账户往来的情形，需合理充分解释使用个人账户结算的原因，尽可能降低或杜绝个人账户往来，并且需完善内控措施和制度（）。
对错我的答案：对2 . 若发行人存在员工社保缴纳不规范等问题，仅需控股股东、实际控制人出具承诺即可（）。
对错我的答案：错3 . 公司的出资程序和出资实质都可能存在一定的瑕疵问题（）。
对错我的答案：对4 . 亲属间的同业竞争，需要先从亲属的性质进行判断（）。
对错我的答案：对5 . 若发行人报告期内所租赁的房产存没有取得相关产权证书，仅需说明未取得的原因即可，不需要再由政府相关部门出具无重大违法违规证明（）。
投行业务重点关注问题(100分)
投⾏行行业务重点关注问题返回上⼀一级单选题（共3题，每题10分）1 . 根据《创业板上市公司证券发⾏行行管理理暂⾏行行办法》,创业板上市公司申请⾮非公开发⾏行行股票融资额不不超过⼈人⺠民币（）万元且不不超过最近⼀一年年末净资产（）的，中国证监会适⽤用简易易程序，但是最近⼗十⼆二个⽉月内上市公司⾮非公开发⾏行行股票的融资总额超过最近⼀一年年末净资产百分之⼗十的除外。
A.5000；20%B.5000；10%C.3000；20%D.3000；10%我的答案： B2 . 下列列关于IPO业务发⾏行行⼈人独⽴立性的说法中，不不正确的是：（）。
A.发⾏行行⼈人应当建⽴立独⽴立的财务核算体系，能够独⽴立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、⼦子公司的财务管理理制度，但可以与控股股东、实际控制⼈人及其控制的其他企业共⽤用银⾏行行帐户B.发⾏行行⼈人的业务应当独⽴立于控股股东、实际控制⼈人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制⼈人及其控制的其他企业间不不得有同业竞争或显失公平的关联交易易C.⽣生产型企业应当具备与⽣生产经营有关的⽣生产系统、辅助⽣生产系统和配套设施，合法拥有与⽣生产经营有关的⼟土地、⼚厂房、机器器设备以及商标、专利利、⾮非专利利技术的所有权或使⽤用权，具有独⽴立的原料料采购和产品销售系统D.发⾏行行⼈人的总经理理、副总经理理、财务负责⼈人和董事会秘书等⾼高级管理理⼈人员不不得在控股股东、实际控制⼈人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务我的答案： A3 . 下列列关于可转债的说法中，不不正确的是：（）。
A.可转换公司债券每张⾯面值⼀一百元B.可转换公司债券⾃自发⾏行行结束之⽇日起⼗十⼆二个⽉月后⽅方可转换为公司股票C.募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有⼈人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司D.募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券我的答案： B多选题（共3题，每题 10分）1 . 根据《⾸首次公开发⾏行行股票并上市管理理办法》的规定，⾸首次公开发⾏行行中，发⾏行行⼈人不不得有下列列影响持续盈利利能⼒力力的情形：（）。
IPO上市：需梳理的11大财务问题及案例
上市是一项复杂的系统工程，需要在各个方面满足上市的规范要求，而财务问题往往直接关系功败垂成。
据统计，因财务问题而与上市仅一步之隔的企业占大多数。
本文拟对企业发行上市过程中应当注意的有关财务问题，结合证监会审核关注点进行说明，以期对后来者所有帮助和借鉴。
关注点一: 持续盈利能力-（企业盈利能力是否具有可持续性）能够持续盈利是企业发行上市的一项基本要求，从财务会计信息来看，盈利能力主要体现在收入的结构组成及增减变动、毛利率的构成及各期增减、利润来源的连续性和稳定性等三个方面。
【点评】从公司自身经营来看，决定企业持续盈利能力的内部因素——核心业务、核心技术、主要产品以及其主要产品的用途和原料供应等方面。
从公司经营所处环境来看，决定企业持续盈利能力的外部因素——所处行业环境、行业中所处地位、市场空间、公司的竞争特点及产品的销售情况、主要消费群体等方面。
公司的商业模式是否适应市场环境，是否具有可复制性，这些决定了企业的扩张能力和快速成长的空间。
公司的盈利质量，包括营业收入或净利润对关联方是否存在重大依赖，盈利是否主要依赖税收优惠、政府补助等非经常性损益，客户和供应商的集中度如何，是否对重大客户和供应商存在重大依赖性。
【案例】某公司创业板上市被否决原因：其主营产品为药芯焊丝，报告期内，钢带的成本占原材料成本比重约为60%。
最近三年及一期，由于钢材价格的波动，直接导致该公司主营业务毛利率在18.45%~27.34%之间大幅波动。
原材料价格对公司的影响太大，而公司没有提出如何规避及提高议价能力的措施。
某公司中小板上市被否原因：公司报告期内出口产品的增值税享受“免、抵、退”的政策，2008年、2007年、2006年，出口退税金额占发行人同期净利润的比例肖分别为61%、81%、130%，发行人的经营成果对出口退税存在严重依赖。
某公司创业板上市被否原因：公司三年一期报表中对前五名客户销售收入占主营业务收入的比例分别为69.02%、70.57%、76.62%及93.87%，客户过于集中。