【注册会计师 会计】章节练习 第26章 企业合并
第二十六章企业合并
一、单项选择题
1.下列各项中，不属于企业合并准则中所界定的企业合并的是（）。
A.A公司通过发行债券自B公司原股东处取得B公司的控制权，交易事项发生后B公司仍维持其独立法人资格持续经营
B.A公司以其资产作为出资投入B公司，取得对B公司的控制权，交易事项发生后B公司仍维持其独立法人资格继续经营
C.A公司支付对价取得B公司全部净资产，交易事项发生后B公司失去法人资格
D.A公司购买B公司40%的股权，对B公司的生产经营决策产生重大影响
2.参与合并的各方在企业合并后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业，由新注册成立的企业持有参与合并各企业的资产、负债，并在新的基础上经营的合并形式是（）。
A.控股合并
B.吸收合并
C.新设合并
1
D.同一控制下企业合并
3.2×12年1月1日，甲股份有限公司（以下简称“甲公司”）向B公司的原股东（甲公司的母公司）支付银行存款300万元和一批存货对B公司进行合并，并于当日取得B公司100%净资产（合并后，被购买方法人资格仍然存在）。
甲公司为进行该项企业合并，另支付审计费用50万元。
合并日，甲公司作为合并对价的存货系其生产的产品，该批产品成本为500万元，市价（计税价格）为800万元，增值税税额为136万元；合并日，B公司相对于最终控制方而言的所有者权益账面价值为1200万元，公允价值为1400万元。
假定甲公司有充足的资本公积（股本溢价），且甲公司和B公司合并前采用的会计政策相同。
不考虑其他因素，合并日，甲公司应确认的资本公积为（）万元。
A.-36
B.164
C.214
D.264
4.甲企业在2×15年1月1日以1600万元的价格收购了乙企业80%的股权，形成非同一控制下企业合并。
甲企业与乙企业在合并前没有关联方关系。
在购买日，乙企业可辨认净资产的公允价值为1500万元。
假定乙企业的所有资产被认定为一个资产组，没有负债和或有负债，而且乙企业的所有可辨认资产均未发生资产减值迹象，未进行过减值测试。
2×15年年末，甲企业确定该资产组的可收回金额为1650万元，按购买日公允价值持续计算的可辨认净资产的账面价值为1350万元。
甲企业在2×15年年末的合并财务报表中应列示的商誉金额为（）万元。
A.200
B.400
C.240
D.160
5.在法律上子公司发行的普通股股数在比较期间内和自反向购买发生期间的期初至购买日之间未发生变化的情况下，下列关于每股收益分母的计算中正确的是（）。
A.发生反向购买当期，用于计算每股收益的发行在外普通股加权平均数应区分自当期期初至
2
购买日和自购买日至期末发行在外的普通股数量考虑
B.发生反向购买当期，用于计算每股收益的发行在外普通股加权平均数为法律上母公司实际发行在外的普通股数量
C.发生反向购买当期，用于计算每股收益的发行在外普通股加权平均数为法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股数量
D.比较合并财务报表的基本每股收益，应以在反向购买中法律上子公司向法律上母公司股东发行的普通股股数计算确定
6.甲公司为上市公司于2×13年9月30日通过定向增发本公司普通股对乙公司进行合并，以2股换1股的比例自乙公司股东处取得了乙公司全部股权（非同一控制下企业合并）。
合并前甲公司流通股1200万股，2×13年9月30日甲公司普通股的公允价值为15元/股，可辨认净资产账面价值15000万元，公允价值为17000万元；合并前乙公司可辨认净资产账面价值30000万元，其中股本1600万元，每股面值1元，留存收益28400万元。
以下合并报表上有关项目不正确的是（）。
A.合并日股本为2200万元
B.合并日留存收益为28400万元
C.合并日资本公积为17400万元
D.合并日商誉为3000万元
7.甲公司为一家规模较小的上市公司，乙公司为某大型未上市的民营企业。
甲公司和乙公司的股本金额分别为800万元和1500万元。
为实现资源的优化配置，甲公司于2×12年4
月30日通过向乙公司原股东定向增发1200万股本企业普通股取得乙公司全部的1500万
3
股普通股。
甲公司每股普通股在2×12年4月30日的公允价值为5元，乙公司每股普通股当日的公允价值为4元。
甲公司、乙公司每股普通股的面值均为1元。
甲公司和乙公司在合并前不存在任何关联方关系。
对于此项合并会计处理所体现的会计信息质量要求是（）。
A.谨慎性
B.可靠性
C.重要性
D.实质重于形式
8.甲公司为增值税一般纳税人，销售商品适用的增值税税率为16%。
2×18年1月1日，甲公司以增发200万股普通股（每股市价5元，每股面值1元）和一批存货作为对价，从乙公司处取得B公司70%的股权，能够对B公司实施控制。
该批存货的成本为60万元，公允价值（等于计税价格）为100万元，未计提存货跌价准备。
合并合同规定，如果B公司未来1年的净利润增长率超过15%，则甲公司应另向乙公司支付80万元的合并对价。
当日，甲公司预计B公司未来1年的净利润增长率很可能将超过15%。
假定合并各方在合并前无关联关系，则甲公司该项企业合并的合并成本为（）万元。
A.396
B.1196
C.1116
D.1156
二、多项选择题
1.下列关于企业合并的说法中，不正确的有（）。
A.企业合并从合并方式划分，包括控股合并、吸收合并和新设合并
B.合并方在企业合并中取得被合并方的全部净资产，被合并方注销法人资格，合并方在新的
4
资产、负债基础上继续经营的企业合并为新设合并
C.控股合并方式下，合并方通过企业合并交易或事项取得了对被合并方的控制权，被合并方成为其子公司，在企业合并发生后，被合并方应当纳入合并方合并财务报表的编制范围
D.吸收合并中，因被合并方（或被购买方）法人资格在合并发生以后被注销，合并方在合并日（或购买日）取得的被合并方有关资产、负债入账价值与为进行企业合并支付的对价的差额在合并方合并财务报表中反映
2.非上市公司购买上市公司股权实现间接上市的，交易发生时，上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产等不构成业务的资产或负债的，上市公司在编制合并财务报表时，下列会计处理正确的有（）。
A.购买企业应按照权益性交易的原则进行处理
B.企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额不得确认商誉
C.企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额不得确认当期损益
D.企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益
3.下列关于反向购买情况下合并报表金额填列的表述中，正确的有（）。
A.非流动资产金额=被购买方（法律上的母公司）非流动资产公允价值（含反向购买中形成的长期股权投资）+购买方（法律上的子公司）非流动资产账面价值
B.股本数量反映被购买方（法律上的母公司）股票数量
5
C.流动负债=被购买方（法律上的母公司）流动负债公允价值+购买方（法律上的子公司）流动负债账面价值
D.股本金额=购买方（法律上的子公司）合并前发行在外的股份面值×被购买方（法律上的母公司）持有购买方股份比例+假定购买方（法律上的子公司）在确定该项企业合并过程中新发行的权益工具的面值
4.A公司（上市公司）于2×14年9月30日通过定向增发本公司普通股对B企业进行合并，以2股换1股的比例自B企业股东处取得了B企业全部股权（非同一控制下企业合并）。
合并前A公司流通股1200万股，2×14年9月30日A公司普通股的公允价值为15元/股，可辨认净资产账面价值15000万元，公允价值为17000万元；合并前B企业可辨认净资产账面价值30000万元，其中股本1600万元，每股面值1元，留存收益28400万元。
以下合并报表上有关项目的填列，正确的有（）。
A.合并日股本金额为2200万元
B.合并日留存收益为28400万元
C.合并日资本公积为17400万元
D.合并日商誉为3000万元
5.下列关于反向购买的说法中，不正确的有（）。
A.法律上母公司取得对子公司的长期股权投资，按照合并财务报表中确定的合并成本计量
B.法律上母公司的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时，应以其在购买日确定的公允价值进行合并，企业合并成本大于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产
公允价值的份额体现为商誉，小于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公
6。
注册会计师-会计习题-第二十六章 企业合并(5页)
第二十六章企业合并第一部分重点难点解析【考点】非同一控制下企业合并涉及或有对价的会计处理企业会计准则规定，购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。
1.或有对价符合权益工具和金融负债定义的，购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债；符合资产定义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产。
2.购买日12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据需要调整或有对价的，应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整；3.其他情况下发生的或有对价变化或调整，应当区分情况进行会计处理：或有对价为权益性质的，不进行会计处理；或有对价为资产或负债性质的，如果属于会计准则规定的金融工具，应当采用公允价值计量，且其公允价值变动计入当期损益。
【提示1】如果或有对价的公允价值调整在个别财务报表中不作为对长期股权投资成本调整的，相应地，在合并财务报表中亦不能调整购买日原已确认商誉金额；但企业需要判断购买日原已确认商誉是否已发生减值、是否需要对商誉进行减值测试。
【提示2】企业在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，不得指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
第二部分典型例题解析【考点1】企业合并的界定和类型【例题1·单选题】下列关于企业合并的表述中，符合企业会计准则规定的是（）。
A.企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个企业的交易B.购买子公司的少数股权属于企业合并C.仅同受国家控制的企业之间发生的合并，因参与合并各方在合并前后均受国家控制而应作为同一控制下的企业合并D.如果一个企业取得另一个企业的控制权，当被购买方不构成业务时，该交易不形成企业合并【答案】D【解析】选项A，企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项；选项B，购买子公司的少数股权，不涉及控制权的转移，报告主体未发生变化，不属于企业合并；选项C，仅同受国家控制的企业之间发生的合并，不应仅仅因参与合并各方在合并前后均受国家控制而将其作为同一控制下的企业合并。
注册会计师-《会计》教材精讲-第二十六章 企业合并(15页)
第二十六章企业合并6月23日，苏宁易购公告称，公司全资子公司苏宁因际拟出资48亿元收购家乐福中国80%股份。
本次交易完成后，苏宁易购将成为家乐福中国控股股东，家乐福集团持股比例降至20%。
苏宁易购将进一步完善全场景、全品类布局，增强在大快消品类的市场竞争力，为用户带来更场景化、更有价值的购物体验。
◆本章框架◆考情分析本章是2018年教材从2017年教材第八章长期股权投资与企业合并中调整过来的，本讲义增加了合并日和购买日合并财务报表的编制，属于重点章节。
◆重要考点（1）企业合并的相关概念（☆）（2）合并日和购买日合并财务报表的编制（☆☆☆）（3）企业合并涉及的或有对价（☆☆）（4）反向购买的处理（☆☆）第一节企业合并的概述一、企业合并的界定1.定义企业合并是将两个或两个以上单独的企业（主体）合并形成一个报告主体的交易或事项。
从会计角度，交易是否构成企业合并，进而是否能够按照企业合并准则进行会计处理，主要应关注两个方面：（1）被购买方或被合并方是否构成业务业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或收入。
（2）交易发生前后是否涉及对标的业务控制权的转移判断是否形成企业合并的第二个因素是，交易事项发生前后是否引起报告主体的变化，报告主体的变化产生于控制权的变化。
企业合并准则所界定的企业合并，包括但不限于以下情形：（1）企业A通过增发自身的普通股自企业B原股东处取得企业B全部股权，该交易或事项发生后，企业B仍持续经营。
（2）企业A支付对价取得企业B的全部净资产，该交易或事项发生后，撤销企业B的法人资格。
（3）企业A以自身持有的资产作为出资投入企业B，取得对企业B的控制权，该交易或事项发生后，企业B仍维持其独立法人资格继续经营。
二、企业合并的方式三、企业合并类型的划分1.同一控制下企业合并同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。
注会会计章节练习_第二十六章_企业合并
第二十六章企业合并一、单项选择题1.下列各项中，不属于企业合并准则中所界定的企业合并的是（）。
A.A公司通过发行债券自B公司原股东处取得B公司的全部股权，交易事项发生后B公司仍维持其独立法人资格持续经营B.A公司以其资产作为出资投入B公司，取得对B公司的控制权，交易事项发生后B公司仍维持其独立法人资格继续经营C.A公司支付对价取得B公司全部净资产，交易事项发生后B公司失去法人资格D.A公司购买B公司40%的股权，对B公司的生产经营决策产生重大影响2.2017年12月31日，A公司董事会做出决议，准备购买甲公司股份；2018年1月1日，A 公司取得甲公司20%的股份，能够对甲公司施加重大影响；2019年7月1日，A公司又取得甲公司35%的股份，从而能够对甲公司实施控制；2020年1月1日，A公司又取得甲公司5%的股份，持股比例达到60%。
A公司和甲公司无关联方关系，根据上述A公司对甲公司所进行的股权交易资料判断购买日为（）。
A.2017年12月31日B.2018年1月1日C.2019年7月1日D.2020年1月1日3.甲公司为增值税一般纳税人，2020年1月1日，甲公司以其一台生产用设备作为对价从乙公司的原股东处取得乙公司70%的股权，能够控制乙公司的生产经营决策。
当日，乙公司可辨认净资产的账面价值为7600万元，公允价值为8300万元；甲公司作为对价的生产设备原价为5150万元，已累计提取折旧800万元，未计提减值准备，当日的公允价值为5200万元，增值税税额为676万元。
甲公司为进行该项企业合并另支付资产评估、审计费等50万元。
相关资产所有权转移手续和股权过户手续于2020年1月1日办理完毕。
甲公司和乙公司在此之前不存在任何关联方关系。
假定，该项交易前甲公司和乙公司采用的会计政策相同，不考虑所得税影响。
2020年1月1日，甲公司合并资产负债表中应确认的商誉金额为（）万元。
A.66B.0C.116D.2004.甲公司为上市公司，于2020年9月30日通过定向增发本公司普通股对乙企业进行合并，以2股换1股的比例自乙企业股东处取得了乙企业全部股权（非同一控制下企业合并）。
2019年注册会计师考试考前模拟押题练习第二十六章 企业合并(附习题及答案解析)
第二十六章企业合并一、单项选择题1.A公司为上市公司，B公司为A公司的控股股东（八年前成为A公司的控股股东并一直保持控制权至今）。
当年7月，A公司临时股东大会审议通过了A公司重大资产重组方案。
重大资产重组方案为：A公司向B公司发行4亿股普通股股份,购买B公司持有的C 公司100%的股权（C公司为B公司五年前设立的全资子公司），同时将A公司持有的D 公司30%的股权出售给B公司下属另一子公司。
B公司承诺在重组完成后一年内不出售其持有的A公司股份。
A公司原股本为1.5亿股，资产负债表主要资产为持有的D公司30%股权，并无任何构成业务的经营性资产或负债。
A公司购买C公司100%股权的企业合并类型（）。
A.同一控制下企业合并B.非同一控制下企业合并C.同一控制下吸收合并D.非同一控制下吸收合并『正确答案』A『答案解析』A公司和目标公司C公司在合并前后都受B公司控制。
A公司受B公司控制的时间大约八年，C公司受B公司控制的时间大约五年，证明合并方与被合并方在合并日之前同受B公司控制超过5年的时间。
B公司承诺在重组完成后一年内不出售其持有的A公司股份，说明了A公司在合并日之后仍然受B公司控制。
因此，满足准则中同一控制下企业合并的定义,应该作为同一控制下企业合并进行会计处理。
2.A公司是上市公司。
2×17年，A公司向B公司非公开发行股份进行重大资产重组，B公司以其所拥有的15家全资子公司的股权等对应的净资产作为认购非公开发行股票的对价，该交易为非同一控制下企业合并。
2×17年12月28日收到中国证监会核准后，双方进行了资产交割，将购买日确定在2×17年12月31日。
截至2×17年12月31日，B 公司投入的15家子公司全部办妥变更后的企业法人营业执照，股东变更为A公司。
2×17年12月30日，双方签订移交资产约定书，约定自2×17年12 月30日起B公司将标的资产交付上市公司，同时，A公司自2×17年12月31日起接收该等资产与负债并向这些子公司派驻了董事、总经理等高级管理人员,对标的资产开始实施控制。
注册会计师考试章节练习第二十六章 企业合并(附答案解析)
第二十六章企业合并一、单项选择题1、A公司于2×10年12月3日用无形资产（专利权）换取B公司60%的股权。
另以银行存款支付评估咨询费等20万元。
无形资产原价为100万元，已摊销20万元，公允价值200万元。
假定合并前A公司与B公司不存在任何关联方关系，B公司当日可辨认净资产公允价值为500万元，A公司因该项投资形成处置损益的金额为（）。
A、20万元B、100万元C、120万元D、140万元2、2010年5月30日，甲公司以2 000万元的价格自非关联方A公司处取得其持有的乙公司15%的股权，取得投资后，甲公司对乙公司不能形成控制、共同控制或重大影响，甲公司为取得该股权还发生手续费等交易费用50万元。
2012年1月1日，甲公司为了提高闲置资金的利用率，继续以5 000万元的价格自A公司处取得乙公司40%的股权，自此甲公司能够控制乙公司的生产经营决策。
当日，乙公司可辨认净资产公允价值的金额为12 000万元，乙公司所有者权益的账面价值为11 500万元，原持有15%股权的公允价值为1 875万元。
假定不需要考虑其他因素，上述交易不属于一揽子交易，2012年1月1日甲公司取得乙公司控制权的合并成本为（）。
A、7 050万元B、6 875万元C、6 325万元D、5 000万元3、下列关于同一控制下吸收合并的会计处理方法中，不正确的是（）。
A、合并方对同一控制下吸收合并中取得的资产、负债应当按照相关资产、负债在被合并方的原账面价值入账B、以发行权益性证券方式进行的该类合并，所确认的净资产入账价值与发行股份面值总额的差额，应计入资本公积——股本溢价，资本公积——股本溢价的余额不足冲减的，相应冲减盈余公积和未分配利润C、以支付现金、非现金资产方式进行的该类合并，所确认的净资产入账价值与支付的现金、非现金资产账面价值的差额，相应调整资本公积——资本溢价，资本公积——资本溢价的余额不足冲减的，应冲减盈余公积和未分配利润D、合并方为进行企业合并发生的审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入合并成本4、A公司采用吸收合并方式合并B公司，为进行该项企业合并，A公司定向发行了10 000万股普通股（每股面值1元，公允价值每股10元）作为对价。
CPA 注册会计师 会计 习题练习 第二十六章 企业合并
第二十六章企业合并一、单项选择题1、甲公司发行1 000万股普通股（每股面值1元，市价5元）作为合并对价取得乙公司100%的股权，合并后乙公司维持法人资格继续经营，合并双方合并前无关联关系，购买日乙企业的可辨认资产公允价值总额为5 000万元，可辨认负债公允价值总额为2 000万元，合并成本与享有被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应（）。
A、计入商誉3 000万元B、计入资本公积3 000万元C、个别报表不作账务处理，编制合并财务报表时确认合并商誉2 000万元D、个别报表不作账务处理，编制合并财务报表时确认资本公积2 000万元2、A上市公司20×9年1月2日以3亿元银行存款自B公司购买其持有的C公司100%股权，并于当日向C公司董事会派出成员，主导其财务和生产经营决策。
股权转让协议约定，B公司就C公司在收购完成后的经营业绩向A公司作出承诺：C公司20×9年、2×10年、2×11年度经审计归属于母公司股东的净利润分别不低于2000万元、3000万元和4000万元。
如果C公司未达到承诺业绩，B公司将在C 公司每一相应年度的审计报告出具后30日内，按C公司实际实现的净利润与承诺利润的差额，以现金方式对A公司进行补偿。
购买日，A公司根据C公司所处市场状况及行业竞争力等情况判断，预计C公司能够完成承诺期利润。
2×09年，C公司实现净利润2200万元。
2×10年，由于整体宏观经济形势变化，C公司实现净利润2400万元，且预期2×11年该趋势将持续，预计能够实现净利润约2600万元，A公司预计将来获得补偿金额的公允价值为2000万元，A公司未将该金额确认为其他权益工具投资。
A 上市公司与C公司在交易前不存在关联方关系。
不考虑其他因素，A公司进行的下列会计处理，正确的是（）。
A、A上市公司应当确认对C公司长期股权投资成本为32000万元B、2×09年，A上市公司应确认其他应收款2000万元C、2×10年，A上市公司应确认其他应收款2000万元D、2×10年，A上市公司应确认以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产2000万元3、下列关于控股合并的表述，错误的是（）。
2019年注会第26章企业合并
2019年8月1日
16
（二）购买日的确定——取得被购买方控制权的日期(议批交付财经) 同时满足以下条件，为购买日
（1）企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过
（2）合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准
（3）参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续
（4）购买方已支付了购买价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力支付余款
40%
乙公司
30%
A公司
30%
丙公司
2019年8月1日
13
2．按照法律或协议等的规定，具有主导被购买企业财务和 经营决策的权力
甲公司 乙公司 丙公司
40% 30% 30%
A公司章程规定,甲公司有权决 定A公司的财务与经营决策
A公司
2019年8月1日
14
3．有权任免被购买企业董事会或类似权力机构绝大多数成员
2019年8月1日
10
合并利润表
□ 包含合并方及被合并方自合并当期期初至合并日实现的净利润
□合并方在合并利润表中的“净利润”项下 应单列“其中：被合并方的合并前实现的净利润”项目反映
同一控制下吸收合并(按100%控股合并原则处理)
2019年8月1日
11
非同一控制下企业合并的会计处理 一、非同一控制下企业合并的处理原则
2．合并方在合并中取得的被合并方各项资产、负债按账面价值计量
3．长投入账价值与对价之间的差额——调整所有者权益相关项目(资本公积等)
4．参与合并各方在合并以前期间实现的留存收益应体现为合并财务报表 中的留存收益。
2019年8月1日
8
合并资产负债表
□ 对于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分 ——应以合并方的资本公积为限转入留存收益
2022年注册会计师《会计》章节基础练习(第二十六章 企业合并)
2022年注册会计师《会计》章节基础练习第二十六章企业合并企业合并的界定正确答案：D答案解析：购买子公司的少数股权，之前取得子公司时已经形成企业合并了，再次购买就不属于企业合并了，属于权益交易，所以选项A是不正确的；两方或多方形成对合营企业的股权投资，因合营企业的各合营方中，并不存在占主导作用的控制方，不属于准则中界定的企业合并，所以选项B是不正确的；仅通过合同而不是所有权份额将两个或者两个以上的企业合并形成一个报告主体的交易或事项，通俗来说是指一个企业能够对另一个企业实施控制，但该控制并非产生于持有另一个企业的股权，而是通过一些非股权因素产生的，所以无法明确计量企业合并成本，某些情况下甚至不发生任何成本，虽然涉及到控制权的转移，但不包括在企业合并准则的规范范围之内，所以选项C是不正确的。
正确答案：AD答案解析：选项B，如果一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权，而被购买方（或被合并方）并不构成业务，则该交易或事项不形成企业合并。
企业具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，就是构成了业务，只有取得了构成业务的公司的控制权，才属于企业合并；如果一个企业只是空壳，也即是不构成业务，这种情况下，即使取得了控制权，也不属于企业合并；选项C，企业取得了不形成业务的一组资产或是净资产时，应将购买成本基于购买日所取得各项可辨认资产、负债相对公允价值基础上进行分配，不按照企业合并准则进行处理。
比如以600万元购买一栋办公楼（300万元）和一辆汽车（100万元）。
则办公楼入账价值＝600×300/（300＋100）；汽车入账价值＝600×100/（300＋100）。
并不需要按照企业合并的思路进行处理。
企业合并的方式及类型正确答案：C答案解析：参与合并的各方在企业合并后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业，由新注册成立的企业持有参与合并各企业的资产、负债在新的基础上经营，为新设合并；所以选项C 是正确的。
2023年注册会计师《会计》 第二十六章 企业合并
考情分析考情分析 本章属于股权投资“三姐妹”中的二姐，考试时往往与长期股权投资、合并财务报表结合出题，涉及到或有对价的内容近年来频繁出题，涉及反向购买的内容，有相当大的难度，需要反复听课、做题、琢磨，才能真正学好本章内容，本章属于非常重要的章节。
重要考点重要考点 1.企业合并的相关概念☆ 2.合并日和购买日合并财务报表的编制☆☆☆ 3.企业合并涉及的或有对价☆☆☆ 4.反向购买的处理☆☆ 本章框架本章框架第一节 企业合并概述 一、企业合并的界定一、企业合并的界定 （一）定义 企业合并是将两个或两个以上单独的企业（主体）合并形成一个报告主体的交易或事项。
【提示】成立一家新公司不是企业合并；购买子公司少数股东股权不是企业合并。
（二）构成企业合并的两个重要条件 从会计角度，交易是否构成企业合并，进而是否能够按照企业合并准则进行会计处理，主要应关注两个方面： 1.被购买方或被合并方是否构成业务 （1）构成业务的要素 业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。
合并方（购买方）在合并中取得的生产经营活动或资产负债的组合（以下简称组合）构成业务，通常应具有下列三个要素： 业务的构成要素：要素含义投入指原材料、人工、必要的生产技术等无形资产以及构成产出能力的机器设备等其他长期资产的投入。
加工处理过程指具有一定的管理能力、运营过程，能够组织投入形成产出能力的系统、标准、协议、惯例或规则。
产出包括为客户提供的产品或服务、为投资者或债权人提供的股利或利息等投资收益，以及企业日常活动产生的其他收益。
（2）构成业务的判断条件 合并方在合并中取得的组合应当至少同时具有一项投入和一项实质性加工处理过程，且二者相结合对产出能力有显著贡献，该组合才构成业务。
合并方在合并中取得的组合是否有实际产出并不是判断其构成业务的必要条件。
企业应当考虑产出的下列情况分别判断加工处理过程是否是实质性的： 1）该组合在合并日无产出的，同时满足下列条件的加工处理过程应判断为是实质性的： ①该加工处理过程对投入转化为产出至关重要； ②具备执行该过程所需技能、知识或经验的有组织的员工，且具备必要的材料、权利、其他经济资源等投入，例如技术、研究和开发项目、房地产或矿区权益等。
2020注册会计师(CPA) 会计- 第二十六章 企业合并
【案例】 A公司是不锈钢线材行业的上市公司, 通 过签订资产收购协议,A公司从第三方B公司收购了 与吊装、过磅业务相关的资产, 包括应收账款、机 器设备、在建工程以及相关的订单处理系统和经 营系统。同时B公司相关业务人员全部转入A公司 并重新签订了劳动合同。B公司具有吊装、过磅业 务相关产出能力。购入的吊装及过磅业务相关资 产的账面价值为2400万元。根据评估报告, 前述资 产成本法评估值为2100万元, 收益法评估值为6400 万元。买卖双方达成协议, 按收益法评估值6400万 元确定交易价格, 评估增值4000万元。
本章主要内容
企业合并
第一节 企业合并概述 第二节 企业合并的会计处理
第一节 企业合并概述
一、企业合并的界定 1.概念 企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成 一个报告主体的交易或事项。
2.构成企业合并至少包括两层含义 一是取得对另一个或多个企业（或业务）的控制权。 二是所合并的企业必须构成业务。
1.业务的概念，投入、加工过程、产出。详见上页PPT。 2.除非存在相反证据, 被购买的资产和相关活动中如果 包括商誉, 则应当被假定为购入的是一项业务。当然, 商 誉的存在并不是构成业务的必要条件, 不存在商誉的被 购买组合仍然可能构成一项业务( 如产Th负商誉的廉价 购买)” 。（此条可以作为确定是否属于业务的一种辅 助证据：）
吸收合并
企
业
合
并43;B=A A+B=A+B
A+B=C
本章一般只关注控股合并
第二节 企业合并的会计处理
一、同一控制下企业合并的处理 同一控制下取得被合并方的所有者权益，可以用资
产购入，也可以以欠债的方式购入，甚至可以用发行股 票的形式换入对方股权，具体会计分录见下几页。