注册会计师-《会计》教材精讲-第二十六章 企业合并(15页)
第二十六章企业合并
6月23日，苏宁易购公告称，公司全资子公司苏宁因际拟出资48亿元收购家乐福中国80%股份。
本次交易完成后，苏宁易购将成为家乐福中国控股股东，家乐福集团持股比例降至20%。
苏宁易购将进一步完善全场景、全品类布局，增强在大快消品类的市场竞争力，为用户带来更场景化、更有价值的购物体验。
◆本章框架
◆考情分析
本章是2018年教材从2017年教材第八章长期股权投资与企业合并中调整过来的，本讲义增加了合并日和购买日合并财务报表的编制，属于重点章节。
◆重要考点
（1）企业合并的相关概念（☆）
（2）合并日和购买日合并财务报表的编制（☆☆☆）
（3）企业合并涉及的或有对价（☆☆）
（4）反向购买的处理（☆☆）
第一节企业合并的概述
一、企业合并的界定
1.定义
企业合并是将两个或两个以上单独的企业（主体）合并形成一个报告主体的交易或事项。
从会计角度，交易是否构成企业合并，进而是否能够按照企业合并准则进行会计处理，主要应关注两个方面：
（1）被购买方或被合并方是否构成业务
业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或收入。
（2）交易发生前后是否涉及对标的业务控制权的转移
判断是否形成企业合并的第二个因素是，交易事项发生前后是否引起报告主体的变化，报告主体的变化产生于控制权的变化。
企业合并准则所界定的企业合并，包括但不限于以下情形：
（1）企业A通过增发自身的普通股自企业B原股东处取得企业B全部股权，该交易或事项发生后，企业B仍持续经营。
（2）企业A支付对价取得企业B的全部净资产，该交易或事项发生后，撤销企业B的法人资格。
（3）企业A以自身持有的资产作为出资投入企业B，取得对企业B的控制权，该交易或事项发生后，企业B仍维持其独立法人资格继续经营。
二、企业合并的方式
三、企业合并类型的划分
1.同一控制下企业合并
同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。
同一控制下企业合并需要关注以下几个问题：
（1）能够对参与合并各方在合并前后均实施最终控制的一方通常指企业集团的母公司。
同一控制下的企业合并一般发生于企业集团内部，如集团内母子公司之间、子公司与子公司之间等。
（2）能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的相同多方，是指根据合同或协议的约定，拥有最终决定参与合并企业的财务和经营政策，并从中获取利益的投资者群体。
（3）实施控制的时间性要求，是指参与合并各方在合并前后较长时间内为最终控制方所控制。
具体是指在企业合并之前（即合并日之前），参与合并各方在最终控制方的控制时间一般在1年以上（含1年），企业合并后所形成的报告主体在最终控制方的控制时间也应达到1年以上（含1年）。
（4）企业之间的合并是否属于同一控制下的企业合并，应综合构成企业合并交易的各方面情况，按照实质重于形式的原则进行判断。
通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并。
同受国家控制的企业之间发生的合并，不应仅仅因为参与合并各方在合并前后均受国家控制而将其作为同一控制下的企业合并。
2.非同一控制下企业合并
非同一控制下的企业合并，是指参与合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的合并交易，即除判断属于同一控制下企业合并的情况以外其他的企业合并。
【例26－1】甲公司为某省国资委控制的国有企业，2013年10月，因该省国资系统出于整合同类业务的需要，由甲公司通过定向发行其普通股的方式给乙公司部分股东，取得对乙公司控制权。
该项交易前，乙公司的股权由该省国资委下属丙投资公司持有并控制。
双方签订的协议约定：
（1）以2013年9月30日为评估基准日，根据独立的评估机构评估确定的乙公司全部股权的公允价值4.02亿元为基础确定甲公司应支付的对价。
（2）甲公司普通股作价5元/股，该项交易中甲公司向丙投资公司发行3700万股本公司普通股取得乙公司46%股权。
（3）甲公司在本次交易中定向发行的3700万股向丙投资公司发行后，即有权力调整和更换乙公司董事会成员，该事项不受本次交易中股东名册变更及乙公司有关工商注册变更的影响。
2013年12月10日，甲公司向丙投资公司定向发行了3700万股并于当日对乙公司董事会进行改选。
问题：甲公司对乙公司的合并应当属于哪一类型？
分析：本案例中购买方甲公司与被购买方乙公司在合并前为独立的市场主体，其特殊性在于甲公司在合并前直接被当地国资委控制，乙公司是当地国资委通过下属投资公司间接控制。
判断本项交易的合并类型关键在于找到是否存在于合并交易发生前后对参与合并各方均能够实施控制的一个最终控制方，本案例中，即当地国资委。
虽然该项交易是国资委出于整合同类业务的需要，安排甲公司、乙公司的原控股股东丙投资公司进行的，但交易中作价是完全按照市场价格确定的，同时企业合并准则中明确，同受国家控制的两个企业进行合并，不能仅因为其为国有企业即作为同一控制下企业合并。
该项合并应当作为非同一控制下企业合并处理。
【计算分析题】甲公司2014年2月通过公开市场购入乙公司600万股股票，占乙公司公开发行在外股份的2%，该部分股份取得以后，甲公司将其作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算。
2015年，甲公司与乙公司签订以下协议：
（1）甲公司向乙公司捐赠持有对三家公司股权，该三家公司均为甲公司100%拥有，按照双方确定的评估基准日2015年6月30日，全部三项股权的评估价值为65 000万元。
（2）双方应于2015年7月31日前办妥上述三家公司股权过户手续。
（3）乙公司应于2015年8月31日前通过股东大会决议，以公积金转增股本的方式向甲公司发行股份16 250万股（4元/股）。
2015年8月10日，乙公司股东大会通过以公积金转增股本的方式向甲公司发行16 250万股本公司股票。
该股份发行后，甲公司向乙公司董事会派出4名成员（乙公司董事会由7人组成），日常财务和生产经营决策由董事会决定；甲公司持有乙公司发行在外股份为36.43%，除甲公司所持股份外，乙公司其他股东持有其股份的情况为：
表 26-1
问题：甲公司合并乙公司的类型？
分析：2014年甲公司自公开市场取得乙公司2%股份，因未以任何方式参与乙公司生产经营决策，不能施加重大影响，该项股权投资作为交易性金融资产核算。
2015年，甲公司通过先向乙公司捐赠，乙公司再以等量资本公积金转增股本的方式向甲公司定向发行本公司股份，该次发行完成后，甲公司持有乙公司36.43%的股份，通过分析乙公司股权结构、甲公司对乙公司董事会的影响可知，该项股份发行后，甲公司能够控制乙公司，从而构成企业合并。
在本次交易发生前，甲公司虽然持有乙公司2%的股份，但不构成控制，交易完成后，甲公司控制乙公司，乙公司持有甲公司原三家子公司100%股权，并能够对这三家公司实施控制。
该项交易前后，
找不到一个最终控制方能够对参与合并企业（乙公司、甲公司及原持有的三家全资子公司），不属于同一控制下企业合并，应当按照非同一控制下企业合并处理。
第二节企业合并的会计处理
一、同一控制下控股合并在合并日合并财务报表的编制
1.按照《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，同一控制下控股合并，母公司在合并日将购买取得子公司股权登记入账后，需要编制合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表（三张）。
编制合并资产负债表时，只需将母公司对子公司的长期股权投资与子公司所有者权益中母公司所拥有的份额相抵销。
母公司的长期股权投资与子公司所有者权益的抵销
借：股本（实收资本）
资本公积
其他综合收益
盈余公积
未分配利润
贷：长期股权投资
少数股东权益。
第二十六章企业合并
第二十六章-企业合并（一）第二十六章企业合并本章概述：企业合并是将两个或两个以上单独的企业（主体）合并形成一个报告主体的交易或事项。
按合并方式划分，包括控股合并、吸收合并和新设合并。
我国的企业合并准则中将企业合并按照一定的标准划分为两大基本类型：非同一控制下的企业合并与同一控制下的企业合并。
企业合并的类型划分不同，所遵循的会计处理原则也不同，分别采用购买法和股权结合法进行处理。
某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。
购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。
实务中，为了取得一家公司控股权，还可能存在着反向购买的情形，“借壳上市”大多属于这种情形。
知识点1 企业合并的界定企业合并是将两个或两个以上单独的企业（主体）合并形成一个报告主体的交易或事项。
从会计角度，交易是否构成企业合并，进而是否能够按照企业合并准则进行会计处理，主要应关注两个方面：一是被购买方是否构成业务。
企业合并本质上是一种购买行为，但其不同于单项资产的购买，而是一组有内在联系、为了某一既定的生产经营目的存在的多项资产组合或是多项资产、负债构成的净资产的购买。
企业合并的结果通常是一个企业取得了对一个或多个业务的控制权，即要形成会计意义上的“企业合并”，前提是被购买的资产或资产负债组合要形成“业务”。
如果一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权，而被购买方（或被合并方）并不构成业务，则该交易或事项不形成企业合并业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。
要构成业务不需要有关资产、负债的组合一定构成一个企业，或是具有某一具体法律形式。
实务中，虽然也有企业只经营单一业务，但一般情况下企业的分公司、独立的生产车间、不具有独立法人资格的分部等也会构成业务。
注册会计师-《会计》基础讲义-第二十六章 企业合并(15页)
第二十六章企业合并历年考情概况本章内容在考试中非常重要，经常以综合题形式考查，是会计考试中的“熟面孔”。
本章内容与长期股权投资、合并财务报表相关知识点均为综合题的常规考点，并且属于综合题中题目分值较高的考点。
从题型设计来看，涉及分析判断、金额计算以及分录编制等。
从考查内容来看，或有对价和反向购买为近几年考题的“热点”，所以考生应当全面掌握这两部分内容。
考生在平时复习中应当注意通过题目举一反三，熟悉不同问法下的解答原则。
近年考点直击2019年教材主要变化区分业务的购买账务处理中解释更加细致全面，补充了有关初始直接费用与递延所得税禁止确认的情形；或有对价中新增对同一控制下企业合并的解释说明；非同一控制下企业合并中明确说明划分为金融资产的或有资产公允价值变动不得计入其他综合收益；反向购买中非100%控股反向购买的情形计算虚拟增发股数及合并成本时，均不考虑少数股权因素。
考点详解及精选例题【知识点】企业合并概述（★）（一）企业合并的界定企业合并是将两个或两个以上单独的企业（主体）合并形成一个报告主体的交易或事项。
从会计角度，交易是否构成企业合并，进而是否能够按照企业合并准则进行会计处理，主要应关注两个方面：（1）被购买方是否构成业务被合并的企业必须符合构成业务的条件是会计处理上适用企业合并准则的前提。
因此业务的判断往往是决定是否能够应用企业合并相关会计处理的第一步。
实务中，经常出现不能够明显区别出购买业务还是购买资产的交易，需要结合实际情况进行判断。
业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。
区分业务的购买——即构成企业合并的交易与不构成企业合并的资产或资产负债组合的购买，意义在于其会计处理方式存在实质上的差异：①企业取得了不构成业务的一组资产或是资产、负债的组合时，应将购买成本基于购买日所取得各项可辨认资产、负债的相对公允价值基础上进行分配，不按照企业合并准则进行处理。
2020年注册会计师(CPA) 26第二十六章 企业合并(2020新教材版)
业务的判断知识点的扩展：
【相关规定】
1.业务的概念，投入、加工过程、产出。详见上页PPT。 2.除非存在相反证据, 被购买的资产和相关活动中如果 包括商誉, 则应当被假定为购入的是一项业务。当然, 商 誉的存在并不是构成业务的必要条件, 不存在商誉的被 购买组合仍然可能构成一项业务( 如产Th负商誉的廉价 购买)” 。（此条可以作为确定是否属于业务的一种辅 助证据：）
2.构成企业合并至少包括两层含义 一是取得对另一个或多个企业（或业务）的控制权。 二是所合并的企业必须构成业务。
业务是指企业内部某些Th产经营活动或资产负债的组合，该组 合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本 费用或所产Th的收入。（比如一个有Th产能力的分公司就是一 项业务；如果只是买进卖出商品的分公司则不构成业务而是一 组资产，因为其没有投入、加工、产出的能力）
5.企业会计准则禁止对在以下交易所记录的资产和负债 初始确认时产Th的暂时性差异确认递延所得税：
（1）非业务合并； （2）既不影响会计利润和也不影响应纳税所得额或可 抵扣亏损。相应地，资产购买中因账面价值与税务基础不 同形成的暂时性差异不应确认递延所得税资产或负债；而 业务合并中购买的资产和承担的债务因账面价值与税务基 础不同形成的暂时性差异应确认递延所得税影响。
其次, 买卖双方所达成的购买价6,们0万元依据收益法评估值而 设定, 该值远高于这组资产的账面价值2, 400万元和成本法评估 值, 可能是商誉存在的迹象。
所以，A公司收购的这组资产应作为一项业务进行会计处理
3.不形成企业合并事项 一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权，而被
购买方（或被合并方）并不构成业务。
A公司
70
60
B公司 60
注会会计学习笔记——第二十六章企业合并
会计相关知识学习笔记——企业合并第二十六章企业合并第一节企业合并概述一、企业合并的界定企业合并是将两个或两个以上单独的企业（主体）合并形成一个报告主体的交易事项。
从会计角度，交易是否构成企业合并，进而是否能够按照企业合并准则进行会计处理，主要应关注两个方面：一是被购买方是否构成业务。
企业合并本质上是一种购买行为，但其不同于单项资产的购买，而是一组有内在联系、为了某一既定的生产经营目的存在的多项资产组合或是多项资产、负债构成的净资产的购买。
企业合并的结果通常是一个企业取得了对一个或多个业务的控制权。
即，要形成会计意义上的“企业合并”，前提是被购买的资产或资产负债组合要形成“业务”。
如果一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权，而被购买方（或被合并方）并不构成业务，则该交易或事项不形成企业合并。
业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。
要构成业务不需要有关资产、负债的组合一定构成一个企业，或是具有某一具体法律形式。
实务中，虽然也有企业只经营单一业务，但一般情况下企业的分公司、独立的生产车间、不具有独立法人资格的分部等也会构成业务。
值得注意的是，有关的资产组合或资产、负债组合是否构成业务，不是看其在出售方手中如何经营，也不是看购买方在购入该部分资产或资产、负债组合后准备如何使用。
为保持业务判断的客观性，对一组资产或资产、负债的组合是否构成业务，要看正常的市场条件下，从一定的商业常识和行业惯例等出发，看有关的资产或资产、负债的组合能否被作为具有内在关联度的生产经营目的整合起来使用。
区分业务的购买——即构成企业合并的交易与不构成企业合并的资产或资产负债组合的购买，意义在于其会计处理存在实质上的差异：（1）企业取得了不形成业务的一种资产或资产、负债的组合时，应识别并确认所取得的单独可辨认资产（包括符合无形资产准则中无形资产定义和确认标准的资产）及承担的负债，并将购买成本基于购买日所取得各项可辨认资产、负债的相对公允价值，在各单独可辨认资产和负债间进行分配，不按照企业合并准则进行处理。
2019年注册会计师考试考前模拟押题练习第二十六章 企业合并(附习题及答案解析)
第二十六章企业合并一、单项选择题1.A公司为上市公司，B公司为A公司的控股股东（八年前成为A公司的控股股东并一直保持控制权至今）。
当年7月，A公司临时股东大会审议通过了A公司重大资产重组方案。
重大资产重组方案为：A公司向B公司发行4亿股普通股股份,购买B公司持有的C 公司100%的股权（C公司为B公司五年前设立的全资子公司），同时将A公司持有的D 公司30%的股权出售给B公司下属另一子公司。
B公司承诺在重组完成后一年内不出售其持有的A公司股份。
A公司原股本为1.5亿股，资产负债表主要资产为持有的D公司30%股权，并无任何构成业务的经营性资产或负债。
A公司购买C公司100%股权的企业合并类型（）。
A.同一控制下企业合并B.非同一控制下企业合并C.同一控制下吸收合并D.非同一控制下吸收合并『正确答案』A『答案解析』A公司和目标公司C公司在合并前后都受B公司控制。
A公司受B公司控制的时间大约八年，C公司受B公司控制的时间大约五年，证明合并方与被合并方在合并日之前同受B公司控制超过5年的时间。
B公司承诺在重组完成后一年内不出售其持有的A公司股份，说明了A公司在合并日之后仍然受B公司控制。
因此，满足准则中同一控制下企业合并的定义,应该作为同一控制下企业合并进行会计处理。
2.A公司是上市公司。
2×17年，A公司向B公司非公开发行股份进行重大资产重组，B公司以其所拥有的15家全资子公司的股权等对应的净资产作为认购非公开发行股票的对价，该交易为非同一控制下企业合并。
2×17年12月28日收到中国证监会核准后，双方进行了资产交割，将购买日确定在2×17年12月31日。
截至2×17年12月31日，B 公司投入的15家子公司全部办妥变更后的企业法人营业执照，股东变更为A公司。
2×17年12月30日，双方签订移交资产约定书，约定自2×17年12 月30日起B公司将标的资产交付上市公司，同时，A公司自2×17年12月31日起接收该等资产与负债并向这些子公司派驻了董事、总经理等高级管理人员,对标的资产开始实施控制。
注册会计师考试章节练习第二十六章 企业合并(附答案解析)
第二十六章企业合并一、单项选择题1、A公司于2×10年12月3日用无形资产（专利权）换取B公司60%的股权。
另以银行存款支付评估咨询费等20万元。
无形资产原价为100万元，已摊销20万元，公允价值200万元。
假定合并前A公司与B公司不存在任何关联方关系，B公司当日可辨认净资产公允价值为500万元，A公司因该项投资形成处置损益的金额为（）。
A、20万元B、100万元C、120万元D、140万元2、2010年5月30日，甲公司以2 000万元的价格自非关联方A公司处取得其持有的乙公司15%的股权，取得投资后，甲公司对乙公司不能形成控制、共同控制或重大影响，甲公司为取得该股权还发生手续费等交易费用50万元。
2012年1月1日，甲公司为了提高闲置资金的利用率，继续以5 000万元的价格自A公司处取得乙公司40%的股权，自此甲公司能够控制乙公司的生产经营决策。
当日，乙公司可辨认净资产公允价值的金额为12 000万元，乙公司所有者权益的账面价值为11 500万元，原持有15%股权的公允价值为1 875万元。
假定不需要考虑其他因素，上述交易不属于一揽子交易，2012年1月1日甲公司取得乙公司控制权的合并成本为（）。
A、7 050万元B、6 875万元C、6 325万元D、5 000万元3、下列关于同一控制下吸收合并的会计处理方法中，不正确的是（）。
A、合并方对同一控制下吸收合并中取得的资产、负债应当按照相关资产、负债在被合并方的原账面价值入账B、以发行权益性证券方式进行的该类合并，所确认的净资产入账价值与发行股份面值总额的差额，应计入资本公积——股本溢价，资本公积——股本溢价的余额不足冲减的，相应冲减盈余公积和未分配利润C、以支付现金、非现金资产方式进行的该类合并，所确认的净资产入账价值与支付的现金、非现金资产账面价值的差额，相应调整资本公积——资本溢价，资本公积——资本溢价的余额不足冲减的，应冲减盈余公积和未分配利润D、合并方为进行企业合并发生的审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入合并成本4、A公司采用吸收合并方式合并B公司，为进行该项企业合并，A公司定向发行了10 000万股普通股（每股面值1元，公允价值每股10元）作为对价。
cpa会计企业合并
cpa会计企业合并1. 简介CPA（Certified Public Accountant）会计企业合并是指两个或多个会计企业合并成为一个实体的过程。
在这个过程中，各个企业的财务状况和成果将被整合在一起，以便更好地管理和运营新的实体。
本文将介绍CPA会计企业合并的基本概念、流程和主要影响因素。
2. CPA会计企业合并的流程2.1 前期准备工作在进行CPA会计企业合并之前，各个企业需要进行一系列的前期准备工作。
这些工作包括但不限于：•审查各个企业的财务状况和成果，以确定是否具有合并的必要性和可行性；•制定合并计划和时程表，确定合并的具体目标和步骤；•协商并达成合并协议，明确各个企业的权益和义务；•进行尽职调查，评估各个企业的价值和风险。
2.2 合并过程2.2.1 合并协议的执行一旦各个企业达成合并协议，合并的实施就会正式开始。
这个过程包括但不限于：•进行财务调整，合并各个企业的财务报表和账户；•核对各个企业的资产和负债，确定合并后新实体的资产和负债；•更新和整合各个企业的会计政策和会计准则；•审核并编制合并后新实体的财务报表。
2.2.2 组织结构调整在合并过程中，还需要对组织结构进行调整，以适应新实体的运营和管理需求。
这个过程包括但不限于：•确定新实体的管理层和组织架构；•合并各个企业的人员和岗位，优化人力资源分配；•制定新实体的管理制度和流程。
2.3 合并完成后的事项2.3.1 财务报告和信息披露合并完成后，新实体需要根据相关法律法规和会计准则编制和披露财务报告。
这包括但不限于：•编制合并后新实体的年度财务报告；•披露合并前后的财务状况和成果；•提供合并后的信息，如经营情况、风险和前景等。
2.3.2 监督和审计合并完成后，新实体需要接受外部监督和审计。
这个过程包括但不限于：•接受相关监管机构的监督和审计；•进行内部审计和风险管理，确保合规运营。
3. CPA会计企业合并的主要影响因素3.1 经济因素CPA会计企业合并的决策往往与经济因素密切相关。
2023年注册会计师《会计》 第二十六章 企业合并
考情分析考情分析 本章属于股权投资“三姐妹”中的二姐，考试时往往与长期股权投资、合并财务报表结合出题，涉及到或有对价的内容近年来频繁出题，涉及反向购买的内容，有相当大的难度，需要反复听课、做题、琢磨，才能真正学好本章内容，本章属于非常重要的章节。
重要考点重要考点 1.企业合并的相关概念☆ 2.合并日和购买日合并财务报表的编制☆☆☆ 3.企业合并涉及的或有对价☆☆☆ 4.反向购买的处理☆☆ 本章框架本章框架第一节 企业合并概述 一、企业合并的界定一、企业合并的界定 （一）定义 企业合并是将两个或两个以上单独的企业（主体）合并形成一个报告主体的交易或事项。
【提示】成立一家新公司不是企业合并；购买子公司少数股东股权不是企业合并。
（二）构成企业合并的两个重要条件 从会计角度，交易是否构成企业合并，进而是否能够按照企业合并准则进行会计处理，主要应关注两个方面： 1.被购买方或被合并方是否构成业务 （1）构成业务的要素 业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。
合并方（购买方）在合并中取得的生产经营活动或资产负债的组合（以下简称组合）构成业务，通常应具有下列三个要素： 业务的构成要素：要素含义投入指原材料、人工、必要的生产技术等无形资产以及构成产出能力的机器设备等其他长期资产的投入。
加工处理过程指具有一定的管理能力、运营过程，能够组织投入形成产出能力的系统、标准、协议、惯例或规则。
产出包括为客户提供的产品或服务、为投资者或债权人提供的股利或利息等投资收益，以及企业日常活动产生的其他收益。
（2）构成业务的判断条件 合并方在合并中取得的组合应当至少同时具有一项投入和一项实质性加工处理过程，且二者相结合对产出能力有显著贡献，该组合才构成业务。
合并方在合并中取得的组合是否有实际产出并不是判断其构成业务的必要条件。
企业应当考虑产出的下列情况分别判断加工处理过程是否是实质性的： 1）该组合在合并日无产出的，同时满足下列条件的加工处理过程应判断为是实质性的： ①该加工处理过程对投入转化为产出至关重要； ②具备执行该过程所需技能、知识或经验的有组织的员工，且具备必要的材料、权利、其他经济资源等投入，例如技术、研究和开发项目、房地产或矿区权益等。
注册会计师-《会计》教材精讲-第二十六章 企业合并(15页)
第二十六章企业合并6月23日，苏宁易购公告称，公司全资子公司苏宁因际拟出资48亿元收购家乐福中国80%股份。
本次交易完成后，苏宁易购将成为家乐福中国控股股东，家乐福集团持股比例降至20%。
苏宁易购将进一步完善全场景、全品类布局，增强在大快消品类的市场竞争力，为用户带来更场景化、更有价值的购物体验。
◆本章框架◆考情分析本章是2018年教材从2017年教材第八章长期股权投资与企业合并中调整过来的，本讲义增加了合并日和购买日合并财务报表的编制，属于重点章节。
◆重要考点（1）企业合并的相关概念（☆）（2）合并日和购买日合并财务报表的编制（☆☆☆）（3）企业合并涉及的或有对价（☆☆）（4）反向购买的处理（☆☆）第一节企业合并的概述一、企业合并的界定1.定义企业合并是将两个或两个以上单独的企业（主体）合并形成一个报告主体的交易或事项。
从会计角度，交易是否构成企业合并，进而是否能够按照企业合并准则进行会计处理，主要应关注两个方面：（1）被购买方或被合并方是否构成业务业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或收入。
（2）交易发生前后是否涉及对标的业务控制权的转移判断是否形成企业合并的第二个因素是，交易事项发生前后是否引起报告主体的变化，报告主体的变化产生于控制权的变化。
企业合并准则所界定的企业合并，包括但不限于以下情形：（1）企业A通过增发自身的普通股自企业B原股东处取得企业B全部股权，该交易或事项发生后，企业B仍持续经营。
（2）企业A支付对价取得企业B的全部净资产，该交易或事项发生后，撤销企业B的法人资格。
（3）企业A以自身持有的资产作为出资投入企业B，取得对企业B的控制权，该交易或事项发生后，企业B仍维持其独立法人资格继续经营。
二、企业合并的方式三、企业合并类型的划分1.同一控制下企业合并同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。
2020注册会计师(CPA) 会计- 第二十六章 企业合并
【案例】 A公司是不锈钢线材行业的上市公司, 通 过签订资产收购协议,A公司从第三方B公司收购了 与吊装、过磅业务相关的资产, 包括应收账款、机 器设备、在建工程以及相关的订单处理系统和经 营系统。同时B公司相关业务人员全部转入A公司 并重新签订了劳动合同。B公司具有吊装、过磅业 务相关产出能力。购入的吊装及过磅业务相关资 产的账面价值为2400万元。根据评估报告, 前述资 产成本法评估值为2100万元, 收益法评估值为6400 万元。买卖双方达成协议, 按收益法评估值6400万 元确定交易价格, 评估增值4000万元。
本章主要内容
企业合并
第一节 企业合并概述 第二节 企业合并的会计处理
第一节 企业合并概述
一、企业合并的界定 1.概念 企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成 一个报告主体的交易或事项。
2.构成企业合并至少包括两层含义 一是取得对另一个或多个企业（或业务）的控制权。 二是所合并的企业必须构成业务。
1.业务的概念，投入、加工过程、产出。详见上页PPT。 2.除非存在相反证据, 被购买的资产和相关活动中如果 包括商誉, 则应当被假定为购入的是一项业务。当然, 商 誉的存在并不是构成业务的必要条件, 不存在商誉的被 购买组合仍然可能构成一项业务( 如产Th负商誉的廉价 购买)” 。（此条可以作为确定是否属于业务的一种辅 助证据：）
吸收合并
企
业
合
并43;B=A A+B=A+B
A+B=C
本章一般只关注控股合并
第二节 企业合并的会计处理
一、同一控制下企业合并的处理 同一控制下取得被合并方的所有者权益，可以用资
产购入，也可以以欠债的方式购入，甚至可以用发行股 票的形式换入对方股权，具体会计分录见下几页。