格林柯尔并购案例分析

随后，顾雏军以科龙电器名义用上市 公司资金连续收购吉诺尔、上菱电器、阿 里斯顿、中山威力等非上市企业。顾雏军 动用科龙电器的强大现金流来完成在冰箱 产业的收购，达到整合冰箱产业的目的。
私相授受
顾雏军入主收购公司之后，被收购上市 公司在与原来控股的大股东之间的关联交易 的数额动辄数以亿计，交易内容多为对原控 股公司欠上市公司的债务的安排，公司的商 标、土地使用权等往往作为抵偿债务或者交 换上市公司应收帐款的条件。
原控股股东容声集团欠 有科龙9亿元的债务。 在顾雏军出任科龙董事 长之后，容声集团拟将 其所持有的科龙电器 2.04亿股股份转让给格 林柯尔，格林柯尔将此 笔转让价款由原来的5.6 亿元变更为3.48亿元， 并直接交给科龙电器代 容声集团偿还所欠相应 数额的关联欠款，交易 完成后容声集团对公司 的欠款清偿完成。
因国企产权改制，顾雏军利用地方政府急于 退出国企，希望通过产权改造去消除机制问题的 根源的机会，将收购与改制打包在一起 。
2001年，顺德格林柯尔击败通用电器、松下 等公司，以3.48亿收购了时为中国冰箱产业四巨 头之一的广东科龙电器20.6%的股权，实现入主 控制。
2002年对科龙进行了大刀阔斧的民营化重 组改造，使公司迅速摆脱困境，当年扭亏为盈， 2003年，科龙冰箱销量重回国内第一，空调产 量稳居三甲，年出口量翻番增长。此后，顾雏军 的格林柯尔系又收购了美菱电器等一系列的家电 制造企业，控制的上市公司的价值已近百亿元。 在这之后，又开始进军客车制造业，收购了亚星 客车以及襄轴股份。
格林柯尔经过一系列的并购使其很快腾空了 流动资金，随之产生的一系列造假更是不断上演。 收购是上市公司规模扩大的重要手段，上市公司 收购兼并的交易金额大大超过证券市场的融资额。 收购兼并作为资本市场配置的重要手段，是上市 公司增强竞争力、提升公司价值的有效方式，是 资本市场高度活跃的助推器。
在“国退民进”以及“产业国际化”这两大背 景下，格林柯尔以香港资本市场为融资终端，以 “海外银行中心”为资本运作平台，以退出中的国 有企业为并购对象。通过一系列精巧的报表操纵与 资本运作手法，充分利用不同地区的制度差异与监 管“空隙”，将全球化的资本链搭建在正企盼国际 化的国内产业体系上。
在收购的盛宴中狂欢
1988年，顾雏军发明了格林柯尔制冷剂，并在 其后以其自诩的“顾氏热力循环理论”新技术闻名 于业界。 1989年，顾雏军在英国创办了顾氏热能技术有 限公司。 1992年，在加拿大成立了格林柯尔股份有限公 司。 1995年12月，顾回国发展，投资5000万美元 在天津建成亚洲最大非氟制冷剂生产基地。 1997年，顾雏军创办格林柯尔科技控股有限公 司，并于2000年7月在香港创业板上市，筹得资金 7000万美元，持有格林柯尔控股62.6%的股份。 2005 年8 月1 日起停牌，于2007 年5 月18 日 退市。
科龙电器创始于1984年，其法人股占总股本的 80％，由镇政府独资的佛山容奇镇经济发展总公 司持有。
1996年7月科龙电器成功发行H股并在香港联合 交易所正式挂牌交易，成为大陆首家在香港上 市的家电企业。
1999年科龙电器又成功在深圳发行社会公众股A 股11000万股， 在三年时间里，科龙电器通过资 本市场募集了近20亿元的资金。
2005年4月初，广东、江苏、湖北、安徽四省证监局就有 关格林柯尔涉嫌违反规定，挪用科龙电器资金，收购美菱、 襄轴、亚星的事件，展开联合调查。
4月，科龙电器年报报出6000万巨亏。 5月，中国证监会立案调查科龙。
6月，三位独立董事陈庇昌、李公民、徐小鲁递交 辞呈。
7月，律师严义明发起中小股民投票权征集行动以 求罢免科龙电器现任董事顾雏军。 8月，公安部门证实顾雏军等6名格林柯尔系高管 已经被依法审查。
在某地设立一个以“格林柯尔”命名但 相互独立的公司作为收购平台，是顾雏军进 行资本运作的惯用手法。 顺德格林柯尔当时 根本不具备收购科龙电器条件的情况 。 它的 名义注册资本为12亿元，但因为其中9个亿 属于专利进行的无形资产出资，其能够动用 的资金最多也就只有3亿元。显然，3个亿的 货币出资，根本不够用于足额支付3.48亿元 的收购，顾雏军当初真正缴纳的资金只有1.5 亿元。
2002年5月14日，顾雏军从科龙电器划 拨1.87亿元资金到天津格林柯尔的账户上， 当日天津格林柯尔与顺德格林柯尔发生数 额为1.8亿元、1.7亿元、1.6亿元、1.5亿元 的四笔资金对倒，来回倒转，合计放大为 6.6亿元。顾雏军将此6.6亿元作为天津格林 柯尔对顺德格林柯尔的现金出资，拥有顺 德格林柯尔80％股份，使其符合《公司法》 的注册规定。
美菱电器在业内一直保持稳健发展步伐,2001 年，美菱电器巨额亏损达3亿多元，业绩一路下 滑。
亚星客车是国内最早也是最大的大中型豪华 客车制造商，是国内客车底盘技术开发的教父。 亚星客车的业绩从1999年开始也一路下滑，直 至2003年被收购前息税前利润为-1.4亿。2003 年一季，亚星客车合并报表显示，主业收入和 净利润分别同比下降38.69%和43.95%。
据科龙电器2001年中报显示，公司每股净资产4.17元， 而此次转让价格每股2.74元，转让价比净资产折价34%， 共计转让价款5.6亿元人民币。顺德市格林柯尔企业发展 公司于2001年10月刚刚注册成立，是专门为此项股权转 让而成立。
科龙电器作为顾雏军从香港资本市场转攻内地的第一 站， 从入主开始，顾雏军就没有停止对科龙电器的掏空 行为，科龙电器的梦魇历程也自此开始。之后顾雏军以 每隔半年的频率，大举收购，迅速打造了一个庞大的格 林柯尔系。
由顾雏军等在境内外设立的私人公司 所组成的“格林柯尔系”在国内亦拥有12 家公司或分支机构。此间”科龙”与”格 林柯尔”公司之间发生资金的频繁转换， 共同投资和关联交易也相当多。科龙公司 在银行设有500多个账户都被用来转移资 金。在不到4年的时间里，格林柯尔系有关 公司涉嫌侵占和挪用科龙电器财产的累计 发生额为34.85亿元。
二、财务造假
大幅拉高收购当年费用，形成巨亏。 一方面降低收购成本，另一方面为将来 报出利好财务报表和进一步的资本运作 留出腾挪空间。
科龙
美 菱
亚 星
对于格林柯尔而言，科龙只是一个跳 板，它要做的是借科龙横向并购，利用科 龙的营销网络赚取利润。顾雏军把上市公 司科龙当作“提款机”。一方面以科龙系 列公司和格林柯尔系列公司打造融资和拓 展平台为由，通过众多银行账户，频繁转 移资金，满足不断扩张的资本需求，采用 资本运作通过错综复杂的关联交易对科龙 进行盘剥，掏空上市公司，另一方面又通 过财务造假维持科龙的利润增长。
“神话”→“童话”
格林柯尔→少量资金瞄准收购科龙→利用 关联交易、财务造假大量侵占科龙电器资产→ 动用科龙资金，以科龙名义收购非上市企业及 生产线（吉诺尔、上菱电器、阿里斯顿、中山 威力）→私人控股的企业名义收购上市公司（ 美菱、亚星、襄轴）→郎咸平发表演讲，指责 顾雏军在“国退民进”的过程中席卷国家财富→立 案调查，涉嫌经济犯罪→海信收购科龙，格林 柯尔退市→ “资本玩家”先后收购了非 上市企业及生产线，如江西齐洛瓦、吉林吉诺 尔、上海上菱电器、上海阿里斯顿等，并在全 国各地兴建许多科龙工业园区，已占据了中国 冰箱业的大半江山。 2003年5月，顺德格林柯尔又以2.07亿元收购 了当时另一冰箱产业巨头美菱电器20.03%的股 权。 2003年7月，格林柯尔旗下的科龙与杭州西 冷集团签署协议，收购西冷70%的股权。
襄轴股份前身为襄阳轴承厂，建于1968 年，是国家“四五”期间重点建设项目，国 家四大轴承基地之一，也是目前全国最大的 汽车轴承生产专业厂，拥有国家级的专门从 事汽车轴承研究、设计、开发的技术装备和 研发力量。但是从1999年开始，襄轴的业绩 也一路下滑，每股收益和息税前利润几乎为 负值。 此时，格林柯尔已拥有4家A股公司和1 家香港创业板公司，格林柯尔系已悄然成形。
乘虚而入,频繁收购
一、大部分目标公司是国有上市公司且收购 交易定价较低。 二、收购对象多为经营困难但品牌较好的 企业。科龙、美菱、亚星、襄轴无不如此。
科龙电器是中国规模最大的制冷家电企业 集团之一，在国内冰箱及空调市场均占有重要 地位，特别是冰箱市场的占有率连续十年位居 全国第一。1999年科龙电器被“世界经济论坛 组织”推举为1999年全球新兴市场100家最佳 企业之一，2001年被《财富》杂志评选为中国 上市公司百强企业。 继2000年首次报亏之后，2001中期报表显 示，科龙销售收入和利润继续下跌。与2000年 同期相比销售收入下跌9.8%，纯利急降85%， 中报发布当日，该公司在香港股价下跌12%。
格林柯尔的
“
神话”与“童
话”
顾雏军，格林柯尔集团的创办人。
毕业于天津大学, 曾于天津大学任 教，是顾氏制冷剂的发明者。 在《福布斯》杂志2001年中国富豪榜上，位居第20名 , 2005年1月登上 “胡润资本控制50强”的榜首 ; 2006年3月，以虚假出资、挪用上市公司资金、职务侵 占、伪造公章4项罪名被提起刑事起诉。 2012年9月，顾雏军出狱，马上为自己“喊冤”，称格 林柯尔没有侵占科龙的资金，并否认虚报注册资本罪等 所有罪名，同时，举报了现任广东省副省长陈云贤等四 名官员。
掌握先机，反客为主
格林柯尔在收购科龙、美菱、亚星、襄轴的过程， 总是在股权转让完成之前进驻目标公司，入主董 事会，或成为董事长，或委托自己的副手成为目 标公司的总裁。
东窗事发！
“收购上市公司的资金只有9亿多元人民币， 而这9亿元换回了资产总值共计136亿元的企业， 这是一种时机、条件、谋略和操作手法上的精心 设计的共同结果。顾雏军花了点小钱就把大量国 有资产纳入囊中，表面上是“双赢”，其实是在 大量盗取国有资产 。”
2003年12月，扬州格林柯尔创业投资有限公司 斥资4.18亿元，收购亚星客车60.67%的股权。
2004年 4月，扬州格林柯尔创业投资有限公司 以 1.01 亿元的价格入主ST襄阳轴承。 2004年8月，扬州格林柯尔以1.85亿元的价格， 购得河南冰熊集团旗下的冷藏汽车制造及生产 设备、土地及物业(包括债务)，并成立商丘格 林柯尔冷藏汽车有限公司，主要生产冷藏汽车。