奇正藏药：2010年第一次临时股东大会的法律意见书 2010-10-27
奇正藏药_消痛贴膏的知识产权保护
试点示范 Pilot Enterprises2011年第12期33中国发明与专利CHINA INVENTION & PATENT20世纪90年代以来，以藏药为主的一些产品逐渐崭露头角，以其独特的资源优势开始在民族药的市场上独领奇秀，消痛贴膏正是在这种情况下成为奇正藏药的拳头产品并以良好的优势在愈演愈烈的市场竞争中占得一席地位。
进入21世纪后，藏药的开发速度迅猛增长，在市场拦路虎越来越多的情况下，奇正在进行新产品和新技术开发的同时，将消痛贴膏的市场稳固也作为一项重要的工作进行部署。
奇正对消痛贴膏的知识产权保护工作分为商标保护和专利保护。
消痛贴膏所使用的“奇正”商标现为中国驰名商标，商标的保护为消痛贴膏树立了有利的品牌优势，品牌是商品外在质量和内在品质的体现，是企业文化力、学习力、创新力最具说服力的表征。
通过品牌战略，创建、维持和提升自主品牌，做到真正地把技术优势转化为产品优势、服务优势、产业优势。
有了品牌就更要注重产品的核心竞争即建立产品本身的技术壁垒，申请专利则是最有效的手段。
消痛贴膏的专利保护路线一直十分明确，1993年在产品上市之初，奇正就对其特殊的结构和用法进行了实用新型保护，在该专利保护期将满，2002年又对其结构和使用进行了新的创新和开拓，同时，申请了新的实用新型专利。
在这个时候，中国的一些知识产权法律开始与国际惯例接轨，国内外知识产权的战斗愈演愈烈，2001年12月10日，国家知识产权局发布公告，规定发明专利的保护期由原来的15年延长至20年，中国越来越多的企业将目光投向专利，在如何保护自己合法权益的道路上，知识产权无疑为大家指明了方向。
奇正对消痛贴膏工艺技术的开发研究一直未停步，2005年奇正将消痛贴膏的工艺申请了发明专利，该专利在保护工艺的同时也将在消痛贴膏处方的基础上进行剂型改革创新进行了保护。
2009年，奇正在攻下消痛贴膏剂型改为气雾剂的难题的同时，将消痛贴气雾剂作为一项独立的技术申请了发明专利。
董事与股东-奇正藏药：董事会议事规则(XXXX年1月) XXXX-01-26
西藏奇正藏药股份有限公司董事会议事规则第一条宗旨为了进一步规范西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则(2006年修订)》和公司的《公司章程》等有关规定，制订本规则。
第二条董事会的组成公司董事会向股东大会负责。
董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，设董事长一人。
董事会设董事会秘书一人。
董事长由董事会全体董事的过半数选举产生。
第三条独立董事董事会成员中应当有三分之一以上为独立董事，其中至少有一名独立董事应为会计专业人士。
公司独立董事应当具备中国证监会和深圳证券交易所规定的任职资格。
独立董事除享有董事的一般职权外，还享有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的关联交易金额需提交董事会审议时）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（六）聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
除了行使上述职权外，独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的酬薪；（四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（五）公司的重大关联交易；（六）公司章程规定应由独立董事发表独立意见的其他事项。
第四条董事会专门委员会董事会下设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
各专门委员会均由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
奇正藏药：2019年年度股东大会的法律意见书
北京海润天睿律师事务所关于西藏奇正藏药股份有限公司2019年年度股东大会的法律意见书致：西藏奇正藏药股份有限公司北京海润天睿律师事务所（以下简称本所）接受西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派律师吴团结、陶涛出席公司2019年年度股东大会并对本次股东大会进行律师见证。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称《网络投票实施细则》）等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集、召开程序经本所律师审查，公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于2020年4月29日刊登于《证券时报》及深圳证券交易所网站。
通知中载明了会议召开基本情况、会议审议事项、提案编码、会议登记等事项、参加网络投票的具体操作流程等事项。
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。
网络投票时间：2020年5月20日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年5月20日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年5月20日9:15－15:00。
本次股东大会现场会议于2020年5月20日下午14:30在北京市朝阳区望京北路9号叶青大厦D座7层会议室如期召开，会议由公司董事长雷菊芳女士主持。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格出席本次股东大会的股东及股东代理人共计6人，代表股份463,110,325股，占公司总股份的87.3429%。
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共4人，代表股份463,107,565股，占公司总股本的87.3424%；参加网络投票的股东及股东代理人共计2人，代表股份2,760股，占公司总股本的0.0005%。
公司控制权争夺及其后果分析——以西藏药业为例
135经济智库公司控制权争夺及其后果分析背景简介西藏药业一直以经营藏药为主，在发展过程中并不是很顺畅，特别是在2004-2007年，在这一时期，西藏药业面临着内部问题，西藏药业的发展也不平衡。
2007年6月18日，华西药业与新凤凰城及其一致行动人周明德、斯钦、王晓增、邵马珍、陈丽晔等6名自然人签订西藏药业股份转让协议，华西药业以每股5.572元、总价1.948亿元向后者转让西藏药业3496万股股份。
协议双方曾约定：新凤凰城受让的股份过户后的1个月内，将启动西藏药业向新凤凰城定向增发收购资产。
当时新凤凰城计划注入的资产为两处地产：巨山新村C区和中关村科技园温泉产业园。
对于华西药业和新凤凰城而言，这场联姻都是难得的机遇。
2007年，华西药业巨额亏损，战略投资的引入对于公司经营至关重要，而对于新凤凰城而言，借股改机遇入驻，实现地产资产上市，巨额增值可期。
这段时期经营业绩的长期表现不佳，引发了一场中国医药危机。
在这样的情况下，新凤凰城抛出了橄榄枝，表示愿意入股西藏药业，从而挽救西藏药业的危机，但同时也威胁到未来的控制竞争[6]。
西藏药业控制权争夺新凤凰城打算出售其子公司本草堂药业股份有限公司(以下简段保屹（广西大学 广西南宁 530000）摘 要：控制权是现代公司治理的核心与热点问题,它是指可对公司施加较大影响,且有权选择主要治理层、有权决定公司重要事项的权力。
随着经济的发展，企业活动变得更加复杂，与利益有关者的关系更加密切。
控制权，作为公司治理的重要组成部分，已经成为大公司关注的焦点。
在我国, 随着我国经济改革的深化和迅速发展，私营企业也得到迅速发展。
私营企业作为我国经济增长的中心，在我国的经济增长、社会安稳以及人员就业方面发挥着越来越重要作用。
在近年来众多民营上市公司爆发的控制权争夺纷争之中，本文以西藏药业控制权争夺事件为例，对其产生原因和后果进行分析。
关键词：控制权；经济后果；西藏药业称“本草堂")的提案。
天津普林：2010年年度股东大会的法律意见书 2011-05-07
1 国浩律师集团（天津）事务所关于天津普林电路股份有限公司（002134）2010年年度股东大会的法律意见书致：天津普林电路股份有限公司天津普林电路股份有限公司（以下简称“公司”）2010年年度股东大会于2011年5月6日上午9：00点在天津空港物流加工区航海路53号公司空港工厂会议室召开。
国浩律师集团（天津）事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，指派赵丽新、兰靖律师出席会议，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规、规范性文件以及《天津普林电路股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定出具本法律意见书。
本所律师按照有关法律、法规的规定对公司2010年年度股东大会召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》，出席会议人员资格和召集人资格的合法有效性，股东大会表决程序、表决结果的合法有效性发表意见。
法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司2010年度股东大会的必备文件公告，并依据本所出具的法律意见承担责任。
2 本所律师对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行了审查判断，今天出席了本次会议，现根据《股东大会规则》第五条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具法律意见如下：一、 本次年度股东大会的召集和召开程序2011年4月2日，公司召开第二届董事会第十四次会议，会议决议召开2010年年度股东大会。
2011年4月7日，董事会在《证券时报》及巨潮资讯（ ）发布了《天津普林电路股份有限公司召开2010年年度股东大会通知》，以公告方式通知各股东。
公司发布的公告载明了会议的时间、地点、召集人、会议审议的事项等；说明了全体股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席会议股东的股权登记日、出席现场会议股东的登记方法、登记时间以及联系电话和联系人姓名等；列明了本次股东大会的讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分了披露。
奇正藏药：年报信息披露重大差错责任追究制度(2010年7月) 2010-07-09
西藏奇正藏药股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度第一章 总 则第一条 为了提高西藏奇正藏药股份有限公司（以下称“公司”）的规范运作水平，确保信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，根据有关法律、法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用范围：公司董事、监事、高级管理人员、各子公司负责 人、控股股东及实际控制人以及与年报信息披露工作有关的其他人员。
第三条 本制度所指的责任追究，是指年报信息披露工作中有关人员未按规 定履行职责、义务，导致公司年报信息披露重大差错，造成公司经济损失或重大 不良社会影响的追究与处理制度。
第四条 实行责任追究制度，应遵循以下原则：实事求是、客观公正、有错 必究；过错与责任相适应；责任与权利对等原则。
第五条 董事会秘书负责向董事会报告年报信息披露重大差错情况，提出相 关处理方案，董事会审批后执行。
第二章 年报信息披露重大差错的责任追究 第六条 有下列情形之一的应当追究责任人的责任：（一）违反《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》等国家法律法规的规定，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；（二）违反《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》、以及中国证监会、深圳证券交易所发布的有关年报信息披露指引、准则、通知等，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；（三）违反《公司章程》、《公司信息披露管理制度》以及公司其他内部控制制度，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；（四）未按照年报信息披露工作中的规程办事且造成年报信息披露重大差错 或造成不良影响的；（五）年报信息披露工作中不及时沟通、汇报造成重大失误或造成不良影响 的；（六）其他个人原因造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的。
第七条 在对责任人作出处理前，应当听取责任人的申述，保障其陈述和申 辩的权利。
日沪深重大事项公告快递
日沪深重大事项公告快递Company number【1089WT-1898YT-1W8CB-9UUT-92108】(000606)青海明胶：2010年第一次临时股东大会决议青海明胶2010年第一次临时股东大会于2010年1月12日召开，选举许正中先生为公司第五届董事会独立董事，任期与本届董事会相同；审议通过《公司董(监)事、独立董事年度工作津贴方案》的议案。
(000035)ST科健：1月29日召开2010年第一次临时股东大会1.召集人：公司董事会2、会议地点：公司会议室3.会议召开日期和时间：2010年1月29日(星期五)下午2：00。
4.会议召开方式：现场会议5.股权登记日：2010年1月22日6.登记时间：2010年1月27日、28日(上午8：30至11：30，下午1：30至5：30)7.会议审议事项：《关于续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司的议案》(000676)思达高科：重大诉讼事项持续披露2010年1月12日，思达高科接到河南省郑州市中级人民法院(2009)郑民四初字第33-1号民事裁定书，就公司与中信银行股份有限公司郑州分行借款一案裁定如下：准许中信银行股份有限公司郑州分行撤回起诉。
目前，公司与中信银行股份有限公司郑州分行的借款已到期归还，本息结清，借款额度正常循环使用，公司资金周转正在恢复正常。
(000100)TCL集团：1月28日召开公司2010年第一次临时股东大会1.召集人：公司董事会2.会议地点：深圳市科技园高新南一路TCL大厦B座19楼第一会议室3.会议召开日期和时间：2010年1月28日上午10点4.会议召开方式：现场投票5.股权登记日：2010年1月21日6.登记时间：2010年1月27日7.会议审议事项：《关于变更公司2009年度审计机构的议案》。
(000100)TCL集团：第三届董事会第二十四次会议决议TCL集团第三届董事会第二十四次会议于2010年1月12日召开，审议并通过《关于聘任郭爱平先生为本公司副总裁的议案》、《关于变更公司2009年度审计机构的议案》、《关于通知召开本公司2010年第一次临时股东大会的议案》。
仁和药业：2010年第一次临时股东大会的法律意见书 2010-12-14
法律意见书江西求正沃德律师事务所关于仁和药业股份有限公司2010年第一次临时股东大会的法律意见书致：仁和药业股份有限公司江西求正沃德律师事务所（以下简称“本所”）接受仁和药业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司于2010年12月13日上午9：30在江西宾馆（江西省南昌市八一大道368号）召开的2010年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规和规范性文件及《江西鑫新实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次会议的召集、召开程序的合法性，出席会议人员资格和会议召集人资格的合法性，会议表决程序及表决结果的合法有效性发表意见。
本所律师不对本次会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次会议所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且有关足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。
本法律意见书仅供本次会议之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。
本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次会议公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：法律意见书一、本次会议的召集、召开程序1、本次会议由公司董事会召集。
2、公司董事会分别于2010年10月22日召开公司第五届董事会第五次临时会议、2010年11月25日召开公司第五届董事会第七次临时会议，审议通过了关于召开本次会议的议案。
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北京市天银律师事务所
关于西藏奇正藏药股份有限公司
2010年第一次临时股东大会的法律意见书
致：西藏奇正藏药股份有限公司
北京市天银律师事务所（以下简称本所）接受西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派律师朱玉栓、刘文艳出席公司2010年第一次临时股东大会并对本次股东大会进行律师见证。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师审查，公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于2010 年10月8日刊登于《证券时报》。
并在 网站上披露。
通知中载明了会议召开的基本情况、审议事项、登记办法等事项。
本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
出席本次股东大会的股东及股东代理人共计3人，代表股份365,000,100股，占公司总股份的89.90%。
公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司经理和其他高级管理人员列席了本次股东大会。
本次股东大会于2010年10月26日上午10：00时在北京市北四环东路131号中国藏学研究中心公司会议室如期召开，会议由公司董事长雷菊芳主持。
经本所律师审查，出席本次会议上述人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会审议事项
本次股东大会审议的事项如下：
（一）《关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案》；
（二）《关于选举公司第二届董事会独立董事的议案》；
（三）《关于选举公司第二届监事会监事的议案》；
（四）《关于修订<公司章程>的议案》。
本次股东大会审议事项与召开股东大会的通知中列明的事项完全一致。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果
本次股东大会以现场投票、记名表决的方式对本次股东大会通知中列明的事项进行了投票表决并进行了计票、监票。
《关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案》、《关于选举公司第二届董事会独立董事的议案》、《关于选举公司第二届监事会监事的议案》进行了逐项表决并采取了累积投票制；《关于修订<公司章程>的议案》已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的2/3以上通过；本次股东大会审议通过了本次股东大会通知中列明的事项并当场宣布了表决结果。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（此页无正文，为北京市天银律师事务所关于西藏奇正藏药股份有限公司2010年第一次临时股东大会的法律意见书）
北京市天银律师事务所(盖章) 见证律师：(签字)
负责人：(签字) 朱玉栓：
朱玉栓： 刘文艳：
二○一○年十月二十六日。