特殊目的载体名词解释
[国研专稿]有关特殊目的实体(SPE)的思考
![[国研专稿]有关特殊目的实体(SPE)的思考](https://img.taocdn.com/s3/m/db53e616964bcf84b9d57b29.png)
[国研专稿]有关特殊目的实体（SPE）的思考2013-11-29摘要：在资产证券化日渐成为我国金融改革的重要内容的背景下，特殊目的实体（SPE）将迎来较大的发展空间，但随着SPE复杂度的明显提高，风险管理问题也更加突出。
特别是，次贷危机在某种程度上暴露了SPE风险管理的重大缺陷。
为此，本文从SPE 的发展溯源、动机分析、风险管理等角度入手，浅析了探讨了SPE的发展问题。
关键词：资产证券化，特殊目的实体（SPE）一、特殊目的实体（SPE）的溯源（一）定义特殊目的实体(Special Purpose Entity,简称SPE)，又称特殊目的载体（Special Purpose Vehicle，简称SPV），是指为了特殊目的而建立的法人机构及其他组织，其形式可以是公司、信托机构、合伙企业、法人团体等。
特殊目的实体的业务一般限于特定资产或负债的融资和收购。
从实践来看，它往往资产证券化中起到重要作用，建立SPE是证券化的中心环节，基本操作流程是从资产原始权益人（即发起人）处购买证券化资产，以自身名义发行资产支持证券进行融资，再将所募集到的资金用于偿还购买发起人基础资产的价款（图1）。
图1：资产证券化业务流程图SPE在资产证券化中的主要目的和功能是主要是隔离金融风险（通常是破产风险，有时是具体的税收或管理风险）。
SPE作为一个完全独立的实体运作，能将高风险资产合法分离出来，并允许其他投资者分摊风险。
首先，尽管SPE的建立是代表发起人的利益，但SPE并不归发起人所有。
SPE主要依靠大规模举债，发起人只有很少的权益投资甚至没有投资。
其次，设立SPE的目的是为了实现界定清楚的某个具体目标，随着目标的完成SPE也将随之解散，在其存续期间是否盈利并不重要。
再次，SPE必须在管理和所有权方面与发起人分离。
例如，在一项贷款证券化中，很多SPE作为单独的公司建立，其股份交给公益信托，SPE一般没有全职雇员和独立管理层。
SPE的经营活动在设立的协议和章程中就预先规定了，但在法律和财务上仍是一个独立个体。
投资银行学考纲考试重点考点
但一旦成功，收益足以弥补全部亏损 究经营者责任外，所欠本息不能豁免
人员素质 懂技术、管理、金融和市场，能进行风 懂财务管理，不要求懂技术开发，可
险分析和控制，有较强的承受力
行性研究水平较低
市场重点 未来潜在市场，难以预测
现有成熟市场，易于预测
7、简述反收购有哪些策略？
（1）预防性措施 预先性防守措施指的是在对方采用恶意收购之前就已经采取的预防性的反收购措施，一般通 过驱鲨剂条款和内部协议形成。 ①“驱鲨剂条款” 驱鲨剂条款主要包括董事会轮选制、董事资格限制、超多数条款等防御措施。 ②内部协议 内部协议包括降落伞、毒丸计划、相互持股等。 ③其他预防性安排 其他预防性安排还包括双重股权、员工持股等。 （2）主动性措施 ①焦土战略 ②出售皇冠明珠 ③回购股份 ④绿色邮件 ⑤诉诸法律 ⑥寻找白衣骑士
4.除了上述区分外，配股和增发还有一些细微差别，如配股是定向的，增发则根据募集方式
而不一定是定向的，它分为公募增发和定向增发；配股不需要项目支持，可以用于补充公司
资本，增发则往往和项目挂钩。
比较项目
定向增发
公开增发
增发目的
引入战略投资者、项目融资、收购资产、 募集资金
增发对象 股份购买权 增发对价 发行价 募集资金量 中介机构 程序 费用 二级市场表现
按照所报收益率由低到高的顺序，投标人 A、B、C、D 将被分配到他们投标的数额（即中
标额为他们各自的投标额）。他们共承销 4.5 亿美元的债券，余下的 0.5 亿美元将分配给出
价均为 5.4%的 E 和 F。由于 E 和 F 的投标额共为 1 亿美元，因此他们的中标额将按投标额
的比例进行分配，即 E 将得到 3750 万美元[0.5 亿美元×（0.75 亿美元/1 亿美元）]，而 F 将
基因工程原理题库-名词解释
基因工程原理题库-名称解释1.基因：DNA分子中含有特定遗传信息的一段核苷酸序列，是遗传物质的最小功能单位。
2.假基因：一种类似于基因序列，其核苷酸序列同其相应的正常功能基因基本相同、但却不能合成功能蛋白的失活基因。
3.重叠基因: 是指两个或两个以上的基因共有一段DNA序列，或是指一段DNA序列为两个或两个以上基因的组成部分。
4.结构基因：指受调控的编码特定生物合成和代谢过程中的酶/蛋白质的基因。
5.调节基因(regulator gene): 是编码合成那些参与基因表达调控的RNA和蛋白质的特异DNA序列。
6.基因家族：真核生物基因组中来源相同、结构相似、功能相关的一组基因，可能由某一共同祖先基因经重复和突变产生。
7.基因表达：是指生物基因组中结构基因所携带的遗传信息经过转录、翻译等一系列过程，合成特定的蛋白质，进而发挥其特定的生物学功能和生物学效应的全过程。
8.基因组：该指单倍体细胞中包括编码序列和非编码序列在内的全部DNA分子。
9.基因工程：是指在分子水平上，根据分子生物学和遗传学原理，在体外将一个生物体中有用的目的DNA(或基因)核酸分子插入病毒、质粒或其它载体分子，构成遗传物质的新组合，并使之掺入到原先没有这类分子的寄主细胞中内，而能持续稳定的繁殖。
使后者获得所需的新遗传性状或表达所需产物，最终实现该技术的商业价值。
10.操纵子：是原核生物中一组功能上相关，受同一调控区控制的基因组成的一个遗传单位。
11.mRNA (messenger RNA)：由DNA的一条链作为模板转录而来的、携带遗传信息并指导蛋白质合成的一类单链核糖核酸。
12.启动子：在DNA 转录起始时RNA聚合酶识别并与其结合的一段DNA 片段，一般不编码蛋白，具有与RNA 聚合酶结合位点，并引导转录的起始。
13.增强子：位于真核基因中远离转录起始点，能明显增强启动子转录效率的特殊DNA序列。
它可位于被增强的转录基因的上游或下游，也可相距靶基因较远。
第六章结构金融-资产证券化201305
第六章结构金融/资产证券化 – 知识点•资产证券化/结构融资–交易结构–相关当事人–投资人的利益保护•资产证券化产生的背景和影响–美国政府推动的住房抵押贷款证券化–资产证券化与商业银行/投资银行转型美国七十年代的储贷协会危机与政府推动下的资产证券化•美国利率自由化与储蓄贷款协会危机–七十年代美国利率水平的大幅度攀升–储蓄贷款协会危机•解决储贷协会危机方法之一–1970年美国联邦政府全国抵押贷款协会((GNMA)等启动住房抵押贷款二级市场，首次发行抵押贷款支持下的证券(mortgage-backed securities, MBS)•从最初的储蓄机构买人抵押贷款•经过标准化的处理过程•政府对这些抵押贷款利息和本金支付给于担保•将标准化的抵押贷款作为抵押品, 发行证券对抵押贷款融资民间金融机构对于资产证券化的推动 – 八十年代以来融资证券化现象•初级证券化，债务证券化，金融脱媒–八十年代盛行的以金融市场直接融资代替金融中介间接融资的现象•二级证券化，债权证券化，资产证券化–九十年代以来金融机构对于缺乏流动性的金融资产证券化•进入资本市场-典型是银行业受到非银行金融机构竞争压力而转型•以这些资产作为抵押品, 发行债券筹资•具有流通性的证券的发行不是基于发行机构预期的偿付能力, 而是基于特定资产预期的现金流收入资产证券化securitization/结构融资structured finance•金融市场高度深化的产物•上世纪70年代起源于美国的新型结构融资方式–以具有稳定未来现金流的资产通过资产打包、信用增级和结构重组，发行相应资产支持下的证券进行融资的活动•部分资产从公司整体风险中分离出来，以该资产作为信用基础发行证券融资–融资成本可能低于直接的债务融资和股权融资–改变了债券持有人对于公司兑付的依赖性•住房抵押贷款市场是最为活跃的资产证券化市场“资产证券化产品”为什么又称为“结构性金融产品”?•采用结构分层技术，通过构造资产现金流的重新分配结构，创造具有各种不同风险/收益特征的投资与融资工具–通过现金流的重新分配实现风险的重新分配–通过现金流的重新分配实现收益的重新分配•证券化以资产信用融资，有效连接了直接与间接投融资市场–帮助企业拓展了筹资新渠道，获得更优融资结构–给投资者提供了具有稳定回报的多样化证券产品–此次金融危机？？？结构性金融产品的设计思想•结构构造的基本原则–市场融资人与投资人需求及其定制设计–利率体系中的地位和位置•基准利率思想与风险溢价/利率/收益率决定体系•抵押品资产组合的构成设计–例如, 抵押贷款的特征要求•决定了原始现金流的一系列风险特征和证券风险特征•结构金融产品的构成设计–重新分配原始现金流•证券发行总数量与分支数量设计•证券的票面利率确定•证券价格确定典型的结构性金融产品•抵押贷款支持证券(mortgage-backed securities, MBSs)–抵押转手证券（mortgage pass-through securities，pass-throughs)–担保抵押证券(collateralized mortgage obligations,CMOs)–分离式抵押贷款支持证券（stripped mortgage-backed securities）•资产支持证券（asset-backed securities)•……资产证券化的相关人 – 发起人和投资人•发起人originator–支持证券项下资产的原始权益人•通常是发放贷款的金融机构–利用发行结构性证券进行融资的资金需求人–选择资产证券化相关参与方•结构融资证券投资人–资产支持证券成为资产组合的又一种选择–由于有信用增级和信用评级，资产证券的违约风险一般较低，而流动性很高•此次金融危机？？？资产证券化的相关人 - SPV •“特殊目的载体”（special purpose vehicle, SPV)–通常由发起人设立的中介性空壳或实体公司–从发起人处购买支持证券发行的资产–持有资产池并与原债权人进行破产隔离•防止发起人破产等状况关联资产池中的资产–作为结构性证券发行人资产证券化的相关人 – 信用增级与信用评级•信用增级机构–内部增级•SPV对证券建立优先/次级结构•或建立现金储备帐户–外部增级•聘请保险公司、担保公司等进行保险或担保•通常发起人提供在应收帐款出现呆帐、坏帐时, 保证对证券的支付提供信用额度或开立银行备用信用证•或在应收帐款的收取与证券到期日之间出现衔接问题时,由银行提供流动性贷款•信用评级机构–此次金融危机？？？资产证券化的相关人 – 承销商与服务人•承销商–发起人选择承销商承销证券–对资产池和资产证券交易结构等进行尽职审核–证券发行后将证券发行收入转给SPV• SPV进一步按照合同约定的价格支付发起人•服务人–通常发起人选择–面对原始债务人获得资产池清偿的本金和利息–将本息收入存于受托管理人指定帐户–向受托管理人通报资产池状况资产证券化的相关人 – 受托管理人（trustee)•通常由发起人选定，通过信托制度使投资人相信证券偿还具有制度保证–面对投资人，保证发行人所承诺的责任完成•从服务人处收取和分配资产池现金流给投资人等–在原始权益人作为服务人管理帐款时,出现其使用SPV收款资金可能性•则规定原始权益人将收款进行隔离存放于信托机构•被授权监督管理SPV财产，代表投资人利益相对应的财产设置留置权结构证券偿付的保证 – 投资人利益保护•结构融资（证券化）的偿付来源–结构证券项下资产含有预期可用于支付的现金流•该现金流作为SPV所发行证券偿还的本金和利息•结构证券偿付的保证条件–结构证券偿付来源与原始权益人存在“破产隔离”–结构证券项下资产从原始权益人向SPV的转移存在“真实销售（true sale), 而不是又一次“担保贷款”•资产所有权之争构造结构证券项下资产的“真实销售” –投资人利益保护•确认结构证券项下资产是否有效地转移给SPV 所有–某项财产不再属于债权人清算的财产范围,该项转让通常称为“真实销售”•原始权益人破产,而结构证券项下资产已经有效地从原始权益人处剥离而属于SPV–如果交易的付款行为实质是原始权益人以这些资产作为担保抵押进行借款•此时SPV是原始权益人的债权人并拥有抵押担保物权,但不拥有结构证券项下资产的所有者权利–如果法院认定交易是担保贷款而不是真实销售,则SPV无法获得项下资产的现金流进行证券偿还构造结构证券项下资产的“真实销售” –投资人利益保护•确认结构证券项下资产是否有效地转移给SPV –追索权•转让人对于转让给受让人的财产的追索程度越高, “真实销售”的可能性越低–例如，销售协议规定转让人有权在一些情况下购回所转让资产–再如，规定所转让资产的损失仍有原始权益人承担等•帐款的管理与回收–真实销售下受让人有权控制帐款的管理和回收, 即使是原始权益人提供帐款管理服务•原始权益人管理帐款,出现其使用SPV收款资金可能性, 则规定原始权益人将收到款项进行隔离存放于信托机构SPV有效的“破产隔离” – 投资人利益保护•防止SPV自愿破产–如果SPV由发起人所有或控制，则发起人有权让SPV申请自动破产•问题：如何通过SPV制度设计，使发起人无法实现自愿破产–SPV公司治理结构设计：例如：独立董事–SPV信托：通过信托制度使投资人相信所有资金偿还具有保证•防止SPV实质性合并–美国法律允许法院判决在适当的情况下合并发起人和SPV的资产和债务•区分各自资产和债务的难易程度•是否有合并的财务报表•……资产支持证券交易市场•场外交易–（政府）机构抵押贷款证券发行不要求在美国SEC注册登记–私人抵押贷款证券发行要求在美国SEC注册登记•报价形式与国债报价形式相同–面值%+？/32•以抵押贷款池号码作为转手证券标记识别•保证金信用交易•机构投资者•清算公司负责交易匹配和交易执行监管，但不对交易安全进行担保资产支持证券交易类型•交易类型–确指交易•抵押贷款资产池号码和资产支持证券发行等情况已知–非确指交易•TBA交易 ( to be announced)•抵押贷款资产池号码和资产支持证券发行等情况未知–投资人只提出了基本要求»抵押品类别，担保人，偿还期等»转手证券面值、票面利率等•卖方可以在符合条件中的资产池进行选择交割美国政府推动建设美国住房金融系统- 住房抵押贷款一级/二级市场•20世纪30年代–联邦住房管理局（FHA)开始为住房抵押贷款提供担保–国会创设联邦相关机构Federal National MortgageAssociation/Fannie Mae•通过买卖抵押贷款负责创立有流动性的抵押贷款二级市场，但效果不理想•1968年，Fannie Mae被分为两个机构–Government National Mortgage Association /Ginnie Mae，属政府相关机构，政府信用–现在的Fannie Mae，为政府支持企业•1970年，创立Federal Home Loan MortgageCorporation(Freddie Mac)–政府支持企业性质，为传统的抵押贷款提供支持- 住房抵押贷款一级/二级市场•联邦相关机构(Federally related Institutions)–联邦政府的分支•一般不直接发行证券，而从Federal Financing Bank（1973年成立）借款获得资金•如果发行证券，则美国政府信用担保（类似国债信用）–例如，政府国民抵押贷款协会（Government NationalMortgage Association(Ginnie Mae), Export-ImportBank,Small Business Administration- 住房抵押贷款一级/二级市场•政府支持企业(Government Sponsored Enterprieses)–联邦国民抵押贷款协会（Federal National MortgageAssociation/Fannie Mae，房利美）–联邦住房抵押贷款公司 ( Federal Home Loan MortgageCorporation/ Freddie Mac，房地美)•国会创立的私人拥有，公开注册机构–以私人公司的身份承担部分公共职能–成立目的是用于降低经济中某些特定需要借款领域的资金成本，例如，住房借款、学生借款、农户借款–直接在市场上发行证券筹集资金，但没有美国政府信用保证•隐性政府信用美国政府推动下的住房抵押贷款证券化•公共部门和私人部门共同参与–Ginnie Mae 、Fannie Mae、Freddie Mac从银行和其他贷款发放机构处购买抵押贷款债权•将其打包证券化后发行债券和住房贷款支持证券•为这些证券提供担保以防借款人违约•为认可的发行人发行抵押贷款和转手证券提供担保–Fannie Mae与Freddie Mac在金融危机前放松了贷款发放标准•买卖住房抵押贷款支持证券金融危机中美国政府接管Fannie Mae和Freddie Mac•2008年，房利美和房地美持有大约5.3万亿美元的住房抵押贷款债权，占美国整个市场规模的44％•两家公司发行了逾5万亿美元的债券和抵押贷款支持证券，由世界各地的央行和其他投资者持有•“两房”是联系房地产市场、房地产信贷市场和金融市场的一个纽带–两家公司中任何一家崩溃都会导致美国乃至全球金融市场的巨大动荡金融危机带来的美国住房抵押贷款市场制度改革•2008年9月,美国财政部宣布由联邦住房金融局(FederalHousing Finance Agency，简称FHFA)接管两家公司–房利美和房地美同意发售价值为10亿美元新的高级优先股给美国财政部–美国财政部拥有认股权证，可以以每股低于1美元的价格买进这两家公司最多至 79.9%的普通股–承诺将动用50亿美元购买"两房"的住房抵押贷款支持证券（MBS）–承诺将为每家公司注入最多高达1000亿美元的资金来弥补它们的损失•2010年6月，房地美和房利美从纽交所退市•2011年2月，美国政府提出了“两房”改革方案，逐步降低政府在住房金融体系中的参与度–2012年，房地美盈利109.8亿美元民间金融机构对于资产证券化的推动 – 八十年代以来融资证券化现象•初级证券化，债务证券化，金融脱媒–八十年代盛行的以金融市场直接融资代替金融中介间接融资的现象•二级证券化，债权证券化，资产证券化–九十年代以来金融机构对于缺乏流动性的金融资产证券化•进入资本市场-典型是银行业受到非银行金融机构竞争压力而转型•以这些资产作为抵押品, 发行债券筹资•具有流通性的证券的发行不是基于发行机构预期的偿付能力, 而是基于特定资产预期的现金流收入债务证券化 – 垃圾债券•证券市场上具有高度投机性的高风险债券–风险高，流动性差，高收益债券–对于名不见经传, 甚至信用较差的公司来说，一个难得的融资机会–通过发行垃圾债券, 小公司有可能在很短的时间迅速筹集巨额的资金•采用杠杆收购的方式, 成为很多大公司的新主人, 在八十年代美国企业兼并狂潮中风靡一时•计算机和现代通信技术的广泛使用, 使投资人能够对不同种类垃圾债券的风险进行分辨–此次金融危机？金融脱媒使银行失去市场份额债务证券化对于商业银行的冲击•促进了直接融资发展的深度和广度，对间接融资主流地位形成巨大挑战–银行最传统的存贷款业务减少，银行资产负债表上整个银行传统业务规模下降•银行失去了对于信誉卓著的公司的优良贷款业务, 甚至也大量失去了对于一些信用不很良好公司的贷款机会•资金供给者不再将资金大量存入银行, 通过银行进行间接投资，而是进入资本市场直接投资–优良贷款机会失去的同时, 进一步提高了银行的资金成本，直接造成了八十年代许多银行利润大幅减少美国银行业的ROA和ROE债务证券化与银行进入资本市场竞争•主动适应金融环境的变迁, 减少银行的贷款业务–证券的比例有较大提高，贷款比例有所减少–将资金投向高风险公司，增加了银行的经营风险–银行存款保险制度加剧了银行业的道德灾难–传统的银行业体制对于已经变化了的金融环境较强的不适应资产证券化与银行转型- ABS证券•政府推动的MBS证券发行启发了有着各类应收帐款的金融机构–资产支持下的证券(asset-backed securities,ABS)•住房抵押贷款、汽车贷款、信用卡应收帐、商业抵押贷款, 不动产抵押贷款等•甚至短期资金市场上的商业票据发行也大量采用了证券化的形式资产证券化与银行转型- ABS证券中银行服务收费•商业银行很快成为ABS证券的信用增级人和服务人–在应收帐款出现呆帐、坏帐时, 保证对证券的支付提供信用额度或开立银行备用信用证–在应收帐款的收取与证券到期日之间出现衔接问题时, 由银行提供流动性贷款–ABS证券的发行中, 收取资产收益, 监督资产状况•对投资人顺利地获得预期的投资收益是至关重要的•参与资产证券化，银行转向投资银行从事的证券业务–银行业进一步脱离其传统的存贷款业务–现代银行业与传统银行业的概念发生差异•以存贷款利差为基础的商业银行业与以证券的包销代理、收取费用为基础的投资银行业之间的界限越发模糊资产证券化与银行转型- ABS证券发起人•银行作为极有潜力的ABS证券发起人而积极进行自身的资产证券化–银行本身有着大量的应收帐款和贷款债权–银行资产证券化成为银行重要的资金来源–银行再利用证券发行所获得的资金购买新的贷款或进行投资•资产证券化是解决银行资产负债不对称的有效途径–银行贷款相当一部分是长期贷款，流动性差–证券化后银行长期贷款成为流动性很强的现金或证券•银行不用再担心长期贷款资金由短期存款筹措, 长短期利率不对称等问题•银行负债的短期性与资产的高流动性有效对称资产证券化与银行转型- 贷款折扣出售•银行在以贷款作为抵押品发行证券进行融资的同时，还经常进行贷款的直接出售业务–在八十年代初发生的拉美债务危机之后, 美国大银行纷纷以票面折扣的方式出售对第三世界国家债权–许多象保险公司, 养老基金这样的机构投资者也逐渐进入了这一市场购买贷款–出售贷款还有助于降低银行的贷款规模, 增加银行资产的流动性，提高银行资本充足率水平–较小的银行或非银行机构购买大银行原来的贷款或新贷款，比它们根据自身条件得到的贷款机会可能更好发展表外业务-银行业受到非银行金融机构竞争压力而进一步转型•凡是能够为银行带来收入, 又不在银行的资产负债表之中进行记录的银行业务•八十年代以来，银行表外业务的扩张和创新代表了银行业的发展趋势–证券化浪潮的深入参与使银行获得了可观的表外收入•ABS证券发行中, 银行对其提供的各种金融服务和信用支持•银行作为发起人进行的证券化融资丰厚的收益•银行已能够对银行的资产负债的规模和结构进行操纵和控制–银行的资产规模和结构不仅不再需要完全依赖于传统的存贷款业务–也不是必须依赖货币市场借款–还可以不必通过发行表内债券–就可以决定是否持有一项资产，是否为该项资产筹资, 以多少资本支持多大规模的资产发展表外业务-银行业受到非银行金融机构竞争压力而进一步转型•伴随中银行资产证券化, 银行表外业务的发展进一步表现为对银行业传统的表外金融工具和业务的深化以及新的金融工具的创新–传统的表外金融工具主要包括两类, 一类是银行担保，另一类是银行承诺•银行担保主要包括担保，银行跟单信用证, 银行备用信用证，保证与赔偿等，构成了银行的所谓的‘或有负债’•银行承诺是银行允诺在未来的某一时间向银行自己的客户提供直接的贷款，包括证券回购协议，票据发行便利、信贷限额等金融工具和金融方式–新的金融工具创新更是具有脱离银行资产负债表的特点•例如，远期利率协议、利率期货交易、货币和利率互换金融危机中的花旗银行 – 大到不能到掉•2008年11月21日，花旗股票以每股3.77美元的低价收盘，落至10年来的最低点，市值缩减为205亿美元–两年前，花旗市值还是2440亿美元•2008年11月23日，美国财政部和联邦储蓄保险公司宣布–将为花旗集团包括住房抵押贷款、商业房地产贷款在内的总计3060亿美元债务提供担保–财政部7000亿美元的金融救援方案中也拨出200亿美元用于购买花旗的股份•花旗在全球所有国家几乎都设有分行，业务遍及所有金融领域，在全球超过2亿客户，花旗危机将影响到世界整个金融体系金融危机中的投资银行 – 华尔街消失•2008年，华尔街投行终结–雷曼兄弟轰然坍塌–美林亡命美洲银行–高盛和摩根士丹利转型为传统的银行控股公司投资银行激进扩张 - 新巴塞尔协议对于资本市场风险理解的误区•由于资本市场有更完善的定价体系和更好的流动性–证券化等直接融资工具和衍生工具的风险系数显著低于传统商业银行贷款•投资银行高杠杆扩张 – 平均达到30倍杠杆•大型金融集团高杠杆扩张–资本市场的金融创新支持以低资本金高速扩张资产，创新业务拨备不足–业务多元化可以分散风险的观点进一步放大了单一业务拨备不足的影响，不同业务间“共用资本”的结果是“共用风险”投资银行激进扩展的进一步支持 - 投资银行组织形式变迁•投资银行传统的公司结构是合伙制，合伙人承担无限责任，对于风险控制异常重视•逐步走向公众上市公司，股东分散下的CEO制，管理层以规模和利润获得收入，存在短期和风险激励倾向5/8/2013作业•阅读《固定收益率证券 – 定价与风险管理》–第九章资产证券化•参考阅读–Frank J. Fabozzi ,《债券市场分析与策略》，中国人民大学出版社，2011年（7th edition,2010）–第10章住房抵押贷款–阅读教材第11章政府机构抵押转手证券。
PPP项目常说的SPV什么鬼？不懂的话你就out啦！
PPP项目常说的SPV什么鬼？不懂的话你就out啦！王勇李继忠[摘要] 现在言必称PPP，言必称项目融资、SPV(特殊项目公司)。
融资包括项目融资及SPV确是搞PPP项目的重大问题。
搞PPP可以不成立SPV？搞PPP一定或必须要成立SPV？搞PPP成立SPV有那么多好处？本文提出自己的观点供业界拍砖。
[关键词] 项目公司 SPV SPC 国际惯例英国实践一、前言笔者一直关注网上有关PPP动态或文章。
有大家在文章中称：“《基础设施和公用事业特许经营管理办法》第十六条中提到‘在招标或谈判文件中载明是否要求成立特许经营项目公司’，而且按国际惯例，PPP项目一般也都成立项目公司（Special Purpose Vehicle，特殊目的载体）”果真如此么？笔者认为，融资包括项目融资及SPV 当然是进行PPP项目的重大问题。
但是搞PPP是否一定或必须要成立SPV或项目公司？或者设立项目公司就有那么多的好处吗？早在2014年11月12日，笔者就写了《SPV虽好但不是唯一——PPP那些事之七》发在法律图书馆（/lw/lw_view.asp?no=26015 已阅12809次），该文尝试从SPV概念并结合英国最佳实践全面完整理解SPV作为BOT/PPP模式执行机构之一且公共部门没有必要一定参加。
现在言必称PPP，专家们言必称项目融资、SPV(特殊项目公司)，有点点走火入魔的感觉。
鉴于大家及从事PPP业界人士在SPV认识上的误区，有必要再聊聊SPV。
二、SPV之定义如何理解“按照国际惯例PPP项目一般是成立SPV”之“SPV”？SPV是Special Purpose Vehicle的简称，中文意思为“特殊目的载体”。
财政部印发的财金〔2014〕156号《PPP项目合同指南(试行)》指出：“项目公司是依法设立的自主运营、自负盈亏的具有独立法人资格的经营实体。
”财政部的“项目公司”其实是SPC。
笔者要指出，SPV同SPC在法律上是有重大的的区别的。
名词解释——投资银行复习题
1.无限责任公司无限责任公司由两个以上股东组成，股东对公司的债务承担连带无限清偿责任，即股东不论其出资多少，对公司的债权人负有共同或单独清偿全部债务的责任。
对公司的债务，以自然人为限，负有相同的连带无限清偿责任，而不以出资不同或盈亏比例不同而改变其责任范围。
2.有限责任公司有限责任公司是指由两个以上股东（如果公司法允许一人有限责任公司存在，则单一股东也可以）共同出资，每个股东以其认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部财产对其债务承担责任的企业法人。
有限责任公司实行资本金制度，但公司股份对股东不分成均等股份，股东仅就其出资额为限对公司负责。
3.股份有限公司股份有限公司的全部资产分为等额股份,股东仅以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
股份有限公司采取公开向社会发行股票的方式筹集资本,为筹集资金开辟了广阔的渠道。
4.有限合伙公司（两合公司）有限合伙公司是指由负有限责任的股东和负无限责任的股东两种成员组成的公司,其中无限责任股东对公司债务负连带无限的清偿责任,而有限责任股东则以其出资额为限对公司债务负有限清偿责任。
5.证券发行核准制是指证券的发行不仅以证券和公司的真实状况的充分公开为条件，而且主管机关还应该在事实完全公开前，对准备发行证券的性质、价值进行准确的判断，以确定证券是否可以发行。
对于认定不符合发行条件的证券，或在认为对证券市场投资人的保护有一定危险的情况下，否定该证券的发行。
6.证券发行注册制是市场化程度比较高的国家实行的一种证券制度。
它是一种要求发行人充分、客观地把发行人及发行证券的资料向证券主管机关提示并申请发行，经证券主管机关对实施形式要件审查并合格后予以注册，即可公开发行的审核制度。
7.尽职调查尽职调查是承销商在股票承销前所做的工作，调查的范围包括：发行人的基本情况，一、二级市场状况，发行人主营业务，发行人的财务状况等。
其中关于发行人的调查是重点，涉及生产经营、财务状况、日常管理、发展前景等众多方面。
《基因工程》名词解释
名词解释：1.Gene Engineering基因工程：在体外把核酸分子（DNA的分离、合成）插入载体分子，构成遗传物质的新组合（重组DNA），引入原先没有这类分子的受体细胞内，稳定地复制表达繁殖，培育符合人们需要的新品种（品系），生产人类急需的药品、食品、工业品等。
2.HGP人类基因组计划：是一项规模宏大，跨国跨学科的科学探索工程。
其宗旨在于测定组成人类染色体（指单倍体）中所包含的30亿个碱基对组成的核苷酸序列，从而绘制人类基因组图谱，并且辨识其载有的基因及其序列，达到破译人类遗传信息的最终目的。
3.Gene Therapy 基因治疗：是指将外源正常基因导入靶细胞，取代突变基因，补充缺失基因或关闭异常基因，达到从根本上治疗疾病的目的。
.基因诊断：是利用重组DNA 技术作为工具，直接从DNA水平监测人类遗传性疾病的基因缺陷。
Vector载体：是把外源DNA（目的基因）导入宿主细胞，使之传代、扩增或表达的工具。
plasmid质粒：是生物细胞内固有的、能独立于宿主染色体而自主复制、并被稳定遗传的一类核酸分子。
shuttle vector穿梭载体：是指含有两个亲缘关系不同的复制子，能在两种不同的生物中复制的。
质粒不相容性;同种的或亲缘关系相近的两种质粒不能同时稳定地保持在一个细胞内的现象，称为质粒不相容性.multiple cloning sites，MCS多克隆位点：DNA载体序列上人工合成的一段序列，含有多个限制内切酶识别位点。
能为外源DNA提供多种可插入的位置或插入方案。
α-互补：LacZ’基因的互补：lacZ基因上缺失近操纵基因区段的突变体与带有完整的近操纵基因区段的β-半乳糖苷酶基因的突变体之间实现互补。
粘性末端：指DNA分子的两端具有彼此互补的一段突出的单链部分, 这一小段单链部分和同一分子的另一端或其它分子末端的单链部分如果互补的话，则能通过互补碱基之间的配对, 形成双链。
并在DNA连接酶的作用下, 使同一DNA分子的两端连接成环状,或使两个分子连成一大的线状分子。
名词解释
名词解释：第一讲海洋活性产物：海洋生物体在特定的生理、病理、或环境中产生的，含量很低的，具有特殊生物活性的化合物。
具有结构特异复杂、含量极微、分离纯化难度高等特点。
海洋探测技术：遥感及GPS定位监测石油等资源；监测海洋环境的变化过程及其规律（鱼汛预报，环境监测，海洋灾害预警）深海采样技术：深海潜水器；深海采集器（定位与智能化，样品生活环境的模拟，污染源的控制）海洋生物技术：利用海洋生物或其组成部分生产有用的生物制品，或定向改良海洋生物遗传特性，或者分离培养具有特殊用途的海洋微生物的一门综合性科学技术海洋药物生物技术：利用各种现代生物技术手段和方法从海洋生物体内发现、改造和生产具有特殊化学结构和显著生物活性的天然产物，并按照药物研制的流程将它们开发成新型药物。
（海洋天然活性产物研究，海洋生物良种的鉴定、选育和引种驯化，海洋药用生物资源基因库和种质资源库建设，海洋特殊微生物研究）宏基因组学：它通过直接从环境样品中提取全部微生物的DNA,构建宏基因组文库，利用基因组学的研究策略研究环境样品所包含的全部微生物的遗传组成及其群落功能。
第二讲基因工程:重组DNA 技术(recombinant DNA technology)是人类根据需要选择目的基因（DNA片段）在体外与基因运载体重组，转移至另一细胞或生物体内，以达到改良和创造新的物种和治疗人类疾病的目的。
限制性内切核酸酶：(restrictive endonucleases)，又称限制酶。
是特异性地切断DNA链中磷酸二酯键的核酸酶（“分子手术刀”）限制性内切酶数据库(REBASE)：汇集了大量限制性内切酶和相关蛋白的信息，是一个相当全面的数据库。
它包括有已出版和尚未出版的参考资料、识别和切割位点、同裂酶、有无商品化、甲基化敏感性、晶体结构以及序列数据，同时也包括了DNA甲基转移酶、归位酶、切刻酶、特异性亚单位和参照蛋白的资料。
载体（Vector）:将外源目的DNA导入受体细胞，并能自我复制和增殖的工具。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
特殊目的载体名词解释
文献：通过一定的方法和手段、运用一定的意义表达和记录体系，记录在一定载体的
有历史价值和研究价值的知识。
所谓文献，文，指有关典章制度的文字资料，献，指熟悉
掌故的人。
文献的基本要素是：有历史价值和研究价值的知识；一定的载体；一定的方法和手段；一定的意义表达和记录体系。
人们通常所理解文献是指图书、期刊、典章所记录知识的总和。
文献是记录、积累、传播和继承知识的最有效手段，是人类社会活动中获取情报的最
基本、最主要的来源，也是交流传播情报的最基本手段。
文献在科学和社会发展中所起至的促进作用整体表现在：
（1）是科学研究和技术研究结果的最终表现形式；
（2）就是在空间、时间上传播情报的最佳手段；
（3）是确认研究人员对某一发现或发明的优先权的基本手段；
（4）就是来衡量研究人员创造性劳动效率的关键指标；
（5）是研究人员自我表现和确认自己在科学中的地位的手段，因而是促进研究人员
进行研究活动的重要激励因素；
（6）就是人类科学知识宝库的组成部分，就是人类的共同财富。