特定目的载体(SPV)编码标准(试行)
详解资产证券化中的SPV

详解资产证券化中的SPV对发起人而言,资产证券化业务具有特殊吸引力的主要原因是发起人可以突破自身主体信用的限制,以更低的成本融资,非投资级的企业也可能发行aaa级的债券;对投资人而言,资产支持证券具有投资价值的原因之一是其具有较好的安全性,其收益几乎不受发起人信用等级下降的影响。
资产证券化过程中,发起人将资产“真实出售”给特殊目的载体(spv),实现破产隔离,才使资产支持证券具有上述特性。
因此,特殊目的载体在资产证券化的业务中起着非常重要的作用。
spv还具有税收中性的作用。
在国外,投资资产证券化产品通常可以获得税收优惠,而且,由于该笔证券化业务是spv的唯一业务,其基础资产的利息收入大部分都以证券利息的方式支付出去,所以spv几乎不用纳税。
spv的税收中性是促使国外资产证券化业务蓬勃发展的主要动力之一。
当然,spv还承担着发行证券的任务。
因为发起人把资产“真实出售”给spv,所以spv实际上拥有这些基础资产,具备发行证券的资格。
在资产证券化的实践中,特定目的载体的种类很多,包含特定目的信托(spt)、特定目的公司(spc)、其它类型的特定目的载体(泛称为spe)。
这些载体具备相同的特点、相同的功能。
挑选何种载体积极开展证券化业务,一方面受分业监管体制的管制,一方面也须要根据具体内容的目的展开挑选。
本文根据我国目前的资产证券化实践,对各种类型的spv的特点进行讨论,并对基于spv的创新进行探讨。
一、资产证券化的业务类型在我国,资产证券化仍处于起步阶段,采取何种spv开展资产证券化业务,受分业监管的影响较大。
因此,发起机构的类别、基础资产的种类基本上确定了采取何总类型的spv,并相应地确定了spv实际运行所应遵守的规则。
简单总结如下表:表格1资产证券化业务类型和spv上述资产证券化业务类别中,信贷资产证券化采取spt的形式,资产支持专项计划和项目资产支持计划实际上可以归为spe,实践中,abn很多时候并不使用spv。
[国研专稿]有关特殊目的实体(SPE)的思考
![[国研专稿]有关特殊目的实体(SPE)的思考](https://img.taocdn.com/s3/m/db53e616964bcf84b9d57b29.png)
[国研专稿]有关特殊目的实体(SPE)的思考2013-11-29摘要:在资产证券化日渐成为我国金融改革的重要内容的背景下,特殊目的实体(SPE)将迎来较大的发展空间,但随着SPE复杂度的明显提高,风险管理问题也更加突出。
特别是,次贷危机在某种程度上暴露了SPE风险管理的重大缺陷。
为此,本文从SPE 的发展溯源、动机分析、风险管理等角度入手,浅析了探讨了SPE的发展问题。
关键词:资产证券化,特殊目的实体(SPE)一、特殊目的实体(SPE)的溯源(一)定义特殊目的实体(Special Purpose Entity,简称SPE),又称特殊目的载体(Special Purpose Vehicle,简称SPV),是指为了特殊目的而建立的法人机构及其他组织,其形式可以是公司、信托机构、合伙企业、法人团体等。
特殊目的实体的业务一般限于特定资产或负债的融资和收购。
从实践来看,它往往资产证券化中起到重要作用,建立SPE是证券化的中心环节,基本操作流程是从资产原始权益人(即发起人)处购买证券化资产,以自身名义发行资产支持证券进行融资,再将所募集到的资金用于偿还购买发起人基础资产的价款(图1)。
图1:资产证券化业务流程图SPE在资产证券化中的主要目的和功能是主要是隔离金融风险(通常是破产风险,有时是具体的税收或管理风险)。
SPE作为一个完全独立的实体运作,能将高风险资产合法分离出来,并允许其他投资者分摊风险。
首先,尽管SPE的建立是代表发起人的利益,但SPE并不归发起人所有。
SPE主要依靠大规模举债,发起人只有很少的权益投资甚至没有投资。
其次,设立SPE的目的是为了实现界定清楚的某个具体目标,随着目标的完成SPE也将随之解散,在其存续期间是否盈利并不重要。
再次,SPE必须在管理和所有权方面与发起人分离。
例如,在一项贷款证券化中,很多SPE作为单独的公司建立,其股份交给公益信托,SPE一般没有全职雇员和独立管理层。
SPE的经营活动在设立的协议和章程中就预先规定了,但在法律和财务上仍是一个独立个体。
资产证券化(ABS)详细

参与主体
主要职责
原始权益人
基础资产原始所有者/出售方,主要获得资金融通
资产服务机构 负责基础资产的处置、现金流的回
SPV (特殊目的载体)
受托机构
实现资产风险隔离目的,亦作为证券化产品的发行人
目前主要为证券公司或信托公司,负责项目总协调、 产品 设计、 现金流分析、定价模型、起草发行文件、 销售和日 常管理
CLO
CBO
CMBS
RMBS
资产证券化的交易结构
贷款本息 资产服务机构
托管银行 (信托账
户)
划款指令
受益证券本息
基础资产包 资产1 …
资 产
权 益 或
原始权益人
受托机构
设立信托或SPV公 司、监督服务
资产出售 特殊目的机构
认购资金 (SPV)
发行 收益证券
现金
承销商
承销 现金
登记结算结构
受 益 证 券 本 息
5
资产支持证券采取的风险 控制措施符合指引要求;
3
资产支持证券已经发行完 毕并且按照相关规定完成 备案;
6
上交所规定的其他条件。
上交所挂牌转让申请流程
持有可转让债券流程
事前 审查
交易所
专项计 划设立
事后 备案
挂牌 转让
管理人、托管人 、原始权益人及 其他服务机构
基金业 协会
✓负面清单管理 ✓信披(协会网站)
包括银行、证券、信 托、基金管理公司等
4、社会保障基金、企 业年金等养老基金,慈 善基金等社会公益基金
2、发行的理财产品包 括但不限于银行理财产 品、信托产品、保险产
品、基金产品等
5、在行业自律组织备 案或登记的私募基金及 符合第(六)款规定的 私募基金管理人
资产证券化之双SPV结构分析(附案例)

资产证券化之双SPV结构分析(附案例)1什么是SPV以及设⽴SPV的⽬的SPV指特殊⽬的实体(Special Purpose Vehicle),其职能是在资产证券化的过程当中承接发起⼈转让的基础资产并以基础资产的现⾦流为⽀撑发⾏资产⽀持证券。
在标准的资产证券化当中,设⽴SPV的⽬的在于实现所谓的“真实出售”与“破产隔离”,简单来说就是将基础资产的风险与收益与原本拥有基础资产的发起⼈完全隔离开,也可以理解为把基础资产从发起⼈的资产负债表中完全剥离出来。
2双SPV出现的原因双SPV主要是为了应对美国在法规和税收上的⼀系列规定⽽创设的,⽬的是实现“破产隔离”与“税收中性”。
1.破产隔离在证券化过程中,最关键的是“真实出售”问题。
因为根据美国破产法规定,⼀旦原始权益⼈(Originator)陷⼊破产,SPV 只能拥有在被破产法庭认定是“真实出售”的交易中所获得的帐户应收帐(Receivables),如果破产法庭认为原始权益⼈和 SPV 之间的交易不能算作“真实出售”,那么原本由SPV 拥有的应收帐也将被归⼊原始权益⼈的破产财产(Estate)。
这意味着原始权益⼈的破产将会波及SPV, 从⽽使SPV 丧失偿还债券的能⼒;这种情况下,SPV 的破产远离性(Bankruptcy Remoteness)也就被破坏了。
在美国资本市场上,如果不能认定 SPV 有破产远离性, 资信评级机构将不能对SPV 发⾏的债券给出AAA 的⾼等级。
可以看到保证“真实出售”的性质是保证SPV 破产远离性的⼀个关键。
如上述⽂字所⽰,为了使发⾏的资产⽀持证券获得更⾼的评级,必须实现“破产隔离”,实现“破产隔离”⼜必须实现所谓的“真实销售”。
⽽问题就产⽣于此:2.税收问题如果原始权益⼈和SPV 之间的应收款的转让交易是被算作“真实出售”,那么原始权益⼈因转让⽽获得的收⼊将被认为是计⼊征税的范围内;如果转让交易被认为是“抵押贷款“,那么这不会被计⼊征税的范围中。
资产证券化操作手册

中国资产证券化操作手册目录第一章 资产证券化概述第二章 资产证券化操作流程第三章 资产证券化发起人第四章 资产证券化交易协调人(券商)第五章 资产证券化的受托机构第六章 资产证券化业务法律操作实务第七章 保险业资产支持计划第八章 资产证券化信用评级第九章 资产证券化会计与税务第十章 资产支持证券的发行登记、托管、结算与支付第十一章 中国资产支持证券投资管理第十二章 美国资产支持证券投资管理第十三章 资产证券化未来展望第一章资产证券化概述资产证券化发源于20世纪70年代的美国,初期主要用来描述通过发行证券替换银行存量贷款,从而实现为银行融资的过程。
由于当时发达国家证券市场功能日益凸显,同时银行的媒介作用趋于萎缩,高效的证券市场逐步替代了效率较低、资金成本较高的金融中介,经济学家将资产证券化的融资过程称为“金融脱媒”现象。
本章在简要分析资产证券化的基本概念和主要分类后,介绍了资产证券化中各个参与主体以及资产证券化整体业务流程,为本书具体业务章节提供基本的理论基础与框架。
在讨论了我国资产证券化的演变过程及基本现状后,还总结了美国市场的主要发展要素和具体经验,希望能够为我国的资产证券化市场主体,在整体规划上提供一些方向性的参考。
第一节资产证券化基本概念和主要分类一、基本概念资产证券化(Asset Backed Securitization,简称ABS)是指这样一种融资技术,它将缺乏流动性,但具有未来现金收入流的资产打包收集起来,建立资产池,并通过结构性重组方式,将其转变成可以在金融市场上出售和流通的证券。
对应的,资产支持证券(Asset Backed Securities,简称ABS)就是由上述具有自动清偿能力的资产组成的资产池支持的证券。
根据定义,可以总结出资产支持证券主要有以下3点关键特征:(1)它是一种生息证券,可供投资者在二级市场进行交易。
(2)资产支持证券的信用基础是一个由多项资产组成的资产池,而不是发起人的整体信用。
浅谈SPV、SPC、SPT及律师可提供的法律服务

浅谈SPV、SPC、SPT及律师可提供的法律服务一、SPV的定义SPV(英文全称为SpecialPurpose Vehicle),即特殊目的机构或特殊目的载体,指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资(包括可转换债融资)为目的而直接设立或间接控制的境外企业。
其职能是购买、包装证券化资产和以此为基础发行资产化证券,是指接受发起人的资产组合并发行以此为支持的证券的特殊实体。
二、设立SPV的目的(一)尽可能以低成本持有资产。
通常,SPV只是一个法律上存在的实体,并无实际经营业务支撑,SPV只要符合最低注册资本要求即可,通常无固定的办公场所,SPV的所有职能均预先安排外派给其他专业机构。
和普通公司相比,SPV除设立的特定目的外,无独立的经营、业务等职能,有时也被称为SPE(Special Purpose Entity)。
(二)可以破产隔离。
这是SPV最重要的功能。
破产隔离,是指法律或者企业章程中规定的,该经济实体不得主动或被动适用《破产法》。
SPV须保证独立和破产隔离。
举例来说,母公司可利用SPV来为大型项目融资,而承担项目风险的仅为SPV,而非整个母公司。
和普通公司相比,SPV也被称为“不可能破产公司”,这是因为其业务仅限于对特定资产进行收购、融资,且基于其特殊的资产负债结构与法律地位,即使母公司破产,其SPV也不受影响。
(三)可获取税收优惠。
SPV具有税收中性的作用。
在国外,投资资产证券化产品通常可获得税收优惠,且由于证券化业务是SPV的唯一业务,其基础资产的利息收入大部分以证券利息方式支付出去,故SPV几乎不用纳税。
SPV的税收中性是促使资产证券化业务蓬勃发展的主要动力之一。
三、SPV的设立模式目前,SPV的设立模式主要包括特殊目的公司(Special Purpose Company,SPC)、特殊目的信托(Special Purpose Trust, SPT)以及其它类型的特殊目的载体(统称SPE)。
如何设计一款资产证券化(ABS)产品?深度解析

资产证券化最早起源于美国,在我国起源于2005年,历经10年经过了3次变更,逐步完成了从审核制到备案制过度,实现了规模快速增长、发行速度加快、业务主体逐渐扩展、融资成本越趋市场化。
本文小编从资产证券化概念开始深度剖析其流程、注意点等,并且以实例佐证进行多维度分析。
1资产证券化资产证券化概括资产证券化概括1、界定资产证券化,是指以基础资产所产生的现金流为偿付支持,通过结构化等方式进行信用增级,在此基础上发行资产支持证券的业务活动。
简单的讲:资产证券化就是出售基础资产的未来现金流进行融资。
2、基本结构3、结构解析(1)合格投资者通过与管理人签订《认购协议》,将认购资金以专项资产管理方式委托管理人管理,管理人设立并管理专项计划,认购人取得资产支持证券,成为资产支持证券持有人。
(2)管理人在设立专项资产管理计划时,可以聘请财务顾问,可以完善增信措施(主要包括内部增信和外部增信),可以聘请中介机构为专项资管计划的运作提供服务。
(3)根据管理人与原始权益人签订的《资产买卖/出售协议》的约定,原始权益人同意出售,并由原始权益人(作为卖方)向计划管理人转售基础资产,且管理人(作为买方)同意代表专项计划的认购人按照《资产买卖/出售协议》的条款和条件购买相应的基础资产,并向原始权益人直接支付转购买基础资产的全部价款。
基础资产即自初始日至截止日的特定期间,原始权益人根据特定合同的约定,对特定用户享有的债权及其从权利。
(4)原始权益人根据《资产买卖/出售协议》的约定,对基础资产中的特定用户仍然负有持续责任和义务。
同时,计划管理人委托原始权益人作为资产服务机构,负责基础资产对应的收取和催收等事宜。
(5)管理人对专项计划资产进行管理,托管人根据《托管协议》对专项计划资产进行托管。
4、主要业务参与人资产证券化过程中涉及很多当事人,主要业务参与人如图:主要业务参与人解析:原始权益人(发起人):转移其合法基础资产用于融资的机构;管理人:为资产支持证券持有人之利益,对专项计划进行管理及履行其他法定及约定职责的证券公司、基金管理公司子公司;经中国证监会认可,期货公司、证券金融公司、中国证监会负责监管的其他公司以及商业银行、保险公司、信托公司等金融机构,可参照适用;托管人:为资产支持证券持有人之利益看,按照规定或约定对专项计划相关资产进行保管,并监督专项计划运作的商业银行或其他机构;资产服务机构:为基础资产管理服务,发起人一般会承担资产服务机构的角色;信用评级机构:通过收集资料、尽职调查、信用分析、信息披露及后续跟踪,对原始权益人基础资产的信用质量、产品的交易结构、现金流分析与压力测试进行把关,从而为投资者提供重要的参考依据,保护投资者权益,起到信用揭示功能;外部担保机构:为资产证券化按时足额偿付提供外部增信(例如不可撤销的连带责任担保)中证登:为资产证券化的登记结算机构,负责资产证券化的登记、托管、交易过户、收益支付等。
关于特殊目的载体(SPV)的探讨

波动 风险 , 基差 未来收 敛变化 , 值头 寸风 险 , 保 价格 预测 风 险 ; 属
B6
002 . 4
B2
0 16 4
B3
04 8 .5
B 4
02 0 .5
直 是 讨 论 的 焦 点 本 文 从 最 基 本 的 概 念
一
刻 起 , 就 已 经 完 全 退 出 了关 于 这 项 资 产 A 的各种“ 纠纷 ” 盈 利 或 亏 损 )这 样 便 是 实 ( , 现 了“ 实 销 售 ” 如 果 不 能 做 到 这 样 , 真 , 那 这 种 证 券 化 行 为 就 是 能 算 作 是 一 种 担 保
到 的 问题 出 现 了 :我 现 在 需 要 钱 怎 么 办 呢 ? 通 常 来 讲 , 市 场 上 融 资— — 发 行 股 从
票 或 债 券— — 是 快 捷 便 利 的手 段 。也 就 是 说 , 要 想 办 法 把 这 项 实 际 的 房 地 产 工 程 我 带 来 的 债 权 放 在 一 个 黑 匣子 里 , 为 股 票 变
一
或 债 券 来 吸 引 市 场 中 的 投 资 者 , 如 现 在 比 我 选 择 了发 行 债 券 , 然 这 是 一 种 背 后 有 当
资 , 时候 A 破 产 了 , 产 了 当 然 就 要 清 这 破 算 A 的 财 产 了 , 这 个 时 候 已经 销 售 给 B 那
着真 实项 目作 支持 的债 券 , 原始借 款人 等
场 上 卖得 更好 的价 钱— 选 择 中介 机构 和 - +
p ) c ≯ t≯ 声
≯ ≯ ≯
表 4企业 傈 值 保 值 风 险 权 重 汇 总
Bl
00 .76 C1 C2 C3 C4 C5 C6 C7 C8 C9 C1 0 C】 1 Cl 2 02 .58 O1 .05 06 .37 0.5 20 07 0 5 00 7 .8 00 5 00 .5 03 2 3 03 2 .3 0】 9 4 07 0 5
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如下所示。
位 置 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15
编 ×××××××××× × ××××
码
码
一
二三
四
五
段
其中:各码段的含义如下。
一:发起金融机构代码
二:SPV分类码
三:年度代码
四:
附录 A
(规范性附录) The Luhn Mod-10 Method 校验位算法
- 20 -
3.1 特定目的载体(SPV) Special Purpose Vehicle (SPV) 为持有特定资产而创立的金融实体,它只拥有名义上的资产
和权益,没有雇员和固定资产,实际的管理工作委托他人进行。 资产一般委托给发起人进行管理,权益委托给受托管理机构。
本标准中特定目的载体的范围包括代客理财产品、资金信 托、资产证券化项目和证券投资基金。 3.2
- 22 -
特定目的载体编码是特征组合码,长度为十五位,为大写拉 丁字母或阿拉伯数字编码。编码分为五段,从左至右分别为:六 位发起金融机构分类码;一位SPV分类码;两位年度分类码;五 位顺序号;一位校验码。 5.1.1 发起金融机构代码
长度为六位,采用大写拉丁字母或阿拉伯数字编码,表示SPV 发起人的法人金融机构代码。采用《银行业存款类法人金融机构 及代报机构分类名录》、《银行业非存款类法人金融机构分类名 录》、《证券业法人金融机构分类名录》、《保险业法人金融机 构分类名录》中各法人金融机构代码。 5.1.2 SPV 分类码
计算步骤如下:
步骤1:从右边第1个数字(低序)开始每隔一位乘以2,特
定目的载体编码中出现A-Z大写拉丁字母,对应数字1-26,如下
表:
A
B
C
D
E
F
G
H
…
Z
1
2
3
4
5
6
7
8
…
26
步骤2:把在步骤1中获得的乘积的各位数字与原号码中未乘
2的各位数字相加。
步骤3:从邻近的较高的一个以0结尾的数中减去步骤2中所 得到的总和[这相当于求这个总和的低位数字(个位数)的“10
- 21 -
益要素进行分离与重组,以资产为支撑发行证券,并用发行证券 所募集的资金来支付购买资产的价格。 3.5
证券投资基金 securities investment fund 基金管理公司通过发行基金单位的方式将投资者分散的资 金集中起来以实现预定投资目的而设立的特定目的载体(SPV), 证券投资基金由基金托管人(即具有资格的银行)托管,由基金 管理人管理和运用资金,从事股票、债券等金融工具投资,然后 共担投资风险、分享收益。 3.6 SPV 发起人 SPV originator 也称原始权益人,通过设定特定目的载体(SPV),将资产 组合转让给SPV进行运作的金融机构。 4 编码对象 本标准的编码对象是实体金融机构表外单独核算、单独管理 的各产品、项目或计划等准金融机构。 中华人民共和国境内金融机构指境内银行、证券、保险类金 融机构的法人机构,国外金融机构在我国境内设立的具有经营许 可的非法人分支机构,中国人民银行认定的其他有关机构。“境 内”指中华人民共和国(不含港、澳、台地区)境内的地区。 5 编码的结构和表示形式 5.1 结构
附件 2
特定目的载体(SPV)编码标准(试行)
1 范围 本标准规定了特定目的载体(Special Purpose Vehicle,
SPV)的编码对象、编码结构和表示形式,使每个编码对象获得 一个唯一的代码。
本标准适用于金融统计中理财产品、资金信托、资产证券化 项目和证券投资基金等SPV的分类与编码,以及信息的交换和共 享。 2 规范性引用文件
2
30 – 25 = 5
3
带有校验位的特定目的载体编码为:C10001 1 10 12345 5
- 25 -
的补数”]。如果在步骤2得到的总和是以零结尾的数(如30、40
等等),则校验位就是零。
例:
无校验位的特定目的载体编码C10001 1 10 12345 C10001110123 ×2 ×2 ×2 ×2 ×2 ×2
45 ×2
步骤 1
2
0
2
2
2
6
10
3 + 2 + 0 + 0 + 0 + 2 + 1 + 2 + 0 + 2 + 2 + 6 + 4 + 1 + 0 = 25
长度为一位,采用阿拉伯数字编码,表示SPV细分类。 1—理财产品 2—资金信托 3—资产证券化项目 4—证券投资基金 5.1.3 年度代码 长度为两位,采用年度后两位阿拉伯数字编码,表示SPV募 集起始日所在年度。如2010年为10。 5.1.4 顺序码 长度为五位,采用阿拉伯数字编码,表示SPV的顺序号。 同一发起法人金融机构、同一 SPV 细分类、同一年度内,多
理财产品 consigned financial planning 金融机构为向客户提供理财顾问服务、实现资产增值保值目 的而发起设立的特定目的载体(SPV),该SPV按照同客户事先约 定的方式进行投资和资产管理,与客户按照约定方式承担投资收 益与风险。 3.3 资金信托 funds trust 受托人(信托机构)接受委托人委托,按照委托人的意愿, 以委托人的利益或者特定目的为目标,实现对受托人资产进行管 理、运用和处分而设立的特定目的载体(SPV)。 3.4 资产证券化项目 assets securitization project 为将缺乏流动性的资产转换为在金融市场上可以自由买卖 的证券而设立的特定目的载体(SPV),该SPV对资产中风险与收
下列文件中的条款通过本标准的引用而成为本标准的条款。 凡是注日期的引用文件,其随后所有的修改单(不包括勘误的内 容)或修订版均不适用于本标准,然而,鼓励根据本标准达成协 议的各方研究是否可使用这些文件的最新版本。凡是不注日期的 引用文件,其最新版本适用于本标准。
《银行业存款类法人金融机构及代报机构分类名录》 《银行业非存款类法人金融机构分类名录》 《证券业法人金融机构分类名录》 《保险业法人金融机构分类名录》 3 术语和定义 下列术语和定义适用于本标准。
- 23 -
个不同 SPV 顺序编号从 00001—99999 顺序连续编码,不能重号
或空号。
5.1.5 校验码
长度为一位,采用阿拉伯数字编码,使用 The Luhn Mod-10
Method 算法生成。校验码算法见附录 A。
5.2 编码的表示形式
特定目的载体编码的各段依次连接,不留空格,其表示形式