论上市公司并购重组过程中投资者的利益保护
解读上市公司并购重组监管政策
解读上市公司并购重组监管政策上市公司并购重组监管政策是指国家制定对上市公司并购重组活动进行监管的一系列政策措施。
这些政策旨在保护投资者利益，促进上市公司并购重组活动的规范发展和市场稳定。
本文将就上市公司并购重组监管政策进行详细解读。
首先，上市公司并购重组监管政策主要涉及的内容包括并购重组的主体资格与准入条件、信息披露要求、审批程序和监管措施等方面。
在主体资格与准入条件方面，上市公司并购重组必须符合一定的条件才能获得批准。
一般来说，首先要求并购方是一家已经在国内证券交易所上市的公司，其次要求并购方具有一定的财务实力和稳定经营能力。
此外，对于在发起并购重组前未上市的公司，还需要满足一定的准入条件方可上市。
在信息披露方面，上市公司并购重组要按照相关规定进行信息披露。
信息披露内容包括并购重组的目的、理由、方法和对公司经营的影响等。
同时，上市公司还需向投资者披露公司本身的财务状况、法律风险、经营风险等，以便投资者能够全面了解并购重组活动。
在审批程序方面，上市公司并购重组需要经过一系列的审批手续。
首先，需要向证券监管机构递交申请并提交相关材料，然后由证监会对申请材料进行审查。
审查通过后，再提交证监会审批委员会进行审议，最终由证监会作出批准或者不批准的决定。
在监管措施方面，上市公司并购重组活动受到严格的监管。
证监会将对上市公司并购重组活动进行日常监管，包括对信息披露进行审核、对关联交易进行审查等。
同时，证监会还将依法制定处罚措施，对违规行为进行处罚，以维护市场秩序和投资者利益。
上市公司并购重组监管政策的实施对于保护投资者利益和维护市场稳定具有积极的作用。
首先，通过规范并购重组活动，可以避免不当的并购行为对投资者造成损失。
其次，加强信息披露和监管措施，可以提高并购重组的透明度和合规性，减少市场不确定性。
同时，通过对不合规行为进行处罚，可以增强市场的监管有效性，促进市场的健康发展。
然而，上市公司并购重组监管政策也存在一些问题和挑战。
我国上市公司并购重组制度的变迁
我国上市公司并购重组制度的变迁自改革开放以来，我国上市公司并购重组制度经历了多次重要变革。
这些变革不仅推动了我国资本市场的发展，也为国内企业的发展提供了更好的机遇和条件。
本文将从1990年代的初步尝试、2000年代的完善到近年的进一步发展等几个方面来探讨我国上市公司并购重组制度的变迁。
1990年代，我国开始尝试研究上市公司并购重组制度。
当时的市场环境不够成熟，法律法规也相对滞后，上市公司并购操作困难重重。
由于缺乏相关制度和规范，很多并购重组案例存在问题，甚至引发了一些严重的纠纷。
为此，我国开始逐步建立健全上市公司并购重组制度，并加强对并购重组的监管。
进入21世纪后的2000年代，我国上市公司并购重组制度发生了较大的变革。
2005年，我国证券法作为核心法律出台，为上市公司并购重组提供了明确的法律依据。
在这个基础上，我国进一步完善了相关法律法规，建立了一套完整的法律制度体系。
同时，为保护投资者权益，监管机构也加强了对并购重组的监管力度，提高了信息披露的要求，完善了投资者保护机制。
在近年，我国上市公司并购重组制度发生了进一步发展。
2016年，我国证券市场出台了《上市公司并购重组管理办法》，明确了上市公司并购重组的监管要求。
根据该办法，对于一些需要重大资产重组的上市公司，监管机构将直接介入，并进行审核和监督。
此外，为进一步规范并购重组活动，我国还出台了一系列细化的配套政策和规定，以保证上市公司并购重组的合法性和合规性。
总的来说，我国上市公司并购重组制度经历了由初步尝试到完善再到进一步发展的过程。
这一变迁不仅体现了我国资本市场发展的历程，也充分展示了我国在法律和监管方面的不断创新和完善。
随着制度的不断完善，我国上市公司并购重组将更加规范和有序，为企业的发展提供更好的平台和机遇。
然而，同时也要看到我国上市公司并购重组制度仍然存在一些问题和挑战。
在并购重组过程中，一些企业可能存在信息不对称、内幕交易等问题，监管机构还需要进一步加强监管和监察。
中国上市公司并购重组的利益研究
中国上市公司并购重组的利益研究中国上市公司并购重组是指企业通过购买或兼并其他企业，以实现自身规模扩张、业务优化和资源整合等目标的行为。
这种行为在中国的经济发展中扮演着重要的角色，对于参与并购重组的上市公司来说，可以带来许多利益。
本文将重点对中国上市公司并购重组的利益进行研究。
首先，中国上市公司并购重组可以实现规模扩张。
通过并购重组，企业可以快速增加自身的规模，扩大市场份额。
在市场竞争日益激烈的背景下，规模扩张可以提供更多的市场空间和资源，使企业能够更好地抵抗竞争对手的挑战。
此外，规模扩张还可以降低企业的成本，提高经济效益。
例如，通过并购重组，企业可以实现业务的整合和资源的优化，提高生产效率，降低成本，实现规模经济效应。
其次，中国上市公司并购重组可以实现业务优化。
通过并购重组，企业可以整合业务，优化资源配置，形成业务互补和协同效应。
例如，一些企业可以通过并购重组，整合生产线和供应链，实现上下游资源的优化利用，从而提高产品质量和提供更好的客户服务。
此外，通过并购重组，企业还可以利用目标公司的技术、市场渠道和品牌影响力等优势，进一步提升自身的竞争力和市场地位。
再次，中国上市公司并购重组可以提高企业的收益水平。
通过并购重组，企业可以实现财务和经营的协同效应，进而提高收入和利润水平。
例如，通过并购重组，企业可以实现市场份额的扩大，销售额的增加，从而带来更多的收入。
同时，通过优化资源配置和提高生产效率，企业可以降低成本，实现成本控制和利润的增长。
此外，通过并购重组，企业还可以通过跨地区和跨行业的扩张，拓展新的市场和业务领域，进一步提高收益水平。
最后，中国上市公司并购重组可以提升企业的企业价值。
随着市场竞争的加剧和投资者对企业价值的关注度的提高，上市公司通过并购重组，能够通过整合资源，提高业务质量和盈利能力，从而提升企业的市场价值和投资回报率。
对于企业而言，具备较高的企业价值可以吸引更多的投资者和资金，为企业的可持续发展提供重要的支持。
上市公司并购重组的主要法律法规
上市公司并购重组的主要法律法规上市公司并购重组的主要法律法规一、引言随着市场经济的发展，上市公司并购重组在经济活动中扮演着重要角色。
为规范并购重组行为，保护各方利益，国家制定了一系列法律法规，对上市公司并购重组进行指导和监管。
本文将主要介绍上市公司并购重组的主要法律法规。
二、公司法《中华人民共和国公司法》是我国公司制度的基础法律。
在上市公司并购重组中，公司法起着关键作用。
根据公司法，上市公司并购必须遵守以下规定：1. 合并与分立：根据公司法第四十六条，上市公司的合并与分立需经过全体股东会议的审议通过，并依法报中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）备案。
2. 收购要约：根据公司法第六十九条，当任何人或者公司以股份或者财产等方式收购上市公司股份达到一定比例时，需依法向全体股东发出书面收购要约。
3. 内幕交易：根据公司法第七十五条，上市公司及其董事、高级管理人员在未公开的重大信息的基础上进行交易被视为内幕交易，并违反法律规定。
三、证券法《中华人民共和国证券法》是我国资本市场的基本法律。
在上市公司并购重组中，证券法起着重要作用。
根据证券法，上市公司并购必须遵守以下规定：1. 上市公司信息披露：根据证券法第七十四条，上市公司在并购重组期间应及时履行信息披露义务，确保投资者获得合法、准确、完整的信息。
2. 上市公司内幕交易禁止：根据证券法第七十六条，上市公司及其董事、监事、高级管理人员在未公开重大信息的情况下进行交易是被禁止的。
3. 收购要约：根据证券法第一百六十条，收购上市公司股份需遵守相关法律法规，依法向全体股东发出收购要约。
四、反垄断法《中华人民共和国反垄断法》是我国反垄断的基本法律。
在上市公司并购重组中，反垄断法起着重要作用。
根据反垄断法，上市公司并购必须遵守以下规定：1. 市场份额控制：根据反垄断法第二十四条，上市公司并购后形成垄断地位，将对市场造成限制竞争的影响，若市场份额达到一定比例，需报国家发展和改革委员会（以下简称“发改委”）核准。
上市公司收购中中小股东利益保护研究的开题报告
上市公司收购中中小股东利益保护研究的开题报告一、选题背景随着市场经济的发展和企业竞争的加剧，越来越多的上市公司开展了资产重组、并购重组等活动，以提高企业的盈利水平和市场竞争力。
其中，收购重组是一种被广泛应用的企业重组方式之一，其目的在于通过收购其他企业的股权、资产等方式来扩大企业规模、优化企业结构，以此增强企业的市场竞争力。
然而，在实施收购重组的过程中，往往会涉及到中小股东利益保护的问题，而如何保护这一群体的利益，成为了当前一个重要的研究方向。
笔者此次选题即是基于此背景，选取上市公司收购中中小股东利益保护为研究对象，旨在探讨上市公司在进行收购重组时应如何保护中小股东的合法权益，提高中小股东的认同度，从而推进我国企业收购重组进程的健康发展。
二、研究目的本研究旨在探究上市公司收购中中小股东利益保护的相关问题，具体包括以下研究目的：1.分析中小股东的利益保护现状，并提出改进建议；2.探讨上市公司在收购中如何平衡公司利益、中小股东利益和其他股东利益；3.研究中小股东的需求，探讨如何提高其认同度和参与度。
三、研究内容与方法1. 研究内容本研究拟从以下几个方面展开：（1）收购重组中中小股东的利益基础分析。
（2）收购重组中如何平衡公司利益、中小股东利益和其他股东利益。
（3）中小股东的需求及其参与度。
（4）上市公司如何保护中小股东的合法权益。
（5）国内外上市公司收购中中小股东利益保护的法律体系比较。
（6）案例研究。
2. 研究方法本研究将采用文献调查法、问卷调查法、深度访谈法等研究方法，探究上市公司收购中中小股东利益保护的现状、问题及其解决方法，进而提出改进建议。
四、预期成果及意义本研究将得出以下几点预期成果和意义：（1）分析当前中国上市公司收购中存在的中小股东利益保护问题，提出改进建议。
（2）探讨上市公司在进行收购重组时如何平衡公司利益、中小股东利益和其他股东利益，提高中小股东的参与度和认同度。
（3）为我国企业收购重组进程的健康发展提供政策建议和参考依据。
并购重组中的利润分配与财务结算
并购重组中的利润分配与财务结算引言：并购重组是企业发展中重要的战略选择，通过整合资源和实现协同效应，可以提高企业的规模和竞争力。
然而，在并购重组过程中，如何进行利润分配和财务结算是至关重要的，涉及到各方的权益和利益关系。
本文将探讨并购重组中的利润分配与财务结算问题，并提出相关的解决方案。
一、利润分配在并购重组中，利润分配是各方共同关注的核心问题。
以下是一些常见的利润分配方式：1. 现金分红：并购重组后，被收购方或合并方可能存在一定的现金储备或利润积累。
以现金分红的方式进行利润分配，有助于满足股东的分红预期。
2. 股权分配：并购重组后，可以通过股权的转让或发行来进行利润分配。
例如，收购方可以通过向被收购方发行股权的方式，用收购方自身的股票替换被收购方原有股份，从而实现利润分配。
3. 利润再投资：对于并购重组后的企业，可以选择将一部分利润用于再投资，以推动企业的长期发展。
利润再投资可以通过扩大生产规模、研发新产品等形式来实现。
4. 债务偿还：如果并购重组前的企业存在债务，利润分配时可以将一部分利润用于偿还债务，以保证企业的稳定发展。
二、财务结算财务结算是并购重组过程中不可忽视的环节，正确进行财务结算对于各方的权益保护和合作关系维护至关重要。
以下是一些常见的财务结算方式：1. 资产净值结算：资产净值结算是一种常见的财务结算方式，即按照合并日或收购日的市场价格，计算并购重组后的企业资产净值，并进行结算支付。
2. 过渡期结算：在一些情况下，由于并购重组后需要一定的过渡期进行整合，财务结算可以采取分阶段进行。
例如，可以约定初步结算和最终结算两个阶段，以便更好地跟踪和纠正财务差异。
3. 股权交换结算：如果并购重组涉及股权交换，财务结算可以通过股权交换的方式进行。
即根据约定的股权比例，进行股权转让和支付。
4. 债务转移结算：在并购重组过程中，存在债务的情况下，财务结算可以包括债务的转移和偿还，以确保债务的平稳过渡。
上市公司并购重组的风险及防范措施
上市公司并购重组的风险及防范措施前言近年来，随着市场竞争的加剧和行业竞争格局的不断变化，上市公司为了获取更多的市场份额和实现跨界融合，普遍采用并购重组的方式来提高自身实力。
然而，如何在并购重组中较少风险并取得成功，成为众多企业家和投资者亟待解决的问题之一。
本文将围绕上市公司并购重组的风险和防范措施展开阐述。
一、并购重组风险1.财务风险并购重组后，双方金融状况的影响，以及标的公司的财务数据真实性等因素可能导致财务稳定性不确定性、偿债压力增大或其他财务问题的出现。
2.经营风险收购公司的经营模式与原公司差异过大，部分核心客户、合作伙伴等因此而失去信任和感觉不可靠，进而减少和退出合作；并购后管理层人员变动导致公司经营状况不稳；并购的公司对原公司产生过分干扰等情况都会带来经营风险。
3.法律风险并购过程中，可能发生交易文件不完整、重要信息缺乏、资产所有权糊涂不明等情况，如在并购完成后发现被收购公司存在重大法律问题，容易导致交易失败，影响信誉。
4.管理风险并购后，双方管理层和经营理念的差异可能影响决策的准确性、资源的配置和管理效果，也可能导致员工流失、人才争夺等方面的问题。
5.品牌风险并购的公司品牌知名度是否能够与原公司相匹配，如何维护原公司品牌和市场形象，如何合并市场、客户、营销渠道等业务，也是并购过程中需要思考和面对的问题。
二、并购重组防范措施1.尽职调查在进行并购重组交易前，必须进行充分尽职调查。
主要包括对被收购公司的真实性、有效性、价格公正性等方面进行详尽审核，发现任何不利因素或潜在风险。
2.慎重考虑收购价值在进行收购决策时必须要全面宏观思考，从合并后的财务形势、市场前景、目标公司的内部经营状况及团队素质等因素全面衡量，形成合理的收购方案。
3.专业人员参与在并购交易中应该尽可能找到一些专业人才，他们可以提供重要的技术和管理支持。
一位有经验的顾问可以协商合理的价格、保护客户利益并解决问题。
4.处理好人员流动并购后的员工管理非常重要。
上市公司并购重组的监管思路和案例探讨
上市公司并购重组的监管思路和案例探讨上市公司并购重组是指上市公司通过吸收合并、资产交换、发行股份购买等方式实现企业整合。
监管部门对上市公司并购重组进行监管是为了维护市场秩序、保护投资者权益、促进经济发展。
本文将从监管思路和相关案例进行探讨。
首先，从监管思路来看，上市公司并购重组的监管思路主要包括以下几个方面：1.加强信息披露监管。
上市公司并购重组涉及到众多利益相关方，需要及时准确地披露相关信息，保障投资者合法权益。
监管部门可以通过强化信息披露规范，规定上市公司在并购重组过程中的信息披露要求，加强对信息披露的监管和审核，确保投资者能够获取到真实、完整的信息。
2.强化财务风险监管。
上市公司在并购重组过程中，可能面临财务风险的增加，包括流动性风险、债务风险等。
监管部门可以制定相应的财务风险监管措施，要求上市公司根据实际情况进行风险评估，并采取相应措施进行风险控制。
3.强化合规监管。
上市公司在进行并购重组时，需要遵守相关的法律法规和市场规则，保证合法合规。
监管部门可以通过完善相关法律法规，加强对上市公司并购重组交易合规性的监管，对违规行为进行严厉处罚，维护市场秩序。
4.加强市场竞争监管。
上市公司并购重组可能导致市场垄断或者不公平竞争的情况，监管部门可以通过加强市场竞争监管，对并购重组交易进行审慎评估，对可能导致市场垄断的交易进行限制或者否决。
其次，从案例探讨的角度来看，上市公司并购重组的监管案例主要包括以下几个方面：1.防范操纵市场。
2024年，中国证监会对九鼎投资集团有限公司及相关人员操纵上市公司股价案进行了调查，九鼎投资通过并购重组的方式，对市场进行操纵，从而获取非法利益。
监管部门对该案进行了严厉处罚，并加强对操纵市场行为的监管。
2.强化信息披露监管。
2024年，安邦集团重大资产重组案进行了审批，监管部门要求安邦集团对资产、负债等信息进行全面披露，并进行了严格审查。
通过强化信息披露监管，可以保障投资者的知情权和监管部门的监管权。
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上市公司并购重组过程中投资者的利益保护由于下述二点因素，上市公司并购重组中的投资者利益保护问题值得引起高度重视：其一、上市公司的并购重组活动频繁发生，是当前和未来相当长时间证券市场上的持续热点，越来越多的投资者“卷入”其中。
其二、并购重组多属上市公司运营中的“大动作”，对上市公司的存续发展和股东的利益有着重大的和长远的影响。
从投资银行并购业务的角度上说，上市公司并购方案的设计和交易条件的安排，必须慎重考虑的一个重要因素就是作为中散股东的投资者的利益保护问题。
只有在这个问题上实现了人情和法理上的“自圆其说”，设计出来的并购方案和交易条件才能得到监管部门和公众的认同。
所以，投资银行的并购业务人员需要熟悉上市公司并购重组过程中投资者利益之所系，并熟悉为此而作的各种法律规定。
一、并购重组过程中投资者利益受到损害的情形1、股权转让中的不等价交换。
在公开竞价的市场条件下，我国上市公司的流通股价格是“公平”的。
通过收集公众股来收购上市公司，价格“随行就市、公开公平”，虽有买进或卖出价格是否“最好”及相应的利益增损问题，但没有“叫屈求偿”的道理。
然而我国上市公司的并购，更多地是通过转让大宗的非流通股来实现。
非流通股没有公开的市场价格，其交易定价取决于当事人的协议。
这就产生了协议作价对双方投资者利益的向背问题。
信息不对称、法制不健全、人情社会的特点，使得人为歪曲非流通股权价格成为可能。
环境及有关当事人判断能力上的欠缺也常常导致不能“准确”地评估有关股权的价值。
因而导致股权转让过程中的不等价交换：其一是刻意或无意识地低估股权价格，导致原投资者股东即出让方受损：其二是刻意或无意识地高估股权价格，导致新投资者即受让方受损。
当然，现实市场经济中的商品交易，不可能做到理论意义上的那种“完全”等价交换。
并购过程中的股权转让作价亦然。
在谈论投资者利益保护的时候，我们显然不是“追究”这种意义上的价格背离价值所导致的投资者利益受损，而是“追究”：①利用某种优势或手段（举如知情、行贿评估机构等）刻意压低或抬高股权价格所造成的投资者利益受损；及②因有关当事人判断错误而导致股权定价严重偏离其价值，从而造成的投资者利益损失。
前者属于蓄意欺诈；后者则至少可被认为是民法上所称的“有重大误解”的可撤消民事行为。
2、资产买卖中的不等价交换。
某一特定上市公司的资产重组，无非是两种情况：一是上市公司作为一个独立主体就其部的各项资产及业务进行重新组合，不发生上市公司作为一个独立主体与经济社会的其他主题之间的资产交流。
二是上市公司与经济社会的其他主体之间发生资产交流，即上市公司将自己资产向他人卖出，也从他人那里买进资产，然后在此基础上再进行资产及业务的重新组合。
显然，上市公司的并购重组以后者为主流。
与股权转让作价中的价值背离现象理出同辙，上市公司重组过程中资产买卖的不等价交换也普遍存在。
从投资者（股东）利益保护的角度上说，这种不等价交换主要有两种情形：一是在卖出资产的时候，高值低价：二是在购入资产的时候，低值高价。
这种资产买卖给公司及股东利益带来的损失是直接的和“立竿见影”的。
这种现象在下面几种情形中极易发生：①在由大股东操纵的关联交易中；②在董事们违背诚信及尽职原则的“部人控制”中；③在控股大股东以资产认购上市公司配股的时候。
举例来说，集团公司A（或收购方A）控有上市公司B45%的股份，为持股比例远高出于第二大股东的控股股东。
A欲将5000万元价值的资产X套现，随以对上市公司B进行资产重组的名义将资产X售予B。
在作价的时候，A通过公关手段将X资产评估成8000万元并以此价格成交。
B公司通过配股从投资者手中募得资金用以支付该等“资产重组”的对价。
撇开该等资产对B可能产生的其他影响不谈，就在对价的支付问题上给上市公司B造成的直接损失为3000万元。
倘依持股份额计算，控股股东A之外的所有其他投资者（股东）担当该等损失的55%，即1650万元。
如果考虑到市盈率的放大作用，B 公司的这种损失反映在股价上的波动，则可能给投资者带来更大的损失。
3、重组过程中的虚买虚卖和假做利润。
资产虚买虚卖和假做利润，是上市公司并购重组过程中经常发生的现象，甚至是当前中国众多的上市公司在并购重组过程中的“必修课”——举如大部分ST公司病入膏肓甚或早已命赴黄泉，起死回生难甚蜀道，他们的并购重组多半伴生虚买虚卖和假做利润。
//虚买虚卖和假做利润背景有殊、动机各异，做法也不一而足。
比如某公司A为将投资者X挤出股东行列，遂将公司里最被X所看好的那些“亮点”资产卖给B，同时与B私下签订资产回购协议，约定在X让出股权之后A公司以同样的价格从B那里买回那些资产。
同样，A公司也可以将原投资额仅500万元的资产（比如下属公司的部分股权）作价2000万元售予B，大量的投资收益确保了A公司的当年利润。
待报表公布之后，又以2100万元的价格（多出的100万元为A付给B的利息或在无实质性支付情况下的帮忙报酬）将该等资产买回。
假做利润有两个方向：一是往低做：多利润做成少利润、有利润做成无利润、少亏做成多亏等等，比如为了打压股价或偷逃税收；二是往高做：多亏做成少亏、亏损做成盈利、少利做成多利等等，比如为了避免摘牌或ST、保住配股资格或提高配股价、哄抬二级市场甚或为了老总脸面等。
虚买虚卖和假做利润给投资者利益带来的损失主要表现在多方面：其一、公司信息扭曲和失真，投资者无从对公司价值作出“合理的”分析和判断，投资者被误导，可能作出与自己利益正相反对的投资决策。
其二、作假的结果往往是“出人意料”，股价在虚假信息的基础上波动难测，加大了投资者风险。
其三、税收刚性使得虚做利润的公司无端负担相应税负，导致公司无缘无故的净现金流出，给公司造成直接损失。
4、无谓的甚至是恶意的并购重组行为。
上面提及的刻意压价或高估、虚买虚卖、假做利润等等，当属“恶意”的围，但它们主要是指并购重组过程中某一具体做法的“恶意”。
我们这里所称的“无谓的甚或是恶意的并购重组行为”，是指整个并购重组的启动即肇因于法律上和/或道德上可追究和谴责的不良动机，而这种并购重组对公司的发展并无任何实质性意义，甚至于有着负面的效果。
举如：①投资银行等中介机构出于自身收费目的，劝诱上市公司进行的无助于公司发展和股东利益的并购重组活动。
②上市公司的部控制人出于特定的利益输送目的而进行的并购重组活动。
比如某生产整车的上市公司A，其董事长兼总经理X先生为让其朋友Y的汽车配件生产线溢价套现，则促成董事会既而是股东大会决定以整合上游企业为名溢价收购Y的汽车配件生产线。
事实上无论从A公司的自有财务能力看，还是从Y生产线的资产质量和工艺技术水平看，该等收购重组都不会给A带来理想的结果。
又如，某医药类上市公司的部控制人X促成董事会既而是股东大会作出决定：将该公司收益率最高的一块资产出让给他的亲戚Y。
出让价格依资产净值作价，而不考虑现金流量折现和市盈率概念。
③大股东或部控制人出于其他目的而进行的无助于公司利益的并购重组活动。
比如为了响应号召或“赶时髦”（举如乘什么什么东风大搞收购重组以作姿态或做给人看）、为了二级市场炒作（当前市场上俯拾皆是）、为了扩大知名度、为了在权力斗争的公司部政治中党同伐异巩固自我（举如将异己力量辖下的优质资产廉价卖掉，以此削弱异己分子的力量或者令异己分子随资产而去）、甚至为了意气用事（举如公司A的老总X与公司B的老总Y结怨经年，X利用A作为上市公司的筹资优势不惜代价一举收购了B公司，目的就是要将Y 赶下台，而丝毫不问B公司的资产和财务状况），等等。
5、“不适当”的并购重组活动。
撇开并购重组过程中的各种恶意动机和做法不说，即便是出于完全善意动机的并购重组，其之于上市公司及其股东的效果也是一把“双刃剑”。
适当的并购重组有利于公司的发展，从而有利于股东的利益；不适当的并购重组有害于公司的发展，从而有害于股东的利益。
从语义上说，上已述及的种种“恶意”并购重组行为自然当属“不适当”的围。
这里所说的“不适当并购重组”是指非出于不良动机的并购重组中的“不适当”情况，其情形千差万别，很难罄列。
兹举两例以说明问题：①新入主大股东的不适当，比如某上市公司A深感现有的大股东对自己经营发展的支持意义不大，于是想寻求更有实力的战略投资人取代现有大股东。
为此发生收购行为。
结果是新入主的大股东较诸原股东不单更为支持不力，而且还增添了许多原来没有的合作困难。
从公司发展和股东利益角度来说，这一“引进战略投资人”的并购行为显然是“不适当”的。
②重组战略的不适当，比如某上市公司主业为生化制品，它的产品市场空间尚大，其产销远未达到应有规模。
然而它却确立了一个通过并购重组快速实现多角化经营的发展战略。
为此，它卖掉部分主业资产套取现金，再加上历年的配股资金和贷款，用以收购一系列的百货业、无线寻呼和水泥业资产。
结果是原来主业的竞争力受到严重削弱，新进入的产业因不懂行及管理整合困难而状况堪忧。
最终因战线过长，公司人、财、物力不足以支撑，公司经营陷入严重困境。
凡此种种不适当的并购重组，虽然非出于“恶意”，亦无什么恶劣情节。
但其给公司及股东带来的不良后果却未必会轻于那些恶意性的并购重组。
好心也能办坏事，而且也可能办得更坏。
比如在战略不适当情况下的并购重组，给公司及投资者带来的损失往往是灾难性的。
所以保护投资者利益不宜将此忽略。
6、并购重组中的政府意志介入。
中国社会的行政化可谓是无孔不入。
尽管中国经济的市场化进程走了20年，而且上市公司是在这个进程中走在最前面的那一拨。
然而中国企业对所在社区的过分依赖特性，以及政府对绝大部分上市公司的控股地位，令到政府意志对上市公司的介入并不亚于对通常的国有企业。
从不利于投资者利益的角度来说，政府意志介入上市公司的并购重组活动，当前阶段的突出表现有：①拒斥外来的收购者，认为好不容易搞了个上市公司，被人并购掉了没面子，要卖也要卖给本地企业。
这实际上是背弃市场经济原则，限制了上市公司依据自身发展需要自由选择“适当的”战略投资人的权利。
②以国有资产保值增殖名义，审查和否决“合理的”重组方案，或在出让股权或资产时漫天要价，贻误重组时机或搁浅重组方案。
③为了解决本地困境企业及职工的困难，强调“强带弱、富帮贫”，举并购重组、资本经营之旗，行行政捏合之实，拒斥外来的“适当”资产和业务。
④有的地方政府滥用其控股地位或行政力量，对上市公司的筹资优势和信用能力取一种破坏性开发的态度，寅吃卯粮、竭泽而渔。
甚至于把上市公司当作实现本地困境资产套现的“容器”，通过注入资产来套取股民的资金。
此外，出于种种不同的因素，政府意志的介入往往也会驱动上面述及的种种“无谓的、恶意的和不适当的”并购重组行为。
7、并购重组中的市场操纵和幕交易。
并购重组概念是二级市场炒作的永恒主题。