从富安娜高管下课看命营企业上市前后价值转变
富安娜股权激励纠纷情况
一、背景情况根据查询富安娜公告的《律师工作报告》及深圳市市场监督管理局网站，富安娜在上市前股权激励背景情况如下：1、整体变更2006年12月22日，深圳市富安娜家饰用品有限公司整体变更为深圳市富安娜家具用品股份有限公司，变更后的注册及实收资本为7,000万元，林国芳、陈国红、施建平、柯凡分别持有其59.5%、32.27%、6.00%、2.18%的股权。
2、股权激励在整体变更为股份公司后，富安娜于2007年6月10日与富安娜及其子公司的董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员及业务骨干共计99名自然人签署股份认购书，同意按发行人董事会批准的限制性股票激励计划的规定认购限制性股票。
2007年6月20日，富安娜召开2007年第一次临时股东大会，通过了《深圳市富安娜家居用品股份有限公司限制性股票激励计划》的决议，同意以定向发行新股方式，向董事、监事、高级管理人员及主要业务骨干发行700万股限制性股票，认购价格为按照发行人2006年度经审计的每股净资产1.45元认购，2007年6月21日，董事、监事、高级管理人员及业务骨干缴清股份认购价款。
2007年6月29日，富安娜完成工商变更登记并领取了新的营业执照，注册资本变更为7,700万元。
3、股份回购①第一次回购2007年8月31日，经富安娜2007年第二次临时股东大会决议，审议通过《关于回购公司股份用于奖励员工的议案》，同意发行人按照《深圳市富安娜家居用品股份有限公司限制性股票激励计划》的相关规定，向已经辞职的张福军、王芳两名股东回购其所持有的全部限制性股票12.34万股，占总股本的比例为0.16%，回购价格为每股1.45元，回购资金从发行人2007年1-6月份的税后利润中提取。
本次回购的股份将用于激励发行人员工，自本次回购完成之日起1年内完成。
【疑问1】根据《公司法》第143条规定“公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外…（三）将股份奖励给本公司员工…，公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。
富安娜股权激励纠纷案剖析(上)
富安娜股权激励纠纷案剖析“A股股权激励纷第一案”的富安娜诉原始股东案目前出现最新进展,“此案件有两个核心问题,一是管辖权争议,一是承诺函有效性争议。
接下来看被告方是否要求对承诺函进行司法鉴定。
”⏹富安娜案例回顾一、推出股权激励——限制性股票激励计划富安娜股权激励始于公司上市之前。
2007年6月，富安娜制定和通过了《限制性股票激励计划》，公司以定向发行新股的方式，向激励对象发行700万股限制性股票。
二、为上市终止股权激励计划签署承诺函2008年3月，因富安娜向证监会申请IPO，为配合上市要求，富安娜终止了《限制性股票激励计划》，将所有限制性股票转换为无限制性的普通股。
同时余松恩、周西川等人向富安娜公司出具承诺函称，自承诺函签署日至公司上市之日起三年内，“本人不以书面的形式向公司提出辞职、不连续旷工超过七日、不发生侵占公司资产并导致公司利益受损的行为”，若违反上述承诺，自愿承担对公司的违约责任并向公司支付违约金。
三、高管辞职引股权纠纷2008年7月起至2009年9月份，余松恩、周西川等部分非创业股东向富安娜提出辞职申请，并先后离开公司。
余松恩、周西川等人离职后，均跳槽至富安娜主要竞争对手之一的水星家纺，余松恩时任水星家纺副总裁，周西川时任水星家纺渠道总监。
2012年12月26日，富安娜向南山法院对余松恩、周西川等21名前自然人股东就《承诺函》违约金纠纷一事提起诉讼，要求判令各被告分别赔偿违约金累计为8121.67万元。
⏹案件的争议焦点一、属劳动争议纠纷还是合同纠纷原告方观点：富安娜认为本案属于合同纠纷；被告方观点：余松恩、周西川等21名前自然人股东认为本案属于劳动争议纠纷。
终审裁定：深圳市中级人民法院认为,富安娜公告该案系合同纠纷，原审法院对该案有管辖权，上述人的上述理由不能成立，本院不予支持。
判定依据：富安娜案件中被告的股权收益是依股东身份而获得的，不适用劳动法，适用于民商事法律规范调整。
案件中的原告及被告双方未将股权收益作为劳动报酬，股权收益也从未以劳动报酬的考核方式予以考核发放。
富安娜公司营销策略分析
富安娜公司营销策略分析深圳市富安娜家居用品股份有限公司成立于1994年8月，前身为深圳富安娜家饰保健用品有限公司，2006年12月改制变更为股份公司。
该公司总部位于深圳，现设有三家子公司。
该公司主要从事床上用品类家纺产品的生产和销售，拥有“维莎”、“富安娜”、“馨而乐”和“圣之花”四个品牌。
该公司采用自营与加盟的经销模式，在中心城市釆取自营模式，在次中心城市采取代理模式，同时开发县级城市。
该公司2006年实现销售收入约4亿元，净利润约3,000万元。
该公司在珠三角市场优势较为明显。
一、宏观环境分析1、经济：随着全球经济一体化和我国加入WTO,国际市场对中国家用纺织品的需求非常旺盛，尤其是2008年以来的宏观经济环境，因为随着“十一五”规划的落实和转变经济增长方式各项宏观调控措施进一步落实，各领域进入全面开放状态，因此，国内专家普遍认为，中国家用纺织品行业在未来拥有者巨大的发展空间和市场容量，家纺行业将成为中国纺织经济增长的主要拉动力。
中国家用纺织品行业面临国内，国际双重讲好的发展机遇。
2、科学技术：纳米技术:我国纺织工业对纳米材料在纺织上的应用。
例如在功能纤维方面的有抗紫外线、抗菌、抗电磁波以及耐日晒、抗氧化等，在化学、电子方面可用作催化剂和用作导电浆料，其至隐身材料方面。
厦门华普高技术产业有限公司与厦门大学分析测试中心合作在应用纳米材料开发多功能的纯棉产品，这种技术简称为植入法，即将纳米陶瓷粉体植入面料纤维中，并将其有效固定。
这种方法成功地解决了各种功能性陶瓷粉体在棉、毛等天然纤维和化学纤维面料上的分散和固定这两大难题，使纳米陶瓷功能性纺织品的高品位低成本的大批生产成为现实。
这是纳米陶瓷功能性纺织品技术的最新突破。
纳米技术的应用，将成为纺织丄业发展的一个新途径。
生物L：程技术:河南璞阳华康生物工程联合公司民营企业家李官奇开发了大豆出油后的大豆废渣为原料，运用生物匸程技术，将豆粕中的球蛋口提纯，并通过助剂、生物酶的作用，使提纯的球蛋口改变空间结构，再添加疑基和氨基等高聚物，配制成一定浓度的蛋白纺丝液。
富安娜股权激励案胜诉_或将震慑高管离职套现
2014年第04期2014年1月21日，富安娜（002327）一纸公告，宣告持续了一年多的A 股上市公司“天价”股权激励索赔系列案终有定论，深圳市中级人民法院二审认为，被告曹琳在富安娜上市后三年内离职，应依约将被限制的部分收益返还给富安娜，而根据一审判决，被告曹琳需支付原告富安娜违约金189万元及利息。
这也意味着A 股上市公司最具标杆意义的股权激励纠纷案进入盖棺定论阶段，也为完善A股上市公司股权激励机制提供了实战判例，上市公司股权激励对象“低价获股”、“上市离职”、“抛股圈钱”的资本游戏可能玩不转了。
股权激励怪圈长期以来，A 股拟上市公司在实施股权激励的时候，大部分都陷入“激励对象低价获得股权，公司成功上市，离职抛股”的激励怪圈，股权激励的初衷是留住人才，结果由于股权快速增值，离职抛股的现象比比皆是，成为资本市场的一大顽疾。
据了解，富安娜上市前曾向持有原始股的余松恩、周西川、陈瑾、吴滔、曹琳等人实施了股权激励，并配合IPO 将所有限制性股票转换为无限制性的普通股。
但不想待公司上市后，以上员工却分别于2008年7月起至2009年9月期间纷纷辞职并跳槽至竞争对手公司，违反了曾签订的《承诺函》，对此2012年12月26日，富安娜对余松恩、周西川、陈瑾、吴滔、曹琳等自然人股东就《承诺函》违约金纠纷一事向南山法院提起了民事诉讼，要求判令各被告分别赔偿违约金累计达8121.67万元，该违约金堪称A股“史上最贵违约金”，在经历了被告提出管辖权异议，南山法院裁定驳回管辖权异议，被告不服提出上诉，深圳中院裁定驳回上诉，南山法院一审宣判，被告不服提出上诉，深圳中院二审终审等一系列法律流程之后，持续了一年多的A股上市公司“最贵”股权激励索赔系列案，终于划上了第一个句号。
深圳中院审理认为，作为被激励的原始股东之一曹琳在富安娜公司上市后三年内离职，《承诺函》约定的对曹琳股份投资收益进行限制的条件已经成就，曹琳应依约将被限制的部分收益返还给富安娜公司，而据南山法院的一审判决——被告曹琳需支付原告富安娜违约金1，89.89元及利息。
富安娜：上市不足三年,两次推出期权激励
富安娜：上市不足三年，两次推出期权激励作者：及轶嵘来源：《创业邦》2013年第03期富安娜是家纺行业的龙头企业，主要生产床单、被罩等床上用品。
这家成立于1994年的公司在2009年底登陆中小板，第二年7月份便推出了第一期股票期权激励计划，向196位核心技术业务人员和中层管理人员定向增发300万份股票期权。
过了一年多，今年二月份又推出了第二期股权激励，涉及员工194人。
一家上市不满3年的公司，连续推出两期股权激励计划，这在A股市场并不多见。
让兄弟们分享企业成长其实早在上市之前，富安娜就给了公司109名员工一部分原始股，让员工分享企业的成长。
副总经理、董秘胡振超介绍，这109名员工是根据一系列的考核指标和标准，包括员工在公司的工作年限、职务、业绩等指标综合评定的。
每一个人的持股比例，也是根据这些指标来分配的。
改制之后，富安娜股份公司的总股本是7000万股，按照当时的规定，最多能拿出10%的股份来进行员工持股。
富安娜就拿了700万股。
总数确定了以后，人员也确定下来，人力资源部门按预先设定的指标，给每一个人打分，再按照分数给每个人分配一个权重，加起来是100%。
这个权重再乘上700万股，算出来就是个人的股份。
当然不完全是算出来多少就是多少，中间还进行了一些微调。
因为不能够完全用分数反映每个人真实的情况。
富安娜考虑了一些实际情况，比如有的员工进来才刚刚两年，虽然时间比较短，但是按照他的贡献，是可以持有较多的股票的。
类似的情况都进行了调整。
上市之前的员工持股机会是唯一的，即便员工在企业工作多年，也只有一次机会。
董事长林国芳发现，在上市的过程中，员工持股计划对大家的激励还是比较大的。
同样，上市之后还要解决继续引进人才的问题，如果没有类似的机会，其他人才进来以后心理就会不平衡。
于是有了后来的两期股权激励。
2010年7月份推出的第一期期权激励，富安娜拿出了300万股，激励的对象一共196人。
2012年2月推出的第二期期权激励，授予194位员工一共295万份股票期权。
富安娜家纺：ERP为企业带来巨大收益
富安娜家纺：ERP为企业带来巨大收益作者：宋荣荣来源：《中国信息化周报》2014年第01期富安娜家居用品股份有限公司创立于1994年8月，是一家集先进的研发设计中心、现代化的生产基地、健全的营销服务体系和高效的物流配送体系于一体的，具有强大综合实力的知名家纺企业。
当前，在工业转型升级发展的趋势下，纺织业转型趋势明显，中国纺织行业由“大”变“强”的目标已经走过10年，为应对新的形势变化，加快产业转型升级，建立现代产业链集成创新体系等已刻不容缓。
目前，纺织行业作为市场化程度非常高的行业，面对环境的变化和困难，行业上下以市场为动力，加快了转型升级的步伐，纺织企业不断通过探索和创新去寻求发展，整个行业呈现出区域布局调整加快、产品结构进一步优化、品牌运作水平不断提高的态势。
在中国的家居用品企业中，富安娜的信息化水平一直是走在前列的。
信息化的成功应用也为富安娜的转型提供了巨大助力。
ERP实现销售利润最大化据了解，在去年家居用品行业普遍低迷的态势下，富安娜上半年仍然保持了净利润24.46%的高增长。
公司董事长秘书胡振超表示，这是由于公司2007年引入的SAP-ERP系统发挥了重要作用。
如今该项目每年给公司带来的收益超过1000万元。
国内某大型证券公司家纺研究员称，在国内三家家纺上市公司中，富安娜的ERP推进相对较深入，覆盖面广，这跟富安娜直营渠道多，便于推广管理有关。
同时，富安娜在国内家纺行业中最早推行SAP-零售、服装鞋帽解决方案，ERP项目与企业磨合时间长，契合度高，效果也好。
富安娜公司电脑信息部总监孔令军介绍说，目前公司生产、采购、零售、财务、人力资源等核心业务上都运用了上述ERP项目。
“S AP的ERP系统使公司在电子商务飞速发展的时代，具有行业最快的反应速度，对市场的分析和研判也极为精准。
”胡振超表示，这意味着公司的市场应对速度、信息掌控能力都走在行业前列。
孔令军称，通过ERP系统分析销售数据，能快速识别畅销品和滞销品，使公司能及时为畅销品提前安排储备及生产工作，为滞销品制定销售策略，最终实现销售利润的最大化。
对富安娜家纺状告前股东员工的一点看法
对富安娜状告前26位股东员工的一点看法小不忍则乱大谋！富安娜状告原离职（因各种原因主动或被动）股东员工巨额赔偿案轰轰烈烈、胜券在握般的开始，但现在公司却面临“真假”回购案，暗藏违规代持盗卖股票的风险和责任！在中国，一家企业能够上市存在很大运气，因为能够获得巨大利益，所以很多公司为了上市不惜造价、欺骗，一旦上市最大的赢家自然是老板、投资人、大股东，尤其在中国；一个员工能伴随一家公司走向上市获得原始股权更是打工群体极少数，也是可遇不可求的幸运，也算是个赢家。
股市有风险，这不仅对股民，对企业、老板也是，包括为了上市妻离子散、锒铛入狱的不乏有之。
不管怎么说，企业能够上市终归是多赢格局、皆大欢喜。
公司不一定是铁打的营盘，可是员工却是实实在在的流水，分手无可厚非。
可是公司控制人或大股东因为私利、不甘心、不平衡等原因，以为员工占了公司巨大的便宜，硬要搞个“你死我活”实属不该！其实很多员工包括离职的员工当初在公司获得原始股实在不容易，不是付出多年的，就是在其他公司积累很久过来就有一定的级别和职位的，无论哪种方式，都是付出很多代价的。
如果真是员工占了公司的巨大便宜，那么中国上市公司的大股东和大老板占了普通那么多便宜，甚至把很多普通股民搞得倾家荡产是否在负责呢？再说很多人离开都有种种原因，很难说谁对谁错、谁好谁坏。
这个不用猜，慢慢都会曝出来！（图片网上下载，不代表任何个人立场与观点）对于已经上市并且处于行业领袖级别的企业，对于在目前家纺三足鼎立中处于优势的富安娜公司和老板，我奉劝还是早点收场、握手言和，如果官司再继续僵持下去，虽不敢说官司的赢家一定是过去的股东员工，但最大的输家肯定是公司本身无疑！在此我也分享一下作为员工的感受。
作为员工必须对自己的工作负责，对自己的公司忠诚，以曾经所在的工作和公司为荣为傲，即使你已经离开，因为那是你成长的历程与阶梯。
但是作为员工一定要明白一个道理，就是公司的领导权、决定权最终在大股东和大老板手里，对也好错也好，成也好败也好，很多普通员工无法左右。
从富安娜罢免CFO看民营上市公司财务高管的职业风险
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从 富安娜罢免 Ｃ Ｏ看民营上市公司财务 高管的职业风 险 Ｆ
申维武 （ 肃天一会计 师事务有 限公 司 甘肃酒泉 ７ ５ ０ ） 甘 ３ ０ ０ 摘 要： 该文在简要 介绍富安娜公司罢免 Ｃ Ｏ 事件及分析其原 因的基础上 ，总结 了民营上市公 司财务高管普遍 面对的职 业风 Ｆ 险 ，并提 出化解该等风险的有关策略 。
关键词：民营上市公司 ；财务高管 ；职业风 险
上 市 公 司 配股 为例 ，在 这 一环 节 里 ，所 有 的关键 指标 都 以会计 为 １ ．富安娜公 司罢免财务总监事件回顾 ２１ ０ １年 ８月 ２ ９日，富安娜公司 （ 票代码 ：０ ２ ２ 发布 基准。 比如 ，配股定价 、配股 资格等 ，指标达不到就 不能再度 募 股 ０ ３ ７） 公告 ，解聘该公司副总经理 兼财务总监梅连清的职务 ，同时罢免 集 资金 ， 所以， 经常会发生监管诱导下的盈余管理 ， 即做假账 ， 这 其 董事职位。公告称 ，由于梅连清未能完全履行其作为公司财务 已是一种较为普遍 的现象。 负责人应尽 的监督和管理职 能，存在严重失职 ，并严重违反公 司 另一方面，因安然事件背景 而由美国国会颁布的萨班斯 ・ 奥 相 关制度规定的情形， 致使公司造成重大损失无法及时追究责任 ， 克斯利法案 ，对世界各国会计职业监管、公司治理和证券市场监 不再 适 合担 任 公 司 有 关职 务 。 管产生 了巨大的影响。２ ０ ０ ２年以来 ，中国借鉴该法案 ，出台了～ 公司方面所称 的重大损失，是指内审机构在对公司下属的圣 系列加强企业财务信息披露、 公司治理和内部控制方面的法律 、 法 之花事业部近 ３年存货盘点情况专项审计时 ， 发现 ２ ０ ０９年 ５月存 规，对弄虚作假、违反规定的公司高管的惩戒愈来愈严厉 ，上市 货盘亏 ４ ５万元 ，未查明盘亏原因直接调减 了当期损益。梅连清 公司财务高管锒铛入狱者并不鲜见。 ７ 的失职在于 ，一是未上报总裁办查明盘亏原因 ，追究责任 ；二是 ｂ ．内部 环 境 风 险 未遵循公司内部制度规定报总裁办审批 ，擅 自批准调整账务。 我国大多数的民营企业经营机制比较 灵活，充满竞争活力，但 ２ 关于罢免原 因的分析 ． 现代企业制度 的缺失、 管理的不规范成为制约其进一步发展的瓶颈。 梅连清从 １ 年前某学院副教授 的职位离开后先后担任过 ４ ７ 家 很多民营企业 已经意识到这些问题 ，其中一些像富安娜这样 民营企业的 Ｃ Ｏ， Ｆ 他被公认 为是富安娜成功上市的幕后功臣。他 的公司便借助上市契机修补这些短板 ，尽管变革 的阻力很 大，但 于 ２０ ０ ７年初进入富安娜后 ，牵头加速完成 了包括 ２ ３家子公司的 在上市 目标的积极影响下 ，公司对制度化和合规化的要求十分迫 股份制改造 ，并规范了企业的内部控制制度 ，引入了新的 Ｅ Ｐ系 切 ，故而大都取得 了不错的效果 。但是 ，民营企业上市后 的管理 Ｒ 统 ，从财务 、采购 、生产、销售各个环节全面 实行规范化管理 ，其 哲学、组织纪律观念和企业文化等方面 的建设，却是一个长期性、 中大刀阔斧地对子公司 的存货实行定额 管理 ， 对资金实行总部集 中 艰苦性的工作 ，具体到 家族式治理、一言堂管理、权 责分配和激 化管理和加强对加盟商 的信用管理 ， 成为其系列改革的点晴之笔。 励 约束公平机制、纳税观念、财务信息披露等方面 ，是否真正进 具 备较高理 论素养和实务经验的梅连清 ，此次竟然栽倒在 自 入规范的轨道 ，现实当中还 是一个疑问。事实上 ，较多数 民营企 己亲手规范 的内控 制度里 ， 让人感到蹊跷之余 ， 免不了一些唏嘘。 业上市成功之后，其制度化、规范化的意愿和动 力已不复 当年。 探究其罢免原因，如下三种可能尽可囊括。 Ｂ 内控制度风险 ． 可能一 ，公司公告属实。公司董事会不能容忍公司 内部任何 民营上市公司的内部控制制度一般是其财务高管牵头设计并 人破坏公司业 已规范 的内部控制体系 ，特别是对作 为设计者和推 推行 的， 当该制度未能发挥其应有的作用 ， 使企业遭受损失时 ， 财 行 者 的 Ｃ Ｏ，更 需从 严 从 重处 理 。 Ｆ 务高管 自然难咎其责。这种风险具体表现在 ： 可能二 ，公司公告部 分属实。造成公司重大损失另有其人 ， 是制度建立不当。主要原因在于， 对外部环境和企业本身的 梅连清沦为 “ 替罪羊” 。 生产经营方式、组织体系、资产、技术的状况、信息沟通和管理过
从富安娜罢免CFO看民营上市公司财务高管的职业风险
从富安娜罢免CFO看民营上市公司财务高管的职业风险作者：申维武来源：《环球市场信息导报》2011年第12期该文在简要介绍富安娜公司罢免CFO事件及分析其原因的基础上，总结了民营上市公司财务高管普遍面对的职业风险，并提出化解该等风险的有关策略。
民营上市公司；财务高管；职业风险1.富安娜公司罢免财务总监事件回顾2011年8月29日，富安娜公司（股票代码：002327）发布公告，解聘该公司副总经理兼财务总监梅连清的职务，同时罢免其董事职位。
公告称，由于梅连清未能完全履行其作为公司财务负责人应尽的监督和管理职能，存在严重失职，并严重违反公司相关制度规定的情形，致使公司造成重大损失无法及时追究责任，不再适合担任公司有关职务。
公司方面所称的重大损失，是指内审机构在对公司下属的圣之花事业部近3年存货盘点情况专项审计时，发现2009年5月存货盘亏475万元，未查明盘亏原因直接调减了当期损益。
梅连清的失职在于，一是未上报总裁办查明盘亏原因，追究责任；二是未遵循公司内部制度规定报总裁办审批，擅自批准调整账务。
2.关于罢免原因的分析梅连清从17年前某学院副教授的职位离开后先后担任过4家民营企业的CFO，他被公认为是富安娜成功上市的幕后功臣。
他于2007年初进入富安娜后，牵头加速完成了包括23家子公司的股份制改造，并规范了企业的内部控制制度，引入了新的ERP系统，从财务、采购、生产、销售各个环节全面实行规范化管理，其中大刀阔斧地对子公司的存货实行定额管理，对资金实行总部集中化管理和加强对加盟商的信用管理，成为其系列改革的点睛之笔。
具备较高理论素养和实务经验的梅连清，此次竟然栽倒在自己亲手规范的内控制度里，让人感到蹊跷之余，免不了一些唏嘘。
探究其罢免原因，如下三种可能尽可囊括。
可能一，公司公告属实。
公司董事会不能容忍公司内部任何人破坏公司业已规范的内部控制体系，特别是对作为设计者和推行者的CFO，更需从严从重处理。
可能二，公司公告部分属实。
富安娜罗莱纷争：“谁动了我的关键词”
键 词 搜 索是 台 侵犯 其 他 第三 方 的 权 益 。如 果 故 意 店 ，一 个是 自己 的 电子商务 平 台。 圆
提 供 帮 助侵 权 的行 为 ，实 际 』 成 连带 的侵 权 责 构 任 。所 以我 们 认 为谷 歌在 案 件 当中 也负 有 不 可推 卸 的 责任 。” 据赵 甫 反 映 ，此 前 事 务所 的 遭 遇 同 富 安 娜如 出一辙 ，而 最 后 的胜 诉 也是 富 安 娜 选择 集 佳代 理 此案 的重 要 原 因。 专注 于搜索 引擎营 销的艾 德思 奇科技有 限公 司 Ｃ Ｏ唐 朝晖先 生告诉 《 告主 》杂 志记者 ： “ Ｅ 广 同类 事件 在国 外早就 发生过 ，并不新 鲜 。对 于如 何保 障 搜索 Ｉ 销的安全 性和公 正性 ，目前 主要 靠 自身 擎营 约束 。例如 品牌词不 能随 意购买 ，我相 信搜 索商们 正在做 这样 的事情 ，但是对 于行业 通用 词 ，不 好规 范 。真 正把 它做好是 一个相 当复 杂的过程 ，需 要搜 索 引擎 站通 过记录 、监控 和人工 审核 作一定 的控
Ｅ．ｒｎ ｉｇ轻 牌 ｂａ ｄｎ 品
富安娜 罗莱纷争 ：谁动了我 的关键词” “
●文 Ｉ 本刊记者 黄庆
莱 反馈表 示是 经销商行 为 ，并随 即做 出改正 。不料 没 隔多久 问题再 次出现 ，罗菜又 以 “ 安娜 ，全 场 富
一
折”虚假 推广其 网站 ，据此 ，富安娜控 诉罗莱 侵
富 安娜媒 介公关 经理罗 莉红告 诉 《 广告主 》：
“ 安娜传 统 的营 销渠道 是 ‘ 营店 ＋ 富 直 加盟 店 ’模
式 ，其 中直营 店比例 占￣４ ％以上 ，在 业 内处于 较 Ｊｏ 高水 平 。但随着 网络销 售 习惯百 度 撤 下 的 比较 来 针 对 喜爱 网 上购 物 的 年 轻群 体 大 力 发 展 电子 商 快 ，富 安 娜 来 不 及 取 证 。 本 案 代 理 律 师 赵 雷 表 务 ，以期 与其传 统渠道 形成 互补 。” 目前 ，富 安娜 示 ： “ 为搜 索服 务 提 供 商 ，谷 歌 有义 务 审 查关 的 电子 商务 平 台 主 要有 两 个 ，一 个 是 淘 宝 的官 方 作
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从富安娜高管下课看民营企业上市前后价值转变
王嵩１何安明２１．中交第四航务工程局有限公司；２．中交一航局第一工程有限公司
【摘要】本文深入剖析“富安娜财务高管下课”案例，通过对其上市前后股权结构分析，从而对比分析企业上市前后价值转变，进而为我国民营企业风险管控（内部控制）提供合理建议，以减少企业因管理不规范而带来的风险，提升企业的管理水平。
【关键词】富安娜财务主管公司治理内部控制财务价值
一、案例背景富安娜（００２３２７）创立于１９９４年８月，是一家集先进的研发设计中心、现代化的生产基地、健全的营销服务体系和高效的物流配送体系于一体的具有强大综合实力的知名家纺企业，于２００９年１２月正式上市。
２０１１年，富安娜内部审计部门针对近年来财务情况进行审计时发现。
２００９年，公司财务总监梅连清所负责的财务部曾对公司下属圣之花事业部的存货进行过重大调账，作为损失调减存货金额达几百万元，并直接减少了当期损益。
２０１１年８月２５日，富安娜发布公告，鉴于公司副总兼财务总监梅连清未能完全履行其作为公司财务负责人应尽的监督和管理职能，存在严重失职，并严重违反公司相关制度规定，致使公司造成重大损失无法及时追究责任，同意解聘公司副总经理兼财务总监梅连清的职务，且其董事职位同时遭到罢免。
二、案例剖析近年来，诸如富安娜这样的上市公司财务总监因按照正常的会计制度调增存货，调减当期损益而遭到解职的现象相对比
较少见，我们已经习惯了诸如银广厦、郑百文、东北制药等上市公司千方百计通过会计操纵的手段粉饰财务报表，从而虚增利润、提升股价，进而增加融资规模的卑劣行径。
但反过来想，为什么调减利润的人会受到董事会的罢免处罚，依照税收制度，利润调减，相应会降低当期所得税，降低企业的现金流出，对企业当期并无太大影响。
这就要从上市公司企业价值目标的转变来进行分析。
１．富安娜的成长历程及公司股权结构分析。
富安娜创立于１９９４年创立之初为外商投资企业，２００３年经过一系列的股权转让后公司性质变为内资企业，２００６年公司变更为股份制有限公司，控股股东为林国芳５９．５５％，陈国红３２．２７％（两人为夫妻关系）。
２００９年上市公开发行股票，实际控制股东为林国芳、陈国红二人合计持有公司６２．４０％的股权。
股本总计１．３４亿。
流通股３３８０万。
股东结构的变化直接与公司的战略决策，价值取向息息相关。
２．富安娜上市前财务价值取向。
根据上述资料可知，富安娜上市前的股权高度集中，公司利益直接与几个私人投资者利益相关，相应的融资需求只需要资本原始积累以及面向内部职工的定向增发就可以解决，因此此时的企业营运目标就是追求市场占有率，追逐利润最大化。
股权结构的单一，使得公司并不需要完备的现代化治理结构（尤其是企业规模较小的初创期）以及内部控制制度。
保障资产安全和保障经营的效率效果是企业管理的首要考虑要素，萌芽阶段的内部控制
也主要是保障股东即最高管理者的资产的完整性，防止出现内部的浪费和舞弊。
公司财务管理也很可能停留在单纯记账会计层面，同时由于没有承受到来自资本市场的业绩压力，因此他们基于递延税收这一财产收益的考虑，对于财务报告可能更倾向于利用会计政策合理地降低收入和利润。
这也是我国很多中小盘民营企业上市前的写照。
３．富安娜上市后财务价值取向。
富安娜公司上市后，股权集中度的明显降低，控股股东占比由上市前的９１．８２％下降到６２．４％（配股后），同时随着富安娜很大一部分私人股东持有的有限售条件股份的上市流通，以及后续配股方案的实施，股权将进一步稀释。
中小投资者范围的扩大，迫使公司必然强化公司治理结构，完善内部控制体系，加强风险防范。
同时高成长期为了满足扩张的需要，作为理性化的现代公司必然时刻为谋求资本市场的再融资做准备。
这时的企业战略转型为规模化扩张，企业价值目标也转变为股东价值最大化与企业价值最大化。
相应的财务管理职能也必然是与企业战略目标一致，与公司在资本市场的融资需求相一致。
事实也的确如此，资料显示，富安娜于２００８年上市前对公司下属２３加公司进行了股份制改造，并全面规范了企业的内控制度，引入了新的ＥＲ。
系统，从财务，采购，生产，销售各个环节全面实行规范化管理，对子公司的存货实行定额管理，对资金实行总部集中化管理并加强了加盟商的信用管理等。
公司营运形势也节节攀升，主营收入由０８年底的６．６亿元上升到１０年底的１０．３７亿元，每股收益由０８年底的０．６６上升到１０年底的０．９５，分红配股２００９年１
０送５元转增３股，２０１０年１０送７元。
２０１１年１－９月份归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比增减变动幅度在５０％～７０％之间。
财务控制体系也相当完备，信息披露严格按照《公司法》《会计法》等相关法规。
从各方面看富安娜上市后的价值取向明显趋向于企业价值最大化，并很好的向这一目标迈进。
２０１１年中期股票市场“跌跌不休”的形势下，公司股价依然稳定维持在五十元以上的高位就说明了一切。
通过以上分析再回头看梅连清的下课就不难看出，单纯的违反企业内部控制管理制度并不是事件的全部，其执行的财务政策与公司主要管理者的战略意图的不一致占有很大部分原因。
做为财务部最高负责人，财务总监按照会计准则的要求进行会计调整本身无可厚非，且事实证明调整无误，但至于是否需要批准后再调整就值得推敲，如果没有通过管理者批准财务部就不能调整吗？假如不调整那么如果后续外部审计审查出来要求调整则对公司的信誉、市场占有、融资能力又会带来怎样的影响呢？由此可见，同一家民营企业如果面对不上市和上市两种环境，存在着不同的价值目标。
而依据价值目标采取的风险评估和内控活动，必然会影响企业的相关政策和营运战略，也将直接影响到企业的会计信息质量。
因财务价值的转变与公司价值目标的不一致导致的诸如此类事件绝非只此一例。
三、案例启示“宜未雨而绸缪，忌临渴而掘井”，民营企业是我国国民经济和社会发展的一支生力军，但是由于历史遗留问题、社会经济环境影响以及公司化发展模式不成熟等多方面问题致使即便诸
如富安娜这样的优质上市公司上市后也会出现很多问题，应该从以下几个方面来提升民营上市公司管理水平，从而达到公司价值与财务价值的完美统一。
完善公司治理结构，构建“共同治理”的管理模式。
从公司管理层面设臵制衡机制，明确委托代理关系，设臵相应的风险管理，建立基于公司价值最大化为目标的战略蓝图，并贯彻至公司各个层级部门，严格执行。
建立并强化基于风险管理的内部控制制度。
风险管控是内部控制的根本目标，民营上市公司需要立足战略，创建良好的内控环境，做好风险评估，强化控制活动，增强信息沟通，严格内部监督，从而保证资产运营质量，实现企业价值最大化目标。
转变财务管理理念，实现价值层面的有效统一。
必须充分认识企业上市前后价值目标的转变。
公司上市后，财务信息不再是单纯的利润反映，而是要兼顾所有的利益相关者，并与公司的长远发展以及资本运营密切相关。
财务管理也必须提升到企业价值层面，构建完善的ＥＶＡ价值管理体系，健全激励机制，从而确保财务管理向战略化、规范化、精细化目标导向的更完美结合。