境外投资收购中国政府审核程序

境外投资（收购）中国政府审核程序
一、境外竞标或收购项目（境外收购项目，即国内企业直接或通过在境外设立的
子公司或控股公司以协议、要约等方式收购境外企业全部或者部分股权、资产或其它权益的项目；境外竞标项目，即国内企业直接或通过在境外设立的子公司或控股公司参与境外公开或不公开的竞争性招标，以投资获得境外企业全部或者部分股权、资产或其它权益的项目）①
根据《境外投资项目核准暂行管理办法》归纳如下：
中方投资额3000万美元及以上的，由国家发展改革委核准；
中方投资额2亿美元及以上的，由国家发展改革委审核后报国务院核准；
中方投资额3000万美元以下的资源开发类和中方投资用汇额1000万美元以下的其他项目，由省级发展改革部门核准。

二、境外投资（境外投资指在我国依法设立的企业（以下简称企业）通过新设、
并购等方式在境外设立非金融企业或取得既有非金融企业的所有权、控制权、经营管理权等权益的行为）②
三、政府申报审核批准程序：
程序概述：
向投资主体注册所在地省级发展改革部门提出项目申请报告——国家（省）发改委对项目核准——省商务厅网上备案申请——省商务厅对项目审核——国家商务部对项目审批——外管局备案（包括前期费用申请）——外汇指定银行办理资金汇出手续——海关报关（实物投资）
程序详细：
* 国家发改委（省发改委）审核程序：
境外收购竞标类项目：
1. 向国家发改委报送书面信息报告（已有境外投资项目经国家核准的地方
①出自《境外投资项目核准暂行管理办法》国家发改委第21号令
②出自《境外投资管理办法》商务部令2009年第5号
企业，可直接向国家发展改革委报送项目信息报告并抄报国务院行业管理部门，同时抄报省级发展改革部门）。

获取国家发改委出具的确认函（确认函是企业向国家发展改革委报送项目申请报告的必备附件，确认函将标明一定的有效期，企业可在有效期内对外开展实质性工作，如在此期间未能完成，应根据情况办理确认函延期，或者重新报送项目信息报告）。

信息报告的主要内容包括：
（一）投资主体基本情况；
（二）项目投资背景情况；
（三）投资地点、方向、预计投资规模和建设规模；
（四）工作时间计划表。

2.投资主体需投入必要的项目前期费用涉及用汇数额的(含履约保证金、保函等)，应向国家发展改革委申请核准（经核准的该项前期费用计入项目投资总额）
3. 报送国家发展改革委项目申请报告，包括以下内容：
(一)项目名称、投资方基本情况
(二)项目背景情况及投资环境情况
(三)项目建设规模、主要建设内容、产品、目标市场，以及项目效益、风险
情况
(四)项目总投资、各方出资额、出资方式、融资方案及用汇金额
(五)说明拟购并或参股公司的具体情况
4. 报送国家发展改革委项目申请报告，附以下文件：
(一)公司董事会决议或相关的出资决议
(二)证明中方及合作外方资产、经营和资信情况的文件
(三)银行出具的融资意向书
(四)以有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权等资产权益出资的，
按资产权益的评估价值或公允价值核定出资额。

应提交具备相应资质的
会计师、资产评估机构等中介机构出具的资产评估报告，或其他可证明
有关资产权益价值的第三方文件
(五)中外方签署的意向书或框架协议等文件
(六)国家发展改革委出具的确认函
直接投资类项目：
1. 投资主体需投入必要的项目前期费用涉及用汇数额的(含履约保证金、保函等)，应向国家发展改革委申请核准（经核准的该项前期费用计入项目投资总额）
2. 报送国家发展改革委项目申请报告，包括以下内容：
(一)项目名称、投资方基本情况
(二)项目背景情况及投资环境情况
(三)项目建设规模、主要建设内容、产品、目标市场，以及项目效益、风险
情况
(四)项目总投资、各方出资额、出资方式、融资方案及用汇金额
3. 报送国家发展改革委项目申请报告，附以下文件：
(一)公司董事会决议或相关的出资决议
(二)证明中方及合作外方资产、经营和资信情况的文件
(三)银行出具的融资意向书
(四)以有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权等资产权益出资的，
按资产权益的评估价值或公允价值核定出资额。

应提交具备相应资质的
会计师、资产评估机构等中介机构出具的资产评估报告，或其他可证明
有关资产权益价值的第三方文件
* 省商务厅进行项目审核程序①
①出自《境外投资管理办法》商务部令2009年第5号
1. 境外资源（矿产资源）网上备案申请程序：
(一) 跟踪筹备阶段即向商务部和国土资源部办理备案
(二) 中国对外经济合作指南——境外矿产资源开发备案系统
2. 提交材料：
（一）《境外投资申请表》（中方投资额1000万美元及以上、1亿美元以下的境外投资；能源、矿产类境外投资；需在国内招商的境外投资；此三种情况以外的境外投资需提供该申请表）
（二）申请书，主要内容包括境外企业的名称、注册资本、投资金额、经营范围、经营期限、投资资金来源情况的说明、投资的具体内容、股权结构、投资环境分析评价以及对不涉及本办法第九条所列情形的说明等；
（三）企业营业执照复印件；
（四）境外企业章程及相关协议或者合同；
（五）国家有关部门的核准或备案文件；
（六）并购类境外投资须提交《境外并购事项前期报告表》
（七）主管部门要求的其他文件
* 国家商务部进行项目审批：
1.商务厅审核后，将资料报商务部备案
2.商务部颁发设立境外投资企业批准号给商务厅，同时颁发企业境外投资
批准证书
* 外管局登记备案①
1.外管局颁发企业外汇登记证需提交材料：
（一）书面申请并填写《境外直接投资外汇登记申请表》
（二）外汇资金来源情况的说明材料；
（三）境内机构有效的营业执照或注册登记证明及组织机构代码证；
（四）境外直接投资主管部门对该项投资的核准文件或证书；
①出自《境内机构境外直接投资外汇管理规定》汇发【2009】30号
（五）如果发生前期费用汇出的，提供相关说明文件及汇出凭证；
（六）外汇局要求的其他材料
2.向境外汇出前期费用申请
境外直接投资前期费用是指境内机构在境外投资设立项目或企业前，需要向境外支付的与境外直接投资有关的费用，包括但不限于：
（一）收购境外企业股权或境外资产权益，按项目所在地法律规定或出让方要求需缴纳的保证金；
（二）在境外项目招投标过程中，需支付的投标保证金；
（三）进行境外直接投资前，进行市场调查、租用办公场地和设备、聘用人员，以及聘请境外中介机构提供服务所需的费用
需提交材料：
（一）书面申请（包括境外直接投资总额、各方出资额、出资方式，以及所需前期费用金额、用途和资金来源说明等）；
（二）境内机构有效的营业执照或注册登记证明及组织机构代码证；
（三）境内机构参与投标、并购或合资合作项目的相关文件（包括中外方签署的意向书、备忘录或框架协议等）；
（四）境内机构已向境外直接投资主管部门报送的书面申请；
（五）境内机构出具的前期费用使用书面承诺函；
（六）外汇局要求的其他相关材料。

3. 颁发境外直接投资外汇登记证
4. 凭境外直接投资主管部门的核准文件和境外直接投资外汇登记证，在外
汇指定银行办理境外直接投资资金汇出手续；外汇指定银行进行真实性审核后为其办理。

* 海关报关程序①
（注：由于国家海关总署未对境外实物投资进行特别的规章规定，下述内容均为查询相关网①出自《中华人民共和国海关进出口货物申报管理规定》国家海关总署令第103号
站后补充的关于海关对境外实物投资的程序说明）
境外投资中，以设备等实物进行出资时，以一般贸易方式出口。

1. 若企业通过委托人名义向海关申报出口货物，当向海关提交由委托人签
署的授权委托书，并按照委托书的授权范围办理有关海关手续
2. 进出口货物的收发货人以自己的名义，向海关申报的，报关单应当由进
出口货物收发货人签名盖章，并随附有关单证
3. 提交给委托人审查内容：
(一)证明进出口货物的实际情况的资料，包括进出口货物的品名、规格、用
途、产地、贸易方式等；
(二)有关进出口货物的合同、发票、运输单据、装箱单等商业单据；
(三)进出口所需的许可证件及随附单证；
(四)海关要求的加工贸易手册(纸质或电子数据的)及其他进出口单证。

4. 进、出口货物报关单应当随附的单证包括：
(一)合同；
(二)发票；
(三)装箱清单；
(四)载货清单(舱单)；
(五)提(运)单；
(六)代理报关授权委托协议；
(七)进出口许可证件；
(八)海关要求的加工贸易手册(纸质或电子数据的)及其他进出口有关单证。

5. 海关对该货物做出预归类决定，货物实际进出口申报时向海关提交《预
归类决定书》。

6. 可申请用于办理出口退税的出口货物报关单证明联
7. 关于出口退税：
根据《国家税务总局关于出口货物退（免）税若干问题的通知》（国税发[2006]102号）
（一）企业以实物投资出境的设备及零部件（包括实行扩大增值税抵扣范围政策的企业在实行扩大增值税抵扣范围政策以前购进的设备），实行出口退（免）税政策
（二）实行扩大增值税抵扣范围政策的企业以实物投资出境的在实行扩大增值税抵扣范围政策以后购进的设备及零部件，不实行单项退税政策，实行免、抵、退税的政策
（三）企业以实物投资出境的外购设备及零部件按购进设备及零部件的增值税专用发票计算退（免）税
（四）企业以实物投资出境的自用旧设备，按照下列公式计算退（免）税：应退税额= 增值税专用发票所列明的金额（不含税额）×设备折余价值/ 设备原值×适用退税率
设备折余价值= 设备原值-已提折旧。