浅析上市企业私有化风险—以小肥羊为例

浅析上市企业私有化风险—以小肥羊为例

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毕业论文(设计)

|项目199:上市企业民营化风险分析——以小肥羊为例；完整人:等级:XXXX特殊职业；财务管理讲师:完成日期:XXXX。海外中国概念股开始主动回归中国。上海制药、阿里巴巴、盛大和小肥羊都已私有化。海外中国企业发生了私有化。然而，国外上市公司只考虑民营化带来的优势，却没有理性地认识到民营化会带来当前和潜在的风险。因此，本文以“小肥羊”为例，运用科学的方法来分析中国境外民营化的风险。通过对境外上市企业民营化风险的分析，可以对境外企业民营化起到启发作用。

关键词:小绵羊；上市企业；私有化；风险。启示录

自XXXX下半年以来，约有22家国外上市企业提出民营化并形成趋势。目前，已宣布或采取私有化进程的企业包括新奥混凝土、中国消费者安全集团、中国通信、星空传媒、环球、泰富电气等。可能采取私有化的企业包括绿润、中国汽车物流、盛达包装、中国XD塑料、双威教育、联合利华国际、东方新联和稳健医疗[1]根据企业自身的发展考虑，民营化可以摆脱公共企业监管的制约，调整和实施企业战略。摆脱持续低价的困境，增加股东财富价值；扭转上市融资功能恶

化的不利局面，通过私有化寻求再上市；减轻高融资成本的压力，给予管理层更合理的薪酬激励等。然而，私有化存在着潜在的风险。

1，私有化概念、方法和程序

(1)私有化概念

谈到私有化，每个人都会想到公有制，这不是一般意义上的私有化。上市企业私有化，又称“退市”，是指控制上市企业的股东及其关联人通过一系列交易，将目标企业的股份从公有制变为单股东所有制或小股东所有制，同时退出证券交易所的过程。应该说，上市企业选择民营化和退市是一种正常的经营行为。通过私有化，上市企业可以降低上市成本，规避严格的证券监管规定，防止市场间的恶意收购。在成熟的资本市场，特别是在美国，私有化是相当普遍的[2]

(2)民营化模式

XXXX小肥羊于6月在香港上市。目前，香港实现民营化主要有两种方式

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1。自愿要约收购(VGO)

根据现行《港股收购法》，当大股东和一致行动方获得目标企业30%、30% ~ 50%、50%以上的上市公司股份时，分别为有条件全面要约收

购、有条件强制要约收购和无条件强制要约收购当要约人向目标企业发出要约，并以一定价格购买其股份时，如果要约人获得要约股份的90%以上，要约人有权强行收购剩余的全部股份，从而引发强制收购。2。实施协议或资本重组(一种安排方案，或“SOA”)是指上市企业的控股股东或其一致行动人通过目标企业向股东提出建议，通过计划安排将目标企业私有化，并从未按约定价格持有控制权的股东手中购买股份并取消。然后，目标企业因注销股份而产生的账面收益将用于支付向持有控制权的股东发行的全部新股份，从而使目标企业成为持有控制权的股东的全资子公司

要约收购和协议安排在香港上市规则和并购代码中具有不同的法律含义其中，两者的主要区别在于VGO:(1)不涉及法律诉讼(2)不要求股东批准(3)要求获得强制收购权，并且在初始要约文件发布后4个月内获得至少90% (4)的被要约股份(4)可以是有条件的。如果接受的发行股份比例低于90%，私有化程序可以终止(5)涉及股权转让和印花税另一方面，SOA(1)涉及法院诉讼，(2)要求股东批准，(3)要求独立股东75%的批准，在股东大会上不超过10%的反对意见，(4)不涉及任何股权转让和印花税

百胜！买小绵羊是第二种方法今年3月，随着战略投资者3i和小肥羊浦凯的撤出，XXXX百胜通过其投资企业收购了3i和浦凯持有的小肥羊13.92%的股份，同时从小肥羊[3]的控股股东手中收购了6.07%的股份10月21日，XXXX再次增持小肥羊股份至27.3%，与张刚持股团队最大股东“可能路”仅相差2.7%。今年5月，XXXX百胜餐饮

集团和小肥羊联合宣布，百胜餐饮集团以每股6.50港元的现金收购价格收购小肥羊，较每股5港元的最终收盘价溢价约30%。4月26日，在港上市的火锅店小肥羊XXXX宣布暂停其股票交易。2月2日，XXXX小肥羊被香港交易所摘牌。百胜餐饮集团完成了对小肥羊的收购计划，总成本为45亿港元。百胜集团持有小肥羊93.2%的股份，其两位创始人张刚和陈洪凯持有6.8%的股份。

(3)私有化程序第2页，共

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以上两种私有化方法在主要程序上大致相同，区别在于法院会议批准、股东批准、股份转让和注销程序等。以香港企业为例(其他企业也需要遵循当地法律下的并购规则)。如果整个私有化进程进展顺利，时间表估计需要5至6个月。事实上，资本市场变化迅速，私有化定价是有时间限制的，整体交易时间通常不到一年。因此，成功的私有化一般可以在4-5个月内完成，而长时间的拖延可能会取消私有化。香港证券交易所的私有化过程包括以下步骤:收购方与财务顾问讨论并确定私有化价格和其他条款和条件→收购方向财务顾问提供足够的财务资源以执行私有化文件→将私有化公告提交证券交易所和证券及期货事务监察委员会批准；企业申请暂停交易→任命一名独立的财务顾问(IFA)、一名法律顾问→证券交易所和证券及期货事务监察委员会完成私有化公告的批准并发布私有化公告。恢复股票交易→提交计划文件并经SEHK和中国证监会批准→向少数股东发布计划文

件(通函)，包括IFA和独立董事的意见(IBC) →召开法院会议和股东特别大会以批准私有化提案、暂停业务(SOA)→高等法院再次寻求批准私有化计划(SOA)→股东接受并完成股份转让(VGO)→向少数股东发送现金支票→取消企业股份在香港SEHK上市的资格五月XXXX 五月XXXX六月XXXX十月XXXX十一月XXXX一月XXXX一月XXXX二月十三日百胜！太棒了。5月3日，商务部26日，商务部7日，商务部6日，小肥羊，2日，小肥羊表示，已收到30%的溢价购买根据中国反岭部批准百胜品牌法院会议购买小肥羊在香港达成协议。根据百胜餐饮集团提交的《私有化和收购法》第26条和小肥羊利率激励反垄断审查正式文件第1段，小肥羊大会将公开27%的退市和恢复上市申请。在反垄断申报计划和

申报阶段，复审延长期将延长至包括

| 16日对

小绵羊私有化时间表作出最后决定。在中国境外上市的企业私有化不一定成功。例如，泛华保险和侨兴移动要么被迫退出，要么接受私有化的失败。上市企业是否私有化不仅取决于时机，还取决于企业的具体情况。然而，如何实施取决于企业的资产质量和收购成本。此外，如何合理报价也是关键因素从第3页(共8页)

中国

海外上市企业当前的民营化实践来看，民营化面临的主要是两种现存

的和潜在的风险。

2、当前上市企业私有化的风险

(1)高成本

最常见的私有化方式是要约收购，这涉及到从中小股东手中“合理”收购大股东在中小股东一致同意的基础上，这种“合理”的收购通常要求大股东提供“真金白银”，即以更高的溢价回购所有现金，这就保证了企业必须有足够的现金流。在自有现金不足的情况下，通常需要以目标企业的资产为担保进行贷款，并向私募股权企业出售一些普通股或优先股，从而给这些机构带来一些利润。与此同时，私有化进程需要雇用中介机构，花费大量经验与投资者沟通，并满足各种监管要求。时间成本也很高。我们还需要支付会计师、财务顾问、交易融资成本和潜在诉讼成本[4]根据香港以往的私营化个案，整体私营化率由3%至4%不等，财务顾问率约为2.5%至3%根据5亿港元的私有化成本，财务顾问、法律顾问、资产评估师、会计、印刷及其他相关费用预计每年向~XXXX销售1500万港元，企业最终购买价格约为3.5倍。百胜集团收购小肥羊的金额超过45亿港元

199上市企业民营化的最大风险是民营化运作的失败例如，PCCW在XXXX被迫终止香港的私有化就是私有化失败的典型案例。

(2)面临法律诉讼风险

如果收购的股票价格与企业的估值存在较大差异，中小股东可能会

反对当该

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页时，相关机构可调查控股大股东是否侵犯其他股东的权益。这将使企业陷入法律纠纷，并推迟私有化的最佳时机。

根据斯坦福大学法学院证券集体诉讼数据中心的统计，在XXXX针对中国企业的集体诉讼创下了一年的历史记录，共有12起，占针对外国发行人的集体诉讼总数的42.9%。在这12家企业中，有9家是通过反向收购上市的。根据美眉律师事务所的统计，在XXXX上半年，中国企业在美国上市有近XXXX到三年的时间，其中大部分以和解告终。达成和解协议后，双方去法院备案。根据和解协议的条款，原告撤诉并同意金钱赔偿。专家评估了股东的损失。

小肥羊从XXXX到XXXX，小肥羊的大股东经历了四次股票减持，因此百胜有机会成功收购小肥羊[7]由于中小股东持股较少，实际上没有发言权，1月6日由小肥羊召开的法院会议和股东特别会议上，XXXX通过了关于私有化计划和后续管理激励安排等事项的最终决议。

(3)复杂的退市程序

私有化决议的最终结论需要满足两个重要条件。一是要求至少75%的独立股东亲自或授权投票赞成私有化决议。第二，被要求亲自或授权投票反对该法案的独立股东人数不应超过所有独立股东的10%。如

果将来投票不能通过或法律上有任何漏洞，私有化进程将会终止，一年内不会再有任何提议。除了私下协议的谈判，海外证券交易所还为上市企业的退市制定了非常复杂的程序。从企业私有化到正式退市需要几个月，最多22个月。在此期间，股票仍然正常交易。

以香港证券交易所退市程序为例:

第一阶段:在停牌后6个月内，企业应定期公告其现状；第二阶段:第一阶段结束后，如果企业仍不符合上市条件，交易所应书面通知企业不符合上市条件，并要求其在6个月内提供重组方案；第三阶段:第二阶段结束后，如果企业仍不符合上市标准，交易所将宣布企业因无法持续经营而面临退市，并向企业发出最后通牒，要求企业在一定期限内(通常为6个月)再次提交重组方案。第四阶段:第三阶段结束后，如果企业未提供重组方案，交易所将宣布

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、

布企业退市如果一个企业在发展过程中做出了适合自身发展要求的战略决策，恐怕很容易在国外上市，很难进入市场，从而影响甚至扰乱企业的长期发展。

中国《反垄断法》规定了经营者集中的事先申报制度，即对市场竞争有重大影响的经营者集中，事先向反垄断执法机构申报的制度百胜以近45亿港元的总价格收购了小肥羊93.2%的股权，属于中国反垄断法规定的“一家运营商获得足够数量的其他运营商的有表决权的股份或资产”的情况。依法取得控制权的经营者应当报告，即百胜应报

商务部集中审查经营者[8]

百胜集团收购小肥羊的计划花了五个月时间才通过商务部的垄断审查，花了整整九个月时间才完成私有化进程[9]

3，上市企业民营化的潜在风险

(1)对于在国外上市的中国企业来说，回到国内上市将会遇到更大的障碍

，如果他们在国外民营化并退出市场，那么他们打算在国内市场(公-私-公，公私合营)上市，除了面临上市审批等不确定性外，还有与上市企业注册的地点和期限有关的问题。由于中国尚未允许外资企业在上海或深圳证券交易所上市，中国企业从美国或香港退市后成功登陆国内a股市场的案例很少。如果海外红筹股选择回归，它们不仅会面临投资者能否批准的问题，还会面临发行审批能否通过的问题。(2)企业管理人员流失

企业民营化、退市完成后，大部分中高层管理人员将严重流失，尤其是除了母公司子公司回购股份外，股权已被收购退市的餐饮企业。一些管理人员被迫离开，但大多数人不适应新企业的管理制度和企业文化。现在小绵羊队正面临另一种强大的文化。这次收购对员工有很大影响。人们会怀疑我的工作能否保住。他们如何适应百胜的要求并生存？这是一个大问题。小绵羊被百胜私有化了！对于277家特许经营商(根据小肥羊XXXX的中期报告)，他们不仅必须遵守以前合同的

规定，还必须按照百胜的要求经营！管理方法和管理体系。这些加盟商的利益能否得到保护仍然是一个问题，这完全取决于百胜！对小绵羊的整合效应。

小肥羊退出市场的同一天，内蒙古职业经理人陆文兵也在8页第6页辞去了

总裁的职务。

。百胜餐饮集团中国区原肯德基杭州有限公司总经理Xi紫英接任相关职务，成为小肥羊品牌的总经理。根据之前的协议，张刚将继续担任小肥羊的董事，并担任创始主席。陈洪凯也将保持其创始人的原有地位。

(3)企业信誉和经济效益受到影响

对于海外上市企业，退市对其信誉和经济效益的影响尤其大。上市企业是经过一定程序批准的具有发展潜力的企业。退出市场肯定会引起公众的关注和思考。为什么私有化应该取消尤其是小肥羊等中国著名品牌餐饮企业，通过民营化成为“洋”羊，其在火锅行业的崛起势必对中国消费者产生一定影响。

小羊的发展壮大实际上与群众和人民的取向密切相关。在此之前，在小肥羊餐厅吃饭时，顾客不会花太多钱，也能吃得很好。它既不太豪华也不太骄傲，所以小肥羊赢得了许多消费者的青睐。百胜显然没有意识到这一点，或者更确切地说，百胜对自己的运营实力过于自信，忽视了小肥羊的客户。

根据《XXXX年报》，在小肥羊被出售给百胜之前，其年营业额为19.25亿元，同比增长22.6%然而，根据百胜的XXXX年度财务报告，小肥羊为百胜在中国的年收入贡献了3%的增长率，将餐厅利润率降低了0.4个百分点，营业利润降低了1个百分点[10]这表明，在百胜收购小肥羊一年的整合期后，小肥羊的经营实际上并不乐观。“客流量、营业额和利润都在下降，小肥羊去年基本上没有开新店。”

4、启示

对于企业的发展，要根据自身的实际情况，全面客观地考虑企业的长远发展战略美国和香港的证券市场相对成熟。他们非常重视保护中小股东的权益。私有化和除名有严格的程序和法律规定。目前，海外概念股在中国已经开始集体自愿回归。中国需要完善金融和法律体系，完善证券市场管理，营造良好的金融环境，保护企业合法权益，促进经济发展。

参考文献

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1]李荣宝，王。上市企业民营化成为大势所趋[。新金融与经济，XXXX 整合时期，百胜餐饮集团的雄心未能实现[。第一财经日报，

2013-06-06(B03)。

9上市公司民营化的风险——以小肥羊

9徐飞

9摘要:近年来，中国外资股开始集体回归，SIIC医药科技，阿里巴巴，盛大，小肥羊都已实施民营化，中国海外企业民营化的风吹来了。但是，中国企业在海外上市时只考虑了私有化的好处，没有理性的认识私有化会带来的潜在风险。因此，本文用科学的方法来分析中国民营化之外存在的风险，通过分析中国企业海外上市民营化的风险，可以对外国企业在中国民营化起到一定的启示作用。

关键词:小绵羊；上市公司；私有化；风险；撤销

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