私募基金常见纠纷 合伙人的权利及其限
谈有限合伙制私募股权基金并表问题
谈有限合伙制私募股权基金并表问题标题一：有限合伙制私募股权基金的概念及特点有限合伙制私募股权基金是一种证券投资工具，由有限合伙人和普通合伙人共同组成，由私募基金管理公司进行管理运作，以投资于未上市公司为主要目的进行运作。
有限合伙制是指私募股权基金的普通合伙人仅承担其投资额，而有限合伙人的责任仅限于其对基金的投资贡献。
有限合伙制私募股权基金的特点主要体现在以下几个方面：1. 有限合伙人的责任有限：有限合伙人仅对其投资贡献承担责任，不会受到其他投资者的责任限制。
2. 普通合伙人的责任全部承担：普通合伙人承担了所有有限合伙人避免的风险，包括丧失资本的风险和合作风险。
3. 投资的重心在未上市公司：私募股权基金主要的投资目的是在未上市公司中进行投资。
4. 投资周期长：私募股权基金在未上市公司中投资，一般基金投资的期限较长，通常在3-7年之间。
5. 投资门槛高：由于私募股权基金的普通合伙人必须承担全部风险，且投资门槛高，因此只有最富有的投资人才能在私募股权基金中扮演普通合伙人的角色。
6. 基金管理公司很重要：由于私募股权基金是由基金管理公司进行管理，因此基金管理公司的经验和能力对基金的投资决策和绩效非常关键。
总之，有限合伙制私募股权基金在中国以及全球证券市场上已经成为了非常重要的投资工具，其独特的特点和优势在随着市场的发展而不断凸显。
标题二：有限合伙制私募股权基金会计处理问题2.1 有限合伙制私募股权基金的会计确认问题有限合伙制私募股权基金的会计确认问题是关注度非常高的一个方面。
根据《企业会计准则》及其解释“会计确认是指企业根据经济事项的实质、特点及其对企业财务状况和经营成果的影响，根据一定的会计政策、方法和准则，确定和记录经济事项对企业财务状况和经营成果的影响的过程。
”因此，在进行会计确认时应该根据私募股权基金的实质、特点及其对基金的财务状况和经营成果的影响来确定会计政策、方法和准则。
具体来说，在进行会计确认时应该关注以下几个问题：1. 合规性：首先需要确保私募股权基金的合规性，即确保其在中国证券市场的合法性。
基金公司普通合伙人及其担任条件
基金公司普通合伙人及其担任条件甲方：（基金公司名称）_______________________________乙方：（普通合伙人姓名）_______________________________根据《中华人民共和国合伙企业法》及其他相关法律法规的规定，甲乙双方经平等协商，就普通合伙人及其担任条件达成如下合伙协议：第一条合伙公司名称及性质甲方为（基金公司名称），是依法设立的（公司性质），专注于（公司业务领域）。
乙方为本协议项下的普通合伙人，享有合伙人应有的权利和承担应有的义务。
第二条普通合伙人资格条件乙方作为普通合伙人，应具备良好的商业信誉和资信状况，能够独立行使权利和承担义务。
乙方须符合国家和地方相关法律法规对普通合伙人资格的规定，未受到相关法律法规限制或禁止。
第三条普通合伙人的权利和义务乙方作为普通合伙人，有权参与合伙公司的经营管理和决策，并享有按其出资比例分配的利润权。
乙方应认真履行合伙协议规定的各项义务，包括但不限于积极参与公司经营、共同承担风险、保守合伙公司商业机密等。
第四条出资义务乙方应按照约定，按时、足额向合伙公司注入出资，并出具相关资金来源合法性证明。
出资应符合合伙协议的约定方式和期限，未经其他合伙人同意，不得擅自调整或减少出资额度。
第五条盈亏分配盈余分配按照合伙协议约定的比例进行，乙方应按其出资比例分享盈利部分。
亏损应由各合伙人按其出资比例分担，乙方应及时履行其分担义务。
第六条信息披露与保密乙方应向其他合伙人提供真实、完整和及时的公司经营及财务信息。
乙方需严格保守合伙公司的商业机密和其他涉及合伙公司利益的信息，未经其他合伙人同意不得泄露。
第七条合伙期限及解散合伙期限自本协议生效之日起至约定期限届满，或合伙公司达成解散决议时终止。
合伙公司解散应按照法律法规规定进行清算和分配。
第八条争议解决本协议履行过程中发生的争议，甲乙双方应友好协商解决；协商不成的，提交甲方所在地人民法院解决。
7个案例,详解私募基金投资、管理阶段的5个常见纠纷
私募基金完成募集设立后，基金财产便独立于投资者和管理人的个人财产，基金财产将按照基金合同约定投资于特定目标，私募基金进入管理阶段。
鉴于私募基金合同关系项下，投资者基于对管理人投资资质、能力、经验等方面的信任，通过与管理人订立私募基金合同，将投资财产委托给管理人管理、使用、处分，并且该财产独立于投资者及管理人的固有财产，管理人以私募基金的名义为了投资者的利益运作受托财产。
因此在管理阶段中，管理人一方面需要尽到“以基金利益及其投资人利益为最高行为准则，不得利用基金财产为自己或其他人牟取利益”的忠实义务；另一方面还需要充分运用自身的专业能力和经验，尽到“谨慎投资、亲自管理、合规经营、信息披露”的勤勉义务。
前述管理阶段义务既有法律规定的最低限度，[1]亦可经由投资者与管理人之间的特殊约定加以进一步明确。
实践中，私募基金未能实现预期收益或出现亏损时，投资者往往会求索基金管理人乃至托管机构在管理阶段履职过程中的瑕疵，以此寻求管理人或托管机构对基金亏损进行“补救”。
鉴于上述，本文拟围绕实践案例，对私募基金在管理阶段的常见争议进行梳理。
Part 1未尽审慎投资义务对外投资是私募基金业务的核心阶段之一，基金合同应当对投资目标、投资范围、投资限制等进行明确约定。
在私募基金发生投资亏损时，管理人未尽审慎投资义务将成为投资者寻求索赔的重要理由。
相关案例案例1:投资决策前未在尽职调查中尽到审慎义务构成违约，赔偿投资者的本金损失——北京二中院（2020）京02民终5208号案主要情节：涉案私募基金的投资标的是银行向ATM运营服务机构支付的技术管理费。
经法院查明，管理人未通过有效手段核实ATM机的实际投放数量，导致其在基金宣传材料中估算的技术管理费与实际情况存在较大差距。
裁判结果：管理人在尽职调查中没有尽到审慎义务构成违约，并对投资者的真实投资意愿产生重大影响，故应当赔偿投资者的本金损失。
结论及建议从既有案例来看，投资者以管理人或托管机构未尽审慎投资义务为由寻求索赔时，司法实践的处理思路存在两个基本特点：① 司法实践对于管理人是否尽到审慎投资义务主要是过程性评价。
合伙人合同的禁止与限制
合伙人合同的禁止与限制本合伙人合同（以下简称“合同”）由以下合伙人签署，旨在明确双方在合作关系中的权利和义务。
一、目的与范围1.1 合同的目的是为了确保双方能够共同经营业务并共享利益。
1.2 本合同适用于合伙人之间的一切商务合作，包括但不限于资金投入、决策权、利益分配等事项。
二、禁止行为2.1 禁止扩大业务范围：合伙人应严格按照合作协议规定的业务范围进行经营，任何合伙人未经事先协商、一致同意，不得擅自扩大业务范围，以免导致合作风险和经营不稳定。
2.2 禁止违反竞争法规定：合伙人应严格遵守相关的竞争法规定，不得从事损害公司利益或其他合伙人利益的竞争行为，包括但不限于利用公司资源竞争、抢夺公司客户等。
2.3 禁止披露商业机密：合伙人应将双方在合作中获得的商业机密视为保密信息，不得擅自泄露给第三方，以保护公司和合伙人的合法权益。
三、限制行为3.1 限制违规资金使用：合伙人在资金使用方面应遵循明确的规定，并严格按照合作协议的要求，合理合法地使用资金。
3.2 限制超出权限的决策：合伙人应根据各自在合作协议中所规定的权力范围行使决策权，任何合伙人未经协商一致同意，不得擅自超越权限做出决策。
3.3 限制不当利益转移：合伙人不得擅自将公司资金或资产转移给其他合作伙伴或与之有利益关联的方，以保证合作关系的公平和可持续发展。
四、解决争议4.1 争议解决方式：对于因合同执行而引发的任何争议，双方应尽量通过友好协商解决。
如果协商不成，双方同意将争议提交指定的仲裁机构进行仲裁，并接受其裁决。
4.2 法律适用：本合同的解释和适用应遵循中华人民共和国现行的法律法规。
五、有效期与终止5.1 本合同自双方签署之日起生效，有效期为_____年。
5.2 如出现以下情况之一，双方同意可以终止合同:（1）经合作协商一致同意终止；（2）法律法规规定的其他情况。
六、其他事项6.1 本合同一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。
6.2 未尽事宜由双方共同商定并附加补充协议。
私募基金合伙协议关键人条款
私募基金合伙协议关键人条款一、关键人定义关键人是指对私募基金的运行和管理具有重要影响的人员，包括但不限于基金经理、投资决策委员会委员、风控负责人等。
二、职责和权限关键人在私募基金的运行和管理中承担着重要的职责和权限，包括但不限于制定投资策略、决策投资项目、管理风险等。
关键人应按照合伙协议和相关法律法规的要求履行职责和权限。
三、资格和经验要求担任关键人应具备相应的资格和经验要求，例如具备相应的从业资格、具备丰富的投资经验和管理经验等。
关键人应符合相关法律法规和行业自律组织的要求。
四、兼职和利益冲突关键人原则上不应兼任与私募基金存在利益冲突的其他机构或企业的相关职位，以保护私募基金的利益。
如果关键人存在兼职或利益冲突的情况，应事先向私募基金的管理人报告并经过批准。
五、薪酬和奖励关键人的薪酬和奖励应根据其职责、业绩和市场水平等因素确定，并应符合相关法律法规和行业自律组织的要求。
关键人的薪酬和奖励方案应经过私募基金管理人的批准。
六、任期和离任程序关键人的任期应根据合伙协议的规定确定，并在任期届满后按照规定的程序进行离任审计和继任安排。
关键人离任后，应按照规定对其在任期间的工作进行审计和评估。
七、管理和监督私募基金管理人应对关键人进行管理和监督，包括对其履职情况进行考核评价、对其行为进行合规审查等。
管理和监督过程中发现的问题应及时处理并报告。
八、信息披露和保密义务关键人应按照相关法律法规和行业自律组织的要求履行信息披露和保密义务，确保私募基金的投资人和管理人能够充分了解关键人的情况，并保护关键人的个人信息和商业机密。
九、违规和纪律处分如果关键人存在违规行为或其他违反法律法规、行业自律组织规定或合伙协议的行为，应按照相关规定对其进行纪律处分，包括警告、罚款、解除职务等。
处分决定应经过合规审查并报经批准。
十、协议变更和终止合伙协议中关于关键人的条款可以在不违反法律法规和行业自律组织规定的前提下进行变更或终止。
有限合伙私募股权基金合伙协议
有限合伙私募股权基金合伙协议第一章总则第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》）及”有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。
第二条本合伙企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。
全体合伙人愿意遵守中国国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。
第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律。
行政法规、规章为准。
第四条本协议经全体合伙人签署后生效。
合伙人按照本协议享有权利，履行义务。
第五条本协议承诺，不以任何方式公开募集和发行基金。
第二章合伙企业的名称和住所第六条合伙企业名称：***创业投资基金（该名称为暂定名，应以工商行政管理部门校准的名称为准，以下简称“本合伙企业”或“合伙企业”）。
第七条住所：第三章合伙目的和合伙经营范围及合伙期限第八条合伙目的：从事投资事业，为合伙人创造满意的投资回报。
第九条合伙经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事投资中小企业融资管理及相关咨询服务。
第十条合伙期限为年，上述期限自合伙企业的业务执照签发之日起计算。
全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。
第四章合伙人的姓名或名称及其住所、合伙人的性质和承担责任的形式第十一条本合伙企业的合伙人共人，其中普通合伙人为人，有限合伙人为人。
除本协议尚有规定外，未经全体合伙人一致同意，不得增加或减少普通合伙人的数量。
各合伙人名称及住所等基本情形如下：一）普通合伙人XXX住所：证件名称：证件号码：二）有限合伙人1.***身份证号码：XXX住所：证件名称：证件号码：第十二条普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人对合伙企业的责任以其认缴的出资额为限。
第十三条经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或有限合伙人可以转变为普通合伙人，但须保证合伙企业至少有一名普通合伙人。
有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
私募基金解决纠纷机制
私募基金解决纠纷机制
私募基金解决纠纷机制是指私募基金投资者和基金管理人在发生争议或纠纷时，通过一定的程序和机制进行调解、仲裁或诉讼等方式解决。
私募基金解决纠纷机制通常包括以下几方面内容：
1. 内部纠纷解决机制：私募基金管理人应建立完善的内部纠纷解决机制，设立专门的纠纷处理部门或委员会，负责接收、调查和处理投资者的投诉、举报和纠纷申诉。
管理人应及时回应投资者的请求，并依法、公平、公正地处理纠纷，通过调解、协商等方式解决。
2. 行业组织或协会的介入：私募基金协会等行业组织可以作为中介，协助投资者和基金管理人达成和解，提供调解、仲裁等服务。
投资者可以向行业组织申请仲裁，由专业的仲裁机构对纠纷进行公正、独立的调解。
3. 监管部门的介入：投资者可以向相关监管部门投诉，要求其进行调查，并采取必要的监管措施。
监管部门可以通过约谈、排查、处罚等手段解决私募基金纠纷。
4. 司法途径：投资者可以向法院提起诉讼，寻求司法审判解决纠纷。
法院会根据相关法律法规进行审理，并做出判决、裁定。
总之，私募基金解决纠纷机制的建立和健全，可以保障投资者的权益，维护市场秩序，促进私募基金行业的健康发展。
合伙人权利和义务细则
合伙人权利和义务细则【合伙人权利和义务细则】合伙协议甲方：（合伙人姓名）乙方：（合伙人姓名）鉴于双方同意联合开展合作，以实现共同利益，特订立以下合伙协议。
第一条合作方式1.1 甲乙双方根据本协议的约定，作为合伙人共同从事（合作内容），并共同承担相关权利和义务。
第二条合作期限2.1 本合伙协议的合作期限为 _____年，自年月日起至年月日。
2.2 如一方提前解除本合伙协议，应提前提出书面通知，通知期限不得少于30天。
第三条合作前期投入3.1 甲方和乙方均应根据各自协商确定的份额，按比例投入合作所需资金、人力、技术等资源，并尽力完成合作前期准备工作。
第四条合作权利和义务4.1 合作权利：4.1.1 甲乙双方共同享有合作所产生的利润权益，按照其所投入的资金、人力、技术比例进行分配。
4.1.2 合作利益分配应在年度结束后的30天内进行结算并支付。
4.2 合作义务：4.2.1 甲乙双方应按照约定的份额投入必要的合作资源，并尽力确保合作顺利进行。
4.2.2 甲乙双方应遵守相关法律法规和合同约定，维护合作的声誉和利益。
4.2.3 甲乙双方有义务及时向对方提供合作所需的信息和资料，并保证其真实有效。
4.2.4 甲乙双方应保护合作资料和商业机密的保密性，不得私自泄露或向他人披露。
第五条合作管理5.1 甲乙双方应共同参与合作管理，合作管理机构由合伙人共同组成，负责合作的决策、管理和监督。
5.2 合伙人会议应在每年召开至少两次，由双方轮流主持。
会议应记录决策事项和讨论内容，并由双方签字确认。
5.3 决策事项应经过多数合伙人的同意方可执行。
第六条合作变更和解除6.1 如有发生以下情况之一，本协议可以提前解除：6.1.1 一方严重违反本协议的约定，使得合作无法继续进行；6.1.2 合作目标已经实现或任一合伙人申请解除时；6.1.3 法律法规发生变化，影响到合作的合法性或实施；6.2 解除协议后，甲乙双方应共同清算合作的财务和业务，分配合作所得，并完成其他解除合作的事项。
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私募基金常见纠纷（二）：合伙人的权利及其限2017-05-07 20:33/结合人民法院的裁判文书以及本所律师代理私募股权投资纠纷的经验，笔者将私募基金纠纷中普通合伙人与有限合伙人之间的常见纠纷概括为如下几类：（1）私募基金募集中的争议；（2）私募基金管理中的争议；（3）合伙协议中预期收益率、固定收益与保底条款的争议。
本文承接上篇《私募基金常见纠纷（一）：基金募集过程中的争议》，进而论述私募基金管理中通常存在的争议。
在有限合伙企业中，普通合伙人依据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）第六十七条享有执行合伙事务的权利，有限合伙人的权利相对较少且受到诸多限制。
实践中，为保障有限合伙人的合法权益，若普通合伙人违反合伙协议或怠于行使权利致使其他合伙人或合伙企业的利益受到损害，有限合伙人可通过行使知情权、提起派生诉讼等多种途径维护自身及合伙企业权益。
一普通合伙人仅可依据合伙协议调低有限合伙人出资额1.法律适用《合伙企业法》第六十七条规定：“有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。
执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。
”实践中，合伙协议通常授予普通合伙人广泛的管理基金的权利，包括根据项目情况要求有限合伙人增加或减少出资。
在项目收益不高甚至亏损时，有限合伙人通常要求普通合伙人承担预期收益保底责任，但在项目预期收益较高时，有限合伙人则可能要求增加投资额，对普通合伙人调低有限合伙人出资额提出异议。
对此类法律未有明确性规定的事项，法院通常根据合伙协议的相关约定作出判定。
2.案例在原告杨成社等有限合伙人与被告宁夏中银绒业国际集团有限公司（以下简称“中绒集团”）等合同纠纷系列案件中，原告作为有限合伙人出资参与美国纳斯达克上市企业Shanda Games Limited（以下简称“盛大游戏”）的私有化项目，原告按中绒集团发送的《缴款通知书》按期支付全部款项，中绒集团及合伙企业向原告出具《出资缴付确认书》，承诺原告的出资将全部用于通过合伙企业在境外控制的SPV参与盛大游戏的私有化交易，但之后中绒集团单方通知调减原告在合伙企业的最终出资份额，并将差额部分及利息退还原告。
原告认为，虽《投资合作协议》第条和《入伙协议》第条赋予普通合伙人中绒集团单方调低原告出资份额的权利，但中绒集团调低包括原告在内的若干投资人的出资份额，是因为商业利益而将该份额让渡给中绒集团的第二大股东恒天聚信（深圳）投资中心（有限合伙）的关联企业。
为此，原告向法院提起诉讼，要求普通合伙人中绒集团承担赔偿责任。
宁夏回族自治区高级人民法院（2015）宁民商初字第25至29号系列民事判决书认为：中绒集团调低原告的出资份额没有违反《投资合作协议》、《入伙协议》的约定，且中绒集团已将差额部分资金及利息全部返还原告，原告提交的证据并不能证明中绒集团调低其出资份额违反了合同约定，也不能证明中绒集团与宁夏绒圣银恶意串通损害了其利益，故判决驳回原告的诉讼请求。
二有限合伙人行使知情权、查阅合伙企业财务资料的条件及其限制1.法律适用《合伙企业法》第六十八条第二款第（五）项规定有限合伙人有权“对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料”，行使这一权利“不视为执行合伙事务”。
有限合伙人行使查阅权须注意如下四点：（一）知情权的行使无须以书面说明目的为前提条件，在没有证据证明有限合伙人请求行使知情权存在违法或不正当目的的前提下，有限合伙人的请求应得到支持；（二）知情权的范围包括财务账簿、会计凭证、会计账簿、会计报表等财务资料；（三）合伙协议约定的知情权内容可以比《合伙企业法》的内容更广；（四）除合伙协议另有约定外，有限合伙人行使知情权仅可查阅而不能复制财务资料。
2.案例（1）知情权的行使无须以说明目的为前提条件在原告徐芬与被告上海碁弘投资管理中心（有限合伙）合伙企业纠纷一案中，崇明县人民法院（2016）沪0230民初4327号民事判决书指出：合伙人知情权是合伙人的基本权利，法律并未规定该权利的行使必须以说明目的为前提条件，但任何人实施法律行为必须具备合法性。
在没有证据证明原告请求行使合伙企业知情权存在非法性的前提下，被告理应依法满足原告的要求。
况且合伙企业及其合伙人遵守法律、行政法规等，本就是合伙企业及其合伙人的社会责任，不应成为阻却合伙人实施知情权的理由。
（2）知情权的范围包括财务账簿、会计凭证、会计账簿、会计报表等财务资料在前述案件中，崇明县人民法院（2016）沪0230民初4327号民事判决书同时指出：原告主张会计凭证（银行资金往来明细、对外签订的相关协议、发票、收据、收条等）属于《中华人民共和国会计法》第十条规定进行会计核算的经济业务事项中所产生的资料；另外，原告主张的财务报表，属于会计资料中财务会计报告的一部分，其范围并未超越会计法中会计资料的相关规定。
由此，本院认定，原告主张其享有合伙企业知情权的范围包括财务账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（银行资金往来明细、对外签订的相关协议、发票、收据、收条等）、会计账簿、会计报表（收益表、资产负债表、损益表的月季度报表和年度报表）符合法律的规定，本院予以支持。
（3）合伙协议约定的知情权内容可以比《合伙企业法》的内容更广原告陆凤弟诉被告上海宝赢投资管理中心（有限合伙）、第三人崔军股东知情权纠纷一案，上海市金山区人民法院（2015）金民二（商）初字第1203号民事判决书指出：知情权的行使发生于合伙企业、执行事务合伙人以及其他合伙人之间，反映的是三者之间的权利义务关系，具有特定的相对性。
因此，该权利不具有强制性，以上三主体可以在法律规定的情形之外对该项权利作出特别约定，只要该约定本身不违反法律规定，即可被支持。
本案中，合伙协议约定的知情权内容与法律规定的知情权内容，并不完全相同，该约定同样有效，被告及第三人应当恪守。
被告及第三人关于知情权应仅限于法律规定的财务资料意见，不能成立。
（4）除合伙协议另有约定外，有限合伙人仅可查阅而不能复制财务资料在宋占川与上海灏漫企业管理咨询中心合伙企业纠纷一案中，上海市第二中级人民法院（2016）沪02民终7051号民事判决书认为：有限合伙人应在法律规定的范围内合理行使自己的权利。
我国《合伙企业法》第二十八条对合伙人的知情权作出了明确规定，合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。
由此可见，法律赋予合伙人的知情权仅限于查阅，而无复制权。
我国公司法尚且对股东知情权范围中的复制权作出了相关限制，何况是合伙企业中的有限合伙人可能存在与合伙企业进行交易或产生同业竞争的情况。
如任由有限合伙人复制合伙企业财务资料，可能将损害合伙企业的正当利益。
故在目前法律无明确规定合伙人可以复制相关财务资料的情况下，不应对法律规定随意进行扩大理解，宋占川要求复制财务资料，缺乏法律依据，本院不予支持。
在原告徐芬与被告上海碁弘投资管理中心（有限合伙）合伙企业纠纷一案中，崇明县人民法院（2016）沪0230民初4327号民事判决书同样指出：《合伙企业法》规定，原告对相关会计资料仅有查阅权，并无复制权，而合伙人之间签订的《合伙协议》中也未特别约定合伙人享有合伙企业资料的复制权。
因此，本院对原告主张查阅上述会计资料的请求予以支持，而原告主张复制上述会计资料的请求超出了法律的规定和协议的约定，本院不予支持。
三执行事务合伙人怠于行使权利，有限合伙人有权提起派生诉讼1.法律适用《合伙企业法》第六十八条第二款第（七）项规定：“有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼。
”此条规定实际上确认有限合伙人在执行事务合伙人怠于行使权利的情况下，通过派生诉讼维护合伙企业利益的权利。
该权利也在实践中得到广州市天河区人民法院等地方法院以及最高人民法院的支持。
2.案例（1）派生诉讼应由有限合伙人以自己的名义提出派生诉讼须由有限合伙人以自己的名义，而非以合伙企业或执行事务合伙人的名义提起。
若存有多个有限合伙人，每一名有限合伙人均可单独依法提起派生诉讼。
若非以有限合伙人名义提起诉讼，则会因诉讼主体不适格被法院驳回起诉。
在原告朱玉童等诉被告广州国际采购中心有限公司（以下简称“广州国采”）、广州市环博展览有限公司、中信银行股份有限公司广州分行（以下简称“中信银行广州分行”）、第三人广州凯德和聚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州凯德”）民间借贷纠纷案件（以下简称“广州凯德和聚企业系列案”）中，广州市天河区人民法院认可有限合伙人以自己的名义提起派生诉讼。
法院指出：根据《合伙企业法》第六十八条第二款第（七）项的规定以及《广州凯德和聚投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》第条“有限合伙人”的约定，有限合伙人在普通合伙人怠于行使权利时，有权督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼。
本案中，原告称广州凯德通过广州凯德铂瑞投资合伙企业（有限合伙）委托中信银行广州分行向广州国采提供贷款，但广州国采在贷款到期后未将款项归还，而经原告发函督促普通合伙人，该公司已无法联系。
因此，原告作为有限合伙人在普通合伙人怠于追索债权时，根据法律规定及合同约定，其有权为了合伙企业的利益以个人名义提起本案诉讼。
[i]在上诉人河北融投置业有限公司因与被上诉人信达投资有限公司（以下简称“信达公司”）、一审被告兴业银行股份有限公司石家庄分行、石家庄融实投资中心（有限合伙）（以下简称“融实投资”）、信瑞（北京）股权投资基金管理有限公司（以下简称“信瑞基金”）等借款合同纠纷管辖权异议一案（以下简称“信瑞基金案”）中，最高人民法院（2016）最高法民辖终94号民事裁定书认可有限合伙人以自己的名义提起派生诉讼，认为：根据《合伙企业法》第六十八条第二款第（七）项的规定，有限合伙人有权在执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼。
信达公司在融实投资和信瑞基金未能及时主张债权并依法收回贷款的情况下，以自己名义提起本案诉讼符合法律规定。
在上诉人安徽瑞智房地产开发有限公司与被上诉人焦建、刘强、李春红与原审第三人上海浦东发展银行股份有限公司淮南支行、北京和信恒轩投资中心借款合同纠纷（以下简称“和信恒轩案”）一案中，最高人民法院（2016）最高法民终756号民事判决书同样认可有限合伙人有权以自己的名义提起派生诉讼。
[ii] 而在贾继权、陈春梅等与徐州市铜山区物资资产经营（控股）公司不当得利纠纷一案中，徐州市中级人民法院（2016）苏03民终6398号民事裁定书驳回非由有限合伙人以自己名义提起的诉讼，该院认为：二审中上诉人特别强调其系依据合伙企业法的相关规定主张权利。