公开募集基础设施证券投资基金指引
公募REITs值得投资吗？
公募REITs值得投资吗？作者：二鸟说来源：《理财·市场版》2021年第07期經过十年孵化，公募REITs终于来了。
公募REITs到底是怎么样一个产品？值不值得买？在投资过程中需要注意哪些风险呢？最近一段时间，关于公募REITs的报道铺天盖地。
6月21日，首批公募REITs在沪深交易所上市。
何谓公募REITsREITs（Real Estate Investment Trusts），即不动产投资信托基金，指依法向社会投资者发行收益凭证公开募集资金。
REITs是通过不动产支持证券等特殊目的载体持有不动产项目，由管理人主动管理运营上述项目，并将产生的绝大部分收益分配给投资者的标准化金融产品。
从投资范围来看，目前主要集中在基础设施领域。
主要包括仓储物流，收费公路、机场港口等交通设施，水电气热等市政设施，污染治理、信息网络、产业园区等其他基础设施。
公募REITs是基于我国现有法律框架设置的，因而与国外REITs产品有所不同。
按我国现行法律，公募基金是不能直接投资非上市公司股权的。
因而在交易架构上，在公募基金和底层资产之间加入了一层资产支持证券（ABS）。
通过这个中间层，公募基金实际突破了限制，可间接投资非上市公司股权。
此外，在税收和杠杆使用上，国内公募REITs也与国外REITS有显著差别。
尽管公募REITs的交易结构十分复杂，但对普通投资者而言，只需明白公募REITs本质上是通过公募基金持有基础设施资产即可。
归根结底，研究好底层资产才是公募REITs投资的重中之重。
为何要推公募REITs公募REITs的诞生，有其客观规律。
其一，存量银行理财产品搬家的背景之下对于多数投资者来讲，稳健收益的体验感和获得感更强，市场上亟须此类收益相对比较稳定的产品替代。
这也是今年“固收+”、FOF产品再次进入大众视野的原因，公募REITs也不例外。
其二，转移大众对于投资房地产的兴趣。
公募REITs未来如若开口商业住宅领域，或一定缓解人们投资房产的热情。
公开募集证券投资基金投资顾问服务业绩及客户资产展示指引 起草说明
公开募集证券投资基金投资顾问服务业绩及客户资产展示指引起草说明本指引旨在规范公开募集证券投资基金投资顾问的服务业绩和客户资产展示，以提高信息披露的透明度和真实性，保护投资者权益，促进行业规范发展。
1. 业绩展示要求：- 投资顾问应准确、全面地披露其管理的投资基金的业绩，包括收益率、风险指标等相关数据。
- 业绩数据应基于公开的、已经确认和核实的信息来源，并经过审计或独立核实机构的审核，确保真实可靠。
- 投资顾问应如实披露基金历史业绩，并明确注明业绩归因所依据的投资策略和市场环境等因素。
- 业绩数据的展示形式可采用图表、数字等多种方式，但应易于理解、比较和分析，以方便投资者进行决策。
2. 客户资产展示要求：- 投资顾问应明示其管理的客户资产总规模，并定期披露相关数据，以提供投资者对公司的资产规模和运营能力的评估依据。
- 客户资产的展示应诚实、准确地反映客户的持仓情况和净值变动等关键指标。
- 投资顾问应确保客户个人隐私得到保护，不得披露个人敏感信息和具体持仓明细。
3. 信息披露要求：- 投资顾问应按照规定的披露频率和形式向公众披露业绩和客户资产数据。
披露方式可以包括定期发表报告、专题研究、官方网站等形式。
- 信息披露应及时、准确、平等，不得进行误导性宣传，避免夸大、虚假或不真实的表述。
4. 监管要求：- 监管机构将会加强对公开募集证券投资基金投资顾问的监管，对其业绩和客户资产展示进行审查和核实。
- 投资顾问应配合监管部门的监督检查，如实提供所需的业绩数据和其他相关信息。
以上是公开募集证券投资基金投资顾问服务业绩及客户资产展示指引的起草说明。
希望投资顾问能严格按照指引的要求进行业绩和客户资产的展示，保证信息的真实性和准确性，以增加投资者的信任和机构的合规性。
公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）（2023年修订）
公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）（2023年修订）文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2023.10.20•【文号】•【施行日期】2023.10.20•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）第一条为了规范公开募集基础设施证券投资基金（以下简称基础设施基金）设立、运作等相关活动，保护投资者合法权益，根据《证券法》《证券投资基金法》及其他有关法律法规，制定本指引。
第二条本指引所称基础设施基金，是指同时符合下列特征的基金产品：（一）80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权；（二）基金通过资产支持证券和项目公司等载体（以下统称特殊目的载体）取得基础设施项目完全所有权或经营权利；（三）基金管理人主动运营管理基础设施项目，以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的；（四）采取封闭式运作，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的90%。
第三条基金管理人、基金托管人从事基础设施基金活动应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，遵守持有人利益优先的基本原则，有效防范利益冲突，实现专业化管理和托管。
为基础设施基金提供服务的专业机构应当严格遵守法律法规，恪守职业道德、执业准则和行为规范，诚实守信、勤勉尽责、专业审慎，出具的专业意见不得存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第四条因基础设施基金的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归入基础设施基金财产。
基础设施基金财产的债务由基础设施基金财产承担。
基础设施基金财产独立于原始权益人、基金管理人、基金托管人及其他参与机构的固有财产。
原始权益人、基金管理人、基金托管人及其他参与机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基础设施基金财产不属于其清算财产。
基础设施基金财产的债权，不得与原始权益人、基金管理人、基金托管人及其他参与机构的固有财产产生的债务相抵消。
公募REITs的税收制度安排
一、引言目前,我国基础设施领域正在从“增量开发+粗放发展”向“存量运营+长效机制”方向转变，从最近出台的一系列文件可以看出，鼓励公众投资基础设施领域不动产投资信托市场已经成了政策导向。
基础设施领域不动产投资信托基金（以下简称“REITs”）起源于20世纪60年代的美国，其核心特点是：底层资产以成熟不动产为主，收入来源以租金为主，强制分红比例，遵循税收中性原则。
上述特点决定了它不仅可以吸引社会资本进入不动产领域，增加存量资产流动性，而且拥有比其他金融产品更高的收益率（根据NAREIT 的数据，权益型REITs 的绝对收益优于标普500指数）和更低的投资风险（根据NAREIT 的数据，1989-2018年权益型REITs 指数收益率与三大股票之收益率的相关性系数均低于0.6）。
根据Bloomberg 的数据，美国仍是持有REITs 产品数量最多的国家，相比之下，国内REITs 不仅起步晚（2005年越秀在中国香港地区上市），在产品属性、与不动产价格关系、法律法规、资产配置功能方面均存在认知不清，且我国租金收益率偏低，如何将优质底层资产更好地分享给广大投资者，给其带来更多利益，引发了各方热议。
本文主要聚焦于公募REITs 的税收制度安排。
很多人提出来中国REITs 应该参照国外做法给予税收优惠，降低重复征税和土地增值税带来的巨额融资成本。
其实，我国关于REITs 税收改制的声音一直存在，过去许多文章对于中信启航计划进行过深入剖析，虽然该计划作为成功的典范被后续许多机构作为模仿的对象，但其本质仍为“类REITs”，存在标准化程序低带来的问题，而且采用私募基金还会导致投资者准入门槛高、资金流动性差的问题，而我国目前主推的公募REITs 投资属性更强，如果能严格遵守税收中性原则，给予额外税收优惠，实现标准化的税收法律制度构建，能大大减少交易成本，增加分红率，可以有效促进公募REITs 的推广。
二、案例分析根据NAREIT 的数据，至今全球已有40个国家和地区推出了REITs，其中比较领先的有中国香港地区、新加坡、日本和美国，前二者采用信托模式，后二者采用公司模式。
中国证券业协会关于发布《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》的通知
中国证券业协会关于发布《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》的通知文章属性•【制定机关】中国证券业协会•【公布日期】2021.01.29•【文号】中证协发〔2021〕15号•【施行日期】2021.01.29•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于发布《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》的通知中证协发〔2021〕15号各证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者、商业银行及其理财子公司、相关私募基金管理人、政策性银行、保险资产管理公司：为规范网下投资者参与公开募集基础设施证券投资基金（以下简称基础设施基金）网下询价和认购行为，维护基础设施基金定价和发行秩序，根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》等相关规定,我会组织起草了《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》，经协会第六届理事会第二十一次会议表决通过，并向中国证监会备案，现予以发布，自发布之日起实施。
网下投资者注册网址：。
前期已注册为科创板/创业板首次公开发行股票网下投资者、配售对象的机构及相关产品等，无需重复注册。
注册有关事项可咨询************.cn。
附件：公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则中国证券业协会2021年1月29日附件公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则第一章总则第一条为规范网下投资者参与公开募集基础设施证券投资基金（以下简称基础设施基金）网下询价和认购业务,根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》等相关规定,制定本细则。
第二条网下投资者参与基础设施基金网下询价和认购业务，证券公司开展基础设施基金网下投资者推荐工作，办理基础设施基金网下询价、定价、配售等工作的基金管理人及财务顾问开展网下投资者管理工作等，适用本细则。
第三条中国证券业协会（以下简称协会）依据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》以及本细则的相关规定，对基础设施基金网下投资者实施自律管理。
基础设施公募REITs的要点、难点与重点
基础设施公募REITs的要点、难点与重点作者：曹珊来源：《项目管理评论》2020年第06期2020年4月30日，国家发展和改革委员会（下称“国家发改委”）、中国证券监督管理委员会（下称“证监会”）联合发布了《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》（证监发〔2020〕40号，下称“《试点通知》”），标志着我国基础设施公募REITs正式起航。
证监会同日印发的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（征求意见稿）更是为基础设施公募REITs提供了具体操作思路。
短短3个月后，国家发改委于2020年7月31日再次印发《关于做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点项目申报工作的通知》（发改办投资〔2020〕586号，下称“《申报通知》”），明确了基础设施公募REITs项目申报的意义、行业范围、程序和要求等。
证监会也正式推出《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（证监会公告〔2020〕54号，下称“《指引》”）。
我国基础设施公募REITs由政策提出到项目落地实践的效率之高、周期之短令人振奋，体现了国家层面推进基础设施投融资领域改革的决心和信心。
本文力争简明扼要地对本轮基础设施公募REITs推广过程中的法律关注要点、项目操作难点和政策理解重点逐一进行介绍。
法律关注要点在谈论基础设施公募REITs时，厘清背后的法律关系，无论是对后续项目的监管还是纠纷的处理都会大有裨益。
下面就简单介绍一下公募REITs的交易结构及其中蕴含的法律关系。
交易结构《指引》确立了我国基础设施公募REITs的基本交易架构，即“公募基金+资产支持证券”（Asset-backed Securities，ABS），其基本的操作步骤为：①项目原始权益人将项目公司全部股權打包放入ABS中；②基金管理人向证监会注册公募基金并发售基金份额募集资金；③公募基金将募集资金的80%投资于基础设施ABS并持有全部份额（可投不止一只ABS），剩余20%只能投资利率债、AAA级信用债或货币市场工具；④公募基金通过ABS持有基础设施项目公司全部股权；⑤通过持有项目公司全部股权取得项目所有权或经营权；⑥基金管理人主动运营管理项目，获取租金、收费等稳定现金流；⑦基金封闭运作，收益以现金形式逐年分配，且最低分配比例为年度可分配金额的90%。
公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引
公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引一、引言二、基金募集基础设施证券投资基金应在交易所或其他合法机构进行公开募集，募集过程中需符合以下原则：1.募集行为应公平、公正、诚信，不得进行虚假宣传，误导投资者；2.基金募集材料应充分、准确地向投资者披露基金的投资目标、投资策略、风险状况等重要信息；3.募集期限、募集规模和募集方式应明确、合法。
三、基金运营基础设施证券投资基金运营过程中需遵守以下原则：1.投资决策应在基金经理专业能力指导下进行，基金经理应具备丰富的基础设施投资经验；2.基金应严格控制投资风险，遵守风险分散原则，不得过度集中投资于其中一项目或行业；3.基金应积极履行出资人权益，及时向出资人披露基金运营情况，定期向出资人公布基金净值，并确保投资者能够方便地查询基金投资组合；4.基金应遵守国家有关证券交易和基金管理的法律、法规，采取适当措施防范内幕交易、操纵市场等违规行为。
四、风险管理基础设施证券投资基金应建立完善的风险管理制度，包括但不限于：1.设立独立的风险管理部门，负责基金的风险评估和控制；2.制定严格的投资限额，确保基金的投资风险可控；3.加强对基金投资项目的尽职调查，评估其风险和可行性；4.定期进行基金风险评估和压力测试，及时发现和应对潜在的风险。
五、信息披露基础设施证券投资基金应及时向公众和出资人披露基金的运营情况和基金净值等信息，确保信息披露的及时、准确和完整。
六、运营监管基础设施证券投资基金应接受监管机构的监督和管理，配合监管机构的检查和审计工作，如实提供相关资料和信息。
七、执法和违规处理基础设施证券投资基金的运营行为如存在违法违规行为，应予以严肃处理，给予相应的行政处罚和法律追责。
八、结语公开募集基础设施证券投资基金的运营操作指引旨在规范基金的募集与运营行为，保护投资者的合法权益，促进基础设施领域的投资发展，希望通过本指引的实施，能够为基础设施证券投资基金行业的健康发展提供指导和保障。
REITs相关问题法律分析
REITs相关问题法律分析2020年4月30日，中国证监会、国家发展改革委发布《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》【证监发〔2020〕40号】（以下简称“40号文”），根据40号文中基础设施REITs试点工作安排，中国证监会起草了《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（征求意见稿，以下简称“《征求意见稿》”）并现向社会公开征求意见。
关于40号文及《征求意见稿》近期已有很多法条层面的解读，包括笔者也另有撰文，不再赘述。
在本文，笔者将结合自身项目经验，针对40号文及《征求意见稿》中经常讨论的若干法律问题进行研究。
一、基础设施REITs的交易结构首先以如下图示看一下基础设施REITs的交易结构（虚线私募基金为或有选项）：我们可以看到40号文中规定的基础设施REITs与境外标准契约型REITs（如新加坡）比较明显的区别在于多了一层资产支持证券（以下简称“ABS”或“专项计划”），实际上在《征求意见稿》颁布前，公募REITs有几种主要拟采用的试点方案，如方案1：ABS公募化（即资产支持证券直接发行公募证券份额）；方案2：公募基金直接持有项目公司股权并发行公募证券份额；方案3：即试点方案为公募基金+ABS。
笔者试图分析最终选择该试点方案的法律因素：第一，从证券法证券公开发行的角度。
2019年新修订的《证券法》：“第二条…政府债券、证券投资基金份额的上市交易，适用本法。
资产支持证券、资产管理产品发行、交易的管理办法，由国务院依照本法的原则规定。
第九条公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册…有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不特定对象发行证券；（二）向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内。
”根据《证券法》的上述规定，在我国法律框架下突破200人的限制进行公开发行证券须严格依照《证券法》公开发行的规定，而ABS是否可以直接公募化，涉及国务院须重新制定相应的规则，并且须证监会相应修订《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》【证监发〔2014〕49号】，从这个角度看立法门槛比较高，这也排除了方案1的试点可能。
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公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）
第一条为了规范公开募集基础设施证券投资基金（以下简称基础设施基金）设立、运作等相关活动，保护投资者合法权益，根据《证券法》《证券投资基金法》及其他有关法律法规，制定本指引。
第二条本指引所称基础设施基金，是指同时符合下列特征的基金产品：
（一）80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权；
（二）基金通过资产支持证券和项目公司等载体（以下统称特殊目的载体）取得基础设施项目完全所有权或经营权利；（三）基金管理人主动运营管理基础设施项目，以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的；
（四）采取封闭式运作，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的90%。
第三条基金管理人、基金托管人从事基础设施基金活动应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，遵守持有人利益优先的基本原则，有效防范利益冲突，实现专业化管理和托管。
为基础设施基金提供服务的专业机构应当严格遵守法律法规，恪守职业道德、执业准则和行为规范，诚实守信、勤勉尽责、专业审慎，出具的专业意见不得存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第四条因基础设施基金的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归入基础设施基金财产。
基础设施基金财产的债务由基础设施基金财产承担。
基础设施基金财产独立于原始权益人、基金管理人、基金托管人及其他参与机构的固有财产。