尽职调查法律意见书
法律尽职调查授权委托书
法律尽职调查授权委托书尊敬的XX律师事务所：鉴于贵所在法律业务领域的专业能力和良好声誉，我方（以下简称“委托方”）决定聘请贵所为我方进行一项法律尽职调查，以便我方更好地了解目标公司的法律状况，为后续投资决策提供依据。
现就双方的合作事宜达成如下协议：一、委托事项1.1 委托方聘请贵所对目标公司（以下简称“调查对象”）进行法律尽职调查，包括但不限于调查对象的公司设立文件、营业执照、各类资质证明、知识产权、诉讼仲裁情况、重大合同、土地房产情况、税收及社会保险情况、对外投资情况、股东及实际控制人情况等。
1.2 委托方要求贵所提供调查对象的法律意见书，包括但不限于调查对象是否存在法律风险、是否存在影响本次投资的实质性法律障碍、调查对象的法律合规性等方面。
二、授权范围2.1 委托方兹授权贵所及贵所指派的律师（以下简称“受托人”）为调查对象的代理人，办理与本次法律尽职调查相关的全部事宜。
2.2 受托人有权在调查过程中查阅调查对象的文件资料、与调查对象及其相关人员沟通、向相关政府部门、第三方机构发出询问函等，以获取与调查对象相关的信息。
2.3 受托人有权根据调查的需要，对调查对象进行现场调查，并要求调查对象提供必要的协助和支持。
2.4 受托人有权在调查过程中与委托方进行沟通，向委托方报告调查进展和发现的问题，并根据委托方的要求提供相关资料。
三、授权期限3.1 本授权自委托方与贵所签署本协议之日起生效，至调查报告交付之日止。
3.2 如委托方与贵所约定延长调查期限，双方可签订补充协议，明确延长后的调查期限。
四、费用及支付4.1 委托方应支付给贵所的法律尽职调查费用为人民币【】元（大写：【】元整），其中包括律师费、差旅费、资料翻译费等。
4.2 费用支付方式：委托方在签署本协议后【】日内向贵所支付上述费用。
五、保密条款5.1 除非依法应当向行政机关、司法机关提供本协议及调查报告外，双方应对本协议的内容和调查过程中获取的调查对象的信息予以保密。
不良资产包转让尽职调查法律意见书模版
ZJTF律师事务所关于中国GD银行股份有限公司杭州分行不良资产包ZJJY建设集团有限公司之尽职调查法律意见书二○一六年四月八日致：ZJZS资产管理有限公司根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国物权法》、《财政部、银监会关于印发<金融企业不良资产批量转让管理办法>的通知》及其它有关法律法规及规范性文件的规定，ZJTF律师事务所接受ZJZS资产管理有限公司（以下简称“贵司”）委托，就贵司竞标中国GD银行股份有限公司杭州分行不良资产包中ZJJY建设集团有限公司提供专项尽职调查法律服务（以下简称“委托项目”），并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师主要通过以下方式对委托项目中涉及的债权资产等进行核查和验证：对委托项目所涉债权资产档案资料进行审阅；对委托项目所涉企业主体存续状况、生产经营状况、资产状况等进行了解；到工商行政管理部门调取委托项目所涉企业的工商档案；到房产管理部门查询委托项目所涉企业、自然人的房产权属以及权利负担、有无被采取强制措施等情况；到国土资源管理部门查询委托项目所涉企业、自然人的土地使用权权属以及权利负担、有无被采取强制措施等情况；到其他抵质押物的抵质押登记机关或抵质押物所在地查询观察委托项目所涉其他抵质押物的权属、现状以及权利负担、有无被采取强制措施等情况；通过法院、法院网站、破产管理人等了解涉诉案件的诉讼情况、执行情况及破产情况等相关情况。
上述核查和验证以贵司向本所律师提供出具法律意见书所必需的、真实的、全面的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言为基础，上述原始书面材料、副本材料或口头证言的真实性、全面性、完整性、有效性不由本所律师负责。
本所律师根据《中华人民共和国律师法》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律意见。
本法律意见书出具之调查基准日为2016年04月08日。
尽职调查法律意见书
法律意见书（意xxxx第0xxx号）页数（Total Pages）：6页时间（Date）：2006年11月07日致：中国东方资产管理公司DDDD办事处关于：AAAAAAAAAAAAAAA公司债权项目前言湖北山河律师事务所接受贵的委托，指派本律师就债务人AAAAAA AA公司的债务及资产状况进行调查并提供法律意见。
本律师按照法律的规定及委托人招标文件和委托合同约定，对贷款债务人的相关情况依法进行尽职调查，遵循律师职业道德和勤勉审慎义务，就上述委托事项出具本法律意见书。
委托人已经向本律师提供了相应的不良资产资料，提出了律师尽职调查的具体要求。
在审阅上述资料的基础上，本律师进行了相应尽职调查工作，到当地工商、土地及房产管理等部门调卷查档及征询有关部门和知情人士，收集了相关资料。
本律师的调查工作主要包括但不限于以下事实：l、主债务人和保证人的诉讼时效、执行时效，保证的方式和效力；2、主债务人和保证人工商登记资料；3、主债务人和保证人的主要资产状况，即土地使用权、房屋建筑物、车辆、股权及其他固定资产和流动资产；4、主债务人和保证人的最近财务报表；5、与主债务人、保证人有关的诉讼问题、是否存在清收障碍；6、抵（质）押物基本情况；7、抵（质）押法律效力；8、与抵（质）押有关的诉讼问题；9、关联单位以及其是否依法承担责任和责任范围。
需特别提请注意的是：律师的调查取证工作受制于相关政府等部门的许可和配合程度，调查取得的债务人资产等信息可能与实际情况不符，本律师不对此作出保证。
主文一、主债务人相关法律状态（一）、主债权的状况1、主债权的基本情况债务人AAAAAAAAAAAAA公司与原债权银行发生1笔借款，贷款本金计人民币XXX万元，合同号X年第XXX号，借款期限F年FF 月FF日至FF年F月F1日。
双方于FF年FF月FF0日又签订贷款展期合同，贷款本金为XXX万元，借款期限为9F年9月21日至99年9月VV日。
贵办受让的债权转让金额为FFF万元。
尽职调查报告与法律意见书(转)
尽职调查报告与法律意见书(转)（转本文，不代表本人完全赞同作者的观点，仅表示该文具有交流意义）从事非诉法律业务的律师经常会写两个法律文件，一个是法律意见书、一个是尽职调查报告。
但是在法律实务中如何使用这两份文件，这两份文件应当分别具备什么样的内容，在我省的法律界对此并没有一个合理的、正确的认识。
因为笔者在工作中就经常会遇到将两份文件的内容混淆的情况。
在本文中，笔者总结自己的工作经验，并在此基础上对两份法律文件应当分别具有什么样的内容进行研究，得出了一些结论，在此与律师界的同事共享。
一、目前在实务中使用法律意见书和尽职调查报告时出现的问题在现实中，经常将法律意见书和尽职调查报告应当具备的内容混淆。
因为对这两份文件应当具备的内容没有清晰、科学的认识，所以在使用中律师会经常产生这样的困惑——即在一个项目的法律服务过程中，究竟应当如何安排这两份文件应当具有的不同内容；这就导致在实际写作法律意见书时大家是仁者见仁、智者见智。
经常很不科学地处理这个问题。
现实中写作法律意见书，经常是“盖棺定论”式的，即当整个商业行为所涉法律行为完成后，由律师出具这份文件，在文件中律师把实施的法律行为所涉的各个关键环节的合法性程式性地、八股文式地做一罗列和陈述：通常是主体合法性问题、主体的决策程序合法性问题、拟实施行为及行为方式的合法性问题、是否进行了审批的问题等；最后得出一结论说，该商业行为所涉各法律行为均合法有效。
这种方法写作的法律意见书，其中并没有对客户关心的个性化问题（不同的案例会有不同的问题）进行论述的内容。
这一类的法律意见书似乎是给对该法律行为的合法性有审查义务的人看的，而不是给将实施这些法律行为的人看的。
而与拟实施的商业行为有关的很多具有个性化的实质性问题，比如客户拟实施的商业行为有哪些违反了现行的法律；将来可能出现哪些风险；应当采取哪些防范措施等实质性内容在实践中都归结到了尽职调查报告的内容中。
其实，以上所述法律意见书的形式，也是法律意见书的写作方式之一。
尽职调查法律意见书
尽职调查法律意见书尽职调查法律意见书尊敬的委托方：根据您的委托，本律所对于您所涉及的相关交易进行了尽职调查，并就法律风险与合规问题给予了专业的意见。
现将结果详细说明如下：1. 背景信息根据我们的了解，您计划与XXX公司合作进行新项目的开发。
我们对XXX公司的相关背景进行了调查，包括其注册资本、经营范围、股权结构等。
根据我们的调查结果，XXX公司合法登记，具备合法经营资质，不存在任何涉及财务、税务等方面的重大不合规问题。
2. 股权结构根据我们的调查，您计划与XXX公司成立合资公司，双方将共同出资。
在此之前，我们强烈建议您对XXX公司的股权结构进行深入了解和调查。
特别是，您需要确认XXX公司的股东是否具备真实、有效的股权，以及他们是否有拖欠债务、违法犯罪等不良记录。
此外，您还需要与XXX公司的股东商议关于合资公司治理结构的问题，确保您在决策中拥有足够的权利和话语权。
3. 与相关方的合作关系在与XXX公司合作的过程中，您可能会涉及到与其他方的合作关系，比如供应商、客户等。
在签订相关协议之前，我们强烈建议您进行尽职调查，了解与其合作的供应商和客户的信誉度和经营状况。
避免与具有信誉问题、严重违约记录或疑似违法行为的企业建立合作关系，以免给您的项目造成财务和声誉上的损失。
4. 相关合规事项在开展相关交易之前，我们强烈建议您对相关法律法规进行全面的合规检查。
特别是，对于与您所从事的行业相关的法律法规，包括环境保护、劳动法、消费者权益保护等方面的规定，您需要进行详尽的了解和遵守。
此外，根据我们的初步调查结果，您的交易涉及的领域不涉及限制性行业或存在明显的法律风险。
5. 法律风险与建议根据我们的综合调查，目前没有发现涉及该交易的明显法律风险。
然而，尽管没有发现重大法律风险，我们强烈建议您在进一步谈判和签订合同之前，请您的律师对相关合同文件进行详细审查。
确保您的权益得到充分保护。
综上所述，根据我们的尽职调查，目前没有发现明显的法律风险和合规问题。
abs项目法律意见书
abs项目法律意见书尊敬的先生/女士：根据您的要求，我很荣幸向您提供关于您Abs项目的法律意见。
经过我对项目的仔细研究和分析，以下是我的建议和意见。
首先，我建议您对Abs项目进行法律尽职调查。
这是为了确保项目的合法性和规范性，并评估与项目相关的法律风险。
调查的重点应包括以下几个方面：1. 项目合同和协议的审查：您需要仔细审查与项目相关的合同和协议，包括与供应商、雇员和合作伙伴的合同。
确保这些合同符合适用的法律法规，并且明确了各方的权利和义务。
2. 知识产权保护：确保项目所使用的任何知识产权都得到充分的保护，例如商标、专利和版权。
如果需要，您可能需要采取一些措施，比如注册商标或保护商业机密。
3. 税务合规性：确保项目在税务方面符合所有适用的法规。
您需要确保项目税务结构合法、合规，并且您已了解并遵守当地的税务义务。
4. 劳动法合规性：确保项目中涉及的任何员工的雇佣和劳动力管理符合劳动法规定。
这包括支付最低工资、遵守工时要求以及提供安全和健康的工作环境。
5. 竞争法合规性：确保项目在竞争法方面符合所有适用的法规。
您需了解市场上的竞争环境，确保项目不涉及任何垄断行为或其他有害的竞争实践。
其次，我建议您制定一份项目风险管理计划。
该计划应对可能影响项目顺利进行的风险进行评估和管理，并确保项目遵守适用的法律要求。
在制定风险管理计划时，您可能需要考虑以下几个方面：1. 法规风险：评估可能影响项目的法规变化，并确保项目及时适应这些变化。
您可能需要与法律顾问保持紧密联系，以及进行定期的法律合规审查。
2. 合同风险：评估可能影响项目的合同风险，并确保项目合同明确了各方的权利和义务。
您可能需要制定相应的合同管理措施，以减少争议和纠纷的可能性。
3. 知识产权风险：评估可能影响项目知识产权的风险，并采取相应的措施来保护知识产权。
这可能包括签署保密协议、进行专利注册或商标注册等。
最后，我建议您与专业的法律团队合作。
尤其是在涉及复杂的法律问题时，专业的法律意见非常重要。
不良资产包转让尽职调查法律意见书
不良资产包转让尽职调查法律意见书尊敬的客户：非常感谢您选择我们律所，我们将为您提供专业并高效的服务。
根据您的委托，我们对不良资产包转让进行了尽职调查，并给出了相应的法律意见，具体如下：一、不良资产包转让的法律法规及相关政策不良资产包转让是指金融机构将其持有的不良资产包转让给其他机构或个人，在转让过程中可以变相实现其贷款损失的过程。
根据相关法律法规和政策，对不良资产包转让的相关法律法规与政策如下：1.《商业银行信贷资产管理暂行办法》规定了商业银行转让信贷资产的程序、方式和要求。
2.《金融机构不良资产处置暂行办法》规定了金融机构处置不良资产的程序、方式和要求。
3.《中国银行业协会不良资产证券化业务管理办法》规定了商业银行和其他金融机构通过发行证券化工具转让信贷资产时的准入条件、要求和管理要求。
4.《关于加快不良资产处置进程的指导意见》出台后，鼓励银行以资产证券化方式处置不良资产，并大幅降低相应税负。
基于以上法规和政策，我们建议，在进行不良资产包转让时，应当遵守相关法律法规和政策，并进行相应的税务规划。
二、不良资产包的经营情况在进行不良资产包转让前，需对资产包进行经营情况的调查，以确定收购的风险和价值。
我们对该资产包所包含的全部贷款进行了梳理，了解了贷款的信用情况、担保情况、还款情况等信息。
经初步了解，该资产包整体贷款金额为人民币***元，贷款对象分散，涉及多种行业，分别由不同的担保措施进行担保。
三、不良资产包转让的法律意见1.证券化法律意见：如果银行或其他金融机构通过证券化工具进行资产证券化，首先需根据《商业银行信贷资产管理暂行办法》、《中国银行业协会不良资产证券化业务管理办法》等法律法规规定，提交申请并获得相应许可时间，以确定证券化的合1 / 2。
法律意见书(适用于股权投资)
法律意见书(适用于股权投资)XXX法律意见书目录第一部分前言一、法律尽职调查范围二、本法律意见书的适用范围三、本所律师进行的主要调查工作和本法律意见书的依据四、释义第二部分关于目标公司主体情况的分析一、关于目标公司的基本情况二、关于目标公司的主体合法性情况三、关于目标公司内部控制和治理结构的情况四、关于目标公司的资产情况五、关于目标公司的主要经营性活动合法性、重大对外投资项目的合法性及重大决议的合法性六、关于目标公司的重要合同、协议情况七、关于目标公司的关联交易和同业竞争八、关于目标公司的重大债权、债务情况九、关于目标公司或有负债情况十、关于目标公司人员雇用及劳动关系情况十一、关于目标公司财务、税务情况十二、关于目标公司重大诉讼、仲裁及行政处罚情况本法律意见书是XXX为XXX项目所提供的法律意见。
在此之前，本所律师已经进行了法律尽职调查，并根据调查结果，提供以下意见：关于目标公司主体情况的分析目标公司是一家XXXX行业的公司，成立于XXXX年X 月X日，注册资本为XXXX万元人民币。
公司的主要业务是XXXX。
根据我们的调查，目标公司的主体合法性情况良好，不存在违法违规行为。
目标公司的内部控制和治理结构比较完善，公司的决策程序合理，内部管理制度健全。
目标公司的资产情况良好，不存在重大资产损失或亏损情况。
目标公司的主要经营性活动合法性、重大对外投资项目的合法性及重大决议的合法性得到了保障。
目标公司的重要合同、协议情况符合法律规定，不存在违法违规情况。
目标公司的关联交易和同业竞争得到了规范，不存在不当关联交易或恶性竞争行为。
目标公司的重大债权、债务情况得到了妥善处理，不存在债务违约或债务风险。
目标公司或有负债情况得到了充分披露，不存在未披露的或有负债情况。
目标公司人员雇用及劳动关系情况符合法律规定，不存在违法用工或劳动纠纷。
目标公司的财务、税务情况合规，不存在财务、税务违规行为。
目标公司重大诉讼、仲裁及行政处罚情况得到了妥善处理，不存在重大法律风险。
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法律意见书
（意xxxx第0xxx号）
页数（Total Pages）：6页时间（Date）：2006年11月0
7日
致：中国东方资产管理公司DDDD办事处
关于：AAAAAAAAAAAAAAA公司债权项目
前言
湖北山河律师事务所接受贵的委托，指派本律师就债务人AAAAAA AA公司的债务及资产状况进行调查并提供法律意见。
本律师按照法律的规定及委托人招标文件和委托合同约定，对贷款债务人的相关情况依法进行尽职调查，遵循律师职业道德和勤勉审慎义务，就上述委托事项出具本法律意见书。
委托人已经向本律师提供了相应的不良资产资料，提出了律师尽职调查的具体要求。
在审阅上述资料的基础上，本律师进行了相应尽职调查工作，到当地工商、土地及房产管理等部门调卷查档及征询有关部门和知情人士，收集了相关资料。
本律师的调查工作主要包括但
不限于以下事实：
l、主债务人和保证人的诉讼时效、执行时效，保证的方式和效力；
2、主债务人和保证人工商登记资料；
3、主债务人和保证人的主要资产状况，即土地使用权、房屋建筑
物、车辆、股权及其他固定资产和流动资产；
4、主债务人和保证人的最近财务报表；
5、与主债务人、保证人有关的诉讼问题、是否存在清收障碍；
6、抵（质）押物基本情况；
7、抵（质）押法律效力；
8、与抵（质）押有关的诉讼问题；
9、关联单位以及其是否依法承担责任和责任范围。
需特别提请注意的是：律师的调查取证工作受制于相关政府等部门的许可和配合程度，调查取得的债务人资产等信息可能与实际情况
不符，本律师不对此作出保证。
主文
一、主债务人相关法律状态
（一）、主债权的状况
1、主债权的基本情况
债务人AAAAAAAAAAAAA公司与原债权银行发生1笔借款，贷款本金计人民币XXX万元，合同号X年第XXX号，借款期限F年FF 月FF日至FF年F月F1日。
双方于FF年FF月FF0日又签订贷款展期合同，贷款本金为XXX万元，借款期限为9F年9月21日至9
9年9月VV日。
贵办受让的债权转让金额为FFF万元。
债务人为本债权提供了抵押担保。
2、债权转让的有效性分析
该债权原系NNNNNNN所享有的债权，原债权合法有效。
2004年6月28日，NNNNN与中国XXXXX资产管理公司VVV办事处签订了债权转让协议，中国XXX理公司XX办事处依法取得该债权。
2004年11月29日，XXX资产管理公司XXX汉办事处将该债权转让给贵办。
根据国务院2000年11月10日颁布的《金融资产管理公司条例》第13条的规定：“金融资产管理公司收购不良贷款后，即取得原债权人对债务人的各项权利。
原借款合同的债务人、担保人及有关当事人应当继续履行合同规定的义务。
”债权受让行为符合我国相关法律法规的
要求，债权转让合法有效。
3、诉讼时效及债权涉诉情况
该债权到期日为AAAA年SS月SS日，根据贵办提供的资料在债权期限届满的2年内，原债权银行没有进行连续有效的催收。
在贵办提供的资料中有SSS年SS月SSS日的特种转帐借方凭证，归还催收利息，但是该凭证未得到债务人的确认，只是原债权银行的内部帐务
处理凭证，不能产生中断诉讼时效的效力。
虽然根据最高人民法院对《关于贯彻执行最高人民法院“十二条”司法解释有关问题的函》的答复：金融资产管理公司在全国或省级有影响的报纸上发布的有催收内容的债权转让公告或通知所构成的诉讼时效中断，可以溯及至金融资产管理公司受让原债权银行债权之日。
在2004年9月，原债权银行及信达资产管理公司武汉办事处就上述债权在《湖北日报》上联合发布催收公告主张债权。
2004年11月29日信达资产管理公司武汉办事处将该债权转让给贵办，并随后与贵办就上述债权的主债务人和担保人在《湖北日报》上联合发布催收公告主张债权。
但是，本律师认为该债权在转让前已经丧失诉讼时效，故贵办受让的债权诉讼时效
不连续，已过诉讼时效。
截止本法律意见书出具之日，该债权无涉诉情况。
4、债权的可转让性
贵办所有的债权档案资料显示，上述借款合同及抵押合同内均没
有禁止或限制转让的条款。
（二）主债务人工商登记资料
债务人AAAAAAAAAA公司，住所地为FFFFFFF号。
注册资本为1000万元人民币，法定代表人：FFFFFF经营方式：KKKKKKKKK。
从该企业工商年检档案显示，该企业最近年的资产负债及损益情况如
下：
（三）主债务人的主要资产状况
1、土地使用权
2006年10月，本律师到FFFF国土资源管理局档案查询中心查询,经查询该债务人有一处土地，具体情况为：
2006年10月，本律师到荆州市房地管理局档案查询中心查询,
该债务有如下房产：
2、房屋所有权
3、2006年10月下旬，本律师前往FFF车辆管理所了解借款人车辆登记情况，该管理所主管领导明确表示“东方资产管理公司不符合查询的资格，我们只对公检法提供配合查询，车主本人可以查询，律师因办案需要，提供相关材料后可以查询，材料包括律师证、单位介绍信、法院受理证明原件，同时必须提供确切得机动车所有人姓名及车辆号牌”，故无法取得车辆登记情况的有关资料信息。
4、调查人员前往该公司FFFFFFF-1号，该单位正常营业，但是
拒绝接受调查。
二、债权担保的相关法律状态
在借款合同中注明以22666623264号土地做抵押并签订了抵押合同，抵押面积为5FDFFD18平方米，抵押估价3434万，抵押物位于2塔桥路。
依据最高人民法院印发《关于贯彻执行＜中华人民共和国民法通则＞若干问题的意见》１１２．债务人或者第三人向债权人提供抵押物时，应当订立书面合同或者在原债权文书中写明。
没有书面合
同，但有其他证据证明抵押物或者其权利证书已交给抵押权人的，可以认定抵押关系成立。
但是，由于主债权于2GFSFS年F月FF日已过诉讼时效，依据《中华人民共和国担保法》若干问题的解释“第十二条当事人约定的或者登记部门要求登记的担保期间，对担保物权的存续不具有法律约束力。
担保物权所担保的债权的诉讼时效结束后，担保权人在诉讼时效结束后的二年内行使担保物权的，人民法院应当予以支持。
”，原债权银行并没有在2年的期限内行使担保物权，故已不可能就享有优先受偿的权利。
三、总结性法律意见
综上所述，该债权合法有效，但是已过诉讼时效，担保已不能优先受偿，但债务人目前仍有可供执行的财产，建议采取措施重新续接
诉讼时效来实现债权。
上述有关主债务人、抵押资产等的法律状态的判断和法律意见，是建立在委托人提供的债权转让档案资料和本所律师尽职调查所取得的相关资料基础上而形成的，仅限于出具法律意见的具体作业时点
和为配合评估展开的调查，为评估提供调查结果和法律咨询意见。
本法律意见对其他事务不发表任何意见，不产生任何法律效力。
本法律意见书仅作为委托方之参考，未经本律师事务所及本律师的书面同意，不得用于其他用途或提交给委托方以外的任何方。
本律师事务所及本律师并不对此引发的法律后果承担责任。
湖北山河律师事务所（章）
律师：游本刚
执业证号：170103116879
日期：FFF年FF月FF日。