期股转让协议书 (附期股激励管理制度)

期股转让协议书
出让方(以下简称甲方): ___________________________________
受让方(以下简称乙方): __________________ 身份证号
码:________________________
甲、乙双方本着自愿、公平、互利、诚信的原则，根据《中华人民共和国全同法》、《中华人民共和国公司法》《*******（以下简称“公司”）章程》、*********《期股激励管理制度》以及其他相关法律法规和公司规章之规定，就**********期股转让等有关事项达成如下协议：
第一条甲方及公司基本状况
甲方为______________，该项目成立时实际投入资本为人民币
元，本合同签订时甲方拥有该项目股权的*%。

出于对公司长期发展的思忖，甲方承诺在乙方符合本合同约定条件时，乙方有权以公司高管期股形式认购甲方持有的______ 元该项目股份。

第二条期股认购
甲方同意暂以代垫股份形式将_______ 元股份按“《期股激励管理制度》”转让给乙方，并负责分期收回乙方偿付的现金。

乙方申购期股分期偿付现金的期限为_ 年，共分_ 期，每年_ 月偿付现金___ 元。

乙方在将甲方转让期股全部偿付认购款后，该转让期股即转为实股，乙方成为公司的正式股东，依法享有相应的股东权利。

甲方双方向工商部门办理变更登记手续，公司向乙方签发股东权利证书。

第三条期股权利
期股认购期内，乙方享有期股分红权和相应表决权，但没有所有权，不具有股东资格，也不享有股东其他权利。

第四条行权时间
于每个年度终了后次年的_ 月_ 日前行权。

第五条期股协议终止条件
在期股认购期内出现下列情形之一，本协议自动终止，并按《期股激励管理制度》追回从首期期股开始所产生的一切收益。

1.因辞职、恶意离职和分司解雇离职等原因与公司解除劳动合同关系的。

2.履行职务时，严重违反《公司法》或者《公司章程》，损害公司利益的。

第六条特别约定
根据《中华人民共和国公司法》及《***************》的规定，鉴于乙方是根据公司《期股激励管理制度》取得公司股权，基于确保公司长期稳定发展、风险防范及股权结构的思考，甲乙双方就乙方行权手的股权转让事项作出特别约定：
（一）乙方转让其股权时，只能以当初其认购的期股价格进行转让，甲方具有优先买权，即甲方拥有优先于公司其他股东认购的权利。

甲方放弃优先购买权的，公司其他股东有权购买，其他股东亦不愿意购买的，则甲方必须接受乙方转让股权，乙方不得向股东以外的人转让其股权。

（二）甲方承诺：
1.甲方是拟转让股权的所有权人。

2甲方对所持股权以及签订本协议之前的持股金额，持股比例及公司的净资产的真实性与合法性负责。

（三）乙方承诺
1.不得以任何方式将公司股权用于设定抵押、质押等担保，也不得用于交换、赠与或还债。

乙方股权如被人民法院依法强制执行的，参照《公司法》第七十三条规定执行。

2.乙方在期股全部认购转为实股之后，且在符合法定退休年龄之前出现下列情形之一的，应当将其持有的股权以其当初的认购的期股价格全部转让给甲方。

（1）因正常离职原因与公司解除劳动合同关系的。

（2）丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的。

（3）刑事犯罪被查究刑事责任的。

3.乙方从符合法定退休年龄之日起，股权的处置（包括转让）依照《期股激励管理制度》执行。

第七条关于聘用关系的声明
甲方与乙方签署本协议不构成甲方或公司对乙方聘用期限和聘用关系的任何承诺，公司对乙方的聘用关系仍按劳动合同的有关约定执行。

第八条关于免责的声明
属于下列情形之一的，甲、乙双方均不承担违约责任：
1.甲、乙双方签订本期股转让协议是依照协议签订时的国家现行政策、法律法规制定的。

如果本协议履行过程中遇法律、政策等的变化致使甲方无法履行本协议的，甲方不负任何法律责任。

2.本协议签订后，乙方尚未实际行使期股认购权，公司因破产、解散、注销、吊销营业执照等原因丧失民事主体资格或者不能继续营业的，本协议可不再履行。

第九条争议的解决
本合同在履行过程中如果发生任何纠纷，甲乙双方应友好协商解决。

协商不成，任何一方均可向甲方公司所在地的人民法院提起诉讼。

第十条附则
1.本协议自双方签字签章之日起生效。

2.本协议未尽事宜由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。

3.本协议内容如与《******公司章程》和《期股激励管理制度》发生冲突，以《******公司章程》和《期股激励管理制度》内容为准。

4.本协议一式两份，甲乙双方各执一份，两份具有同等效力。

附件：《期股激励管理制度》
甲方：（签字盖章）乙方：（签字手印）
年月日年月
日
附件：期股激励管理制度
在企业经营中，为使经营者的责、权、利进一步结合，完善风险机制，增强责任意识，形成长期激励约束效应，特制定本办法。

一、总则
期股激励管理制度是公司发起股东（出让方）同经营者（受让方）商定的，在一定的期限内，经营者按某个既定价格认购一定数量的本企业股份并相应享有其股权和义务的一种办法。

本制度实行期股份额与原持股量配套、激励与风险共存、收益与投资同步的原则。

二、期股的份额
1.由公司股东会确定股东拟出让期股份额。

2.公司股东出让期股不得超过企业总股份的20%。

三、期股的期限
1.期股在一定期限内要转为实股，转股偿付期不超过十年。

2.在偿付期内，以期股红利、实股红利和现金购买的股份在完全履约前仍视作期股，待全部偿付期股金额后一并转为实股。

四、期股的价格
期股的价格为企业基期股价，不论今后年度净资产价值的增减，分期购买时均以基期股价偿付。

五、期股的申购
1.凡符合条件并需申购期股的受让方，均须与出让方签订“期股转让协议书”（以下简称协议书）。

2.受让方必须在协议期限内，每年按不抵于平均份额的期股红利及现金偿付期股金额。

3.期股购买资金来源按次序应包括：期股红利、实股红利、现金。

六、期股受让方的权利和义务
1.受让方从协议书生效时起，即对其受让的期股拥有表决权和收益权，但无所有权。

2.在尚未按协议购买全部期股前，如受让方当年期股的红利大于协议规定的当年偿付期股金额时，则将用于偿付当年期股金额以外的红利予以分红给受让方：如遇期股红利小于协议规定的当年偿付额时，须用现金补足。

3.受让方在协议期内如未经出让方许可擅自离岗，或因其个人原因中途中止劳动合同即为，出让方有权终止期股转让协议，并追回从首期期股开始所产生
的一切收益。

4.受让方在期股转让协议期满且退休后，方可按其当初认购的期股价格转让其所持有的股份，发起人股东具有优先购买权，即发起人股东拥有优先于公司其他股东认购的权利。

公司发起人股东放弃优先购买权的，公司其他股东有权购买，其他股东亦不愿意购买的，则发起人股东必须购买；乙方不得向股东以外的人转让股份。

5.受让方在期股转让协议期满但未退休前，只可向公司发起人股东转让其持有的股份。

6.受让方在期股转让协议期满之前，不得转让其持有的全部实股和用期股红利购得的那部分期股所形成的股份。

7.受让方转让股份所应得的现金应在离岗时满两整年时兑现，如在两年中发现由于其在职期间遗留问题造成企业损失的，经有关审计监察部门查实，出让方审计监察部门查实，出让方审核后，视情况按比例在兑现中扣除。

8.受让方在期股转为实股之后的行为按照前述操作细则进行规范，如果受让方在期股未全部转为实股之前遇到不在岗的情况，则应视以下不同情况作相应处理：
A、正常离职：计算其应拥有的实股份额（包括其用实股红利和现金购买的期股所转变的实股），按其当初认购的期股价格办理退股手续。

B、自然死亡：其股权若由继承人继承，应对其期股行权计划作调整，规定必须在两年内行使购买完毕。

若选择当即办理退股手续，以当期实股数额按其
当初认购的期股价格办理退股手续；
C、退休：若选择当期办理退股手续，则以当期实股数额按其当初认购的期股价格办理退股手续；若选择继续持有，可按原期股行权计划继续享有期股权利。

七、期股出让方的权利和义务
1.出让方从协议书生效时起，应保证受让方所申购的期股如约享受表决权和收益权。

2.出让方必须按照协议规定，在其所占股份中划出一部分以代垫股份形式作为受让方的期股，负责向受让方分期收加购买这部份期股的现金，并设专户管理。

3.出让方在证实受让方违约后，有权终止期股转让协议书并追回有关收益。

4.出让方在证实受让方经营管理有重大失误，有权作出解聘受让方的决定，按第六条第三款执行。

八、期股的变更
期股按协议全部偿付金额后，方可办理股权变更的有关手续。

九、附则
本办法的解释权与修订权归*******所有。