一公司治理概论
公司治理概述ppt
公司治理概述ppt公司治理是指一个组织或企业如何在各种利益相关者之间实施和管理以确保其合法性、合规性和可持续发展的过程。
它涉及制定决策、监督管理以及管理权力和责任分配等方面。
良好的公司治理有助于提高企业绩效、降低风险、增强利益相关者信任和加强企业的可持续发展。
它还可以帮助公司建立透明度和问责制，以防止操纵、腐败和不当行为。
一个有效的公司治理框架通常包括以下几个方面：1.公司治理结构：公司治理结构是指一个公司内部决策层次、权力分配和负责任的机构设置。
这包括董事会、高管团队、监事会和内部监督机构等。
董事会通常是最高决策机构，负责制定公司整体战略、监督高管团队并对公司业绩负责。
2.公司治理原则：公司治理原则是制定公司运作规则和诚信准则的基础。
这些原则通常涵盖企业道德、法律法规遵从、持续经营、利益相关者权益保护等。
例如，透明度原则要求企业公开财务和非财务信息，以确保利益相关者对公司的运作有清晰的认识。
3.利益相关者参与：有效的公司治理还需要确保各种利益相关者的参与和沟通。
利益相关者包括股东、员工、客户、供应商、债权人、社区等。
公司应与利益相关者保持良好的关系，并要求利益相关者的意见和反馈。
4.风险管理：公司治理需要通过建立风险管理体系来识别、评估和管理各种潜在和实际风险。
这包括财务风险、市场风险、法律风险、声誉风险等。
公司应制定相应的政策和程序来管理和应对风险。
5.监督和合规性：公司治理的一个重要方面是内部监督和外部监督。
内部监督包括董事会、监事会、内部审计和合规部门等对公司运作的监督。
外部监督通常由独立董事、公司监事、审计师、政府监管机构等来实施。
6.报告与信息披露：公司应及时、准确地向内外部利益相关者提供信息，包括财务报告、公司治理报告、经营报告等。
信息披露应符合法律法规的要求，并遵循透明度和真实性的原则。
总之，良好的公司治理是企业运行的基石，能够提高企业透明度、减少风险、增加利益相关者的信任，从而实现公司的可持续发展。
《公司治理概述》PPT课件
股权的分散和流动降低了股东承担的风险，其关注企 业的积极性减弱
经营环境的变化使越来越多的个人和群体的利益受到 企业业绩的影响，企业越来越演变为“社会的企业”。
精选PPT
第三节 公司治理的主客体
利益相关者理论：
一、公司治理主体的选择——谁参与公司的治理？
股东利益至上理论
股东利益至上理论的基本理念是管理者服务于股东， 股东是公司剩余风险的承担者，股东拥有使用、处置、 转让其产权的权力，管理者的目标就是追求股东利益 最大化。
精选PPT
第三节 公司治理的主客体
股东利益至上理论的局限性
企业价值增值的来源不仅仅是股东最初投入的物质资 本要素
➢ 该理论还从对企业发展的贡献上说明了重视非股东的其他利 益相关者的必要性 ；
➢ 该理论还从产权角度论证了其“新所有权观”的合理性。
精选PPT
第三节 公司治理的主客体
利益相关者理论的不足
利益相关者理论将股东利益至上的企业单一目标转向服务于满足相 关利益主体的多目标，实际上将导致公司无目标；
企业所有的利益相关者参与的公司治理成本高，决策效率低； 强调满足各利益相关者的利益，要求企业管理者对所有的利益相关
▪ 进入董事会的成员多是经营专家或少数大股东。 ▪ 公司的董事不同于受雇的经理人员，若董事不兼任公
司执行层的职务，一般不领取报酬。
精选PPT
董事会与公司经理人员的委托代理关系
❖ 管理公司需要专门知识，需要懂经营、会管理，具有创新 精神和风险意识的专门人才。以此为标准，董事会通过招 聘，任命适合于本公司的经理人员。经理人员接受董事会 的委托，便有了对公司事务的管理权和代理权。从法律角 度来看，公司的高层管理人员对内由管理事务权限，对外 有诉讼的商业代理权限。这种委托代理关系的特点：
公司治理概述
公司治理概述公司治理啊，就像是一场精彩的大戏！在这个舞台上，有各种角色粉墨登场。
想象一下，公司就像一艘大船，要在商海中乘风破浪。
那公司治理呢，就是保证这艘船稳稳前行的关键。
股东们就像是船的主人，他们把钱投进来，自然希望船能驶向财富的彼岸。
而董事会呢，就像是船长和船员们，要制定航线，做出决策，带领大家前进。
管理层呢，那就是在甲板上忙碌的水手们啦，他们要执行董事会的指令，把各项工作落实好。
这中间要是哪一环出了问题，那可不得了！就好比船长指挥错了方向，水手们再努力划桨也没用啊。
好的公司治理，能让大家齐心协力。
大家都知道自己该干啥，劲儿往一处使。
要是治理不好呢，那就乱套啦！股东们可能会互相争吵，董事会的决策没准没人听，管理层也可能瞎忙活。
这就像一艘船在海上晃来晃去，随时都有翻船的危险。
再说说信息披露吧，这就好比是船上的信号灯。
得让大家都清楚船的状况啊，不能遮遮掩掩。
要是股东和投资者们都不知道公司的真实情况，那他们怎么敢继续支持这艘船呢？他们肯定会担心啊，说不定就弃船而逃了。
还有监督机制呢，就像是船上的瞭望员。
时刻盯着有没有危险靠近，有没有人偷懒不干活。
要是没有监督，那还不得乱了套啊！谁都可以偷懒，谁都可以乱搞，那这船还能开得远吗？公司治理可不是一朝一夕就能搞好的，这需要大家共同努力。
股东们要关心公司的发展，不能只想着分红。
董事会要尽职尽责，不能瞎指挥。
管理层要认真工作，不能敷衍了事。
大家都要为了这艘船的顺利航行付出努力。
你说公司治理重要不重要？那当然重要啦！它关系到公司的生死存亡呢！一个好的公司治理结构，能让公司在竞争激烈的市场中脱颖而出，就像一艘坚固的大船，稳稳地驶向成功的彼岸。
而一个糟糕的公司治理，就可能让公司陷入困境，甚至破产倒闭。
所以啊，大家都要重视公司治理。
这可不是闹着玩的，这是关系到大家切身利益的大事。
让我们一起努力，把公司治理得井井有条，让我们的大船在商海中一帆风顺！你准备好了吗？。
第十章公司治理基础理论.ppt
2-1 英美模式
公共会计师（美） 审计员（英） 审核、监督
英美公司治理结构
股东大会 董事会 总经理 中层管理者
2-2 德日模式
股东（资Байду номын сангаас） 资方董事
职工（劳方） 劳方董事
监事会 管理董事会 经营者阶层 中层管理者
德国公司治理结构
2-2 德日模式
检查人
股东大会
监察人
会计监察人
董事会
经理
日本公司治理结构
主讲教师: -------------
Email: ------------------
第十章 公司治理基础理论
1. 公司治理概论 2. 公司治理模式 3. 公司治理结构原则 4. 经合组织公司治理原则
1. 公司治理概论
1-1 公司治理的含义 1-2 公司治理理论的内容 1-3 中国公司治理现状
1-3 中国公司治理现状
公司信息披露制度存在缺陷 对经理人员既缺乏激励和约束 没有确立公司章程的宪章地位 “新三会”与“老三会”关系尚未理顺 独立董事的独立性和作用问题 公司治理外部环境不理想
2. 公司治理模式
公司治理模式的分类方法
股东会中心主义和董事会中心主义 股东治理模式和利益相关者治理模式 英美模式和日德模式
公司治理的含义是什么？ 公司治理的理论基础是什么？ 公司治理的目标和实质分别是什么？ 我国公司治理应解决的最关键问题。 公司治理的英美模式和德日模式的区别。 公司治理机构应遵循哪些基本原则？ 经合组织的公司治理原则对我国的启示。
3. 公司治理结构原则
股东权利保护原则 制衡原则
利益相关者参与原则
治理结 构原则
透明度原则
激励与约束并举原则
现代企业制度及公司治理概论
现代企业制度及公司治理概论现代企业制度及公司治理概论引言：现代企业制度及公司治理是当今世界经济发展的重要组成部分，也是企业运营和发展的关键。
本文将从宏观角度出发，从企业制度和公司治理两方面进行论述，并探讨它们与企业发展的关系，以及对全球经济的影响。
一、企业制度：1. 定义：企业制度是指企业内部协调各种利益关系、规范行为的组织形式和机制。
它包括企业所有权结构、内部权力关系、决策机制、外部合作等方面。
2. 特征：（1）所有权结构灵活多样：根据企业性质和所有者的经济利益，企业可以是私营、合资或国有企业。
（2）内部权力关系合理规范：通过建立权力分工、职权划分以及内部激励机制等方式，合理调整企业内部一致性和协调性。
（3）外部合作机制完善：企业孤立营运难以发展，只有与其他企业建立合作关系，共同开拓市场和创造价值，才能取得持续的发展。
二、公司治理：1. 定义：公司治理是指通过建立和完善组织结构、决策程序和监督机制，合理调整公司内外各方利益关系，达到提高公司价值和规避风险的目的。
2. 关键要素：（1）董事会：董事会是公司治理的核心机构，负责决策与监督。
董事会成员应具备专业知识、拥有一定的外部资源和独立性。
（2）股东权益保护：公司应加强对股东权益的保护，保证股东参与公司决策和分享公司成果的权益。
（3）信息披露与透明度：公司应及时、真实地向投资者和利益相关者披露公司财务状况、经营管理等信息，提高公司的透明度。
（4）内部控制与风险防控：公司应建立健全的内部控制机制，包括风险识别、评估和防范等措施，减轻经营风险。
三、企业制度与公司治理的关系：企业制度和公司治理是相互关联、相互促进的。
企业制度提供了治理的基础，而公司治理则能够规范企业运营和发展，保障各方利益。
良好的企业制度有助于公司治理的顺利进行，而有效的公司治理则能够不断完善和优化企业制度。
四、企业制度与公司治理对企业发展的影响：良好的企业制度和有效的公司治理对企业发展具有重要意义。
第四章 公司治理概论
三、不完全契约理论 契约是一组承诺的集合，这些承诺是签约方在签约时做出 的，并且与预期在未来能够被兑现。 完全契约是指缔约双方约期内可能发生的重要事件都能完 全遇见，契约中的集合完全包括双方在未来预期的事件时 所有的权利和义务，双方都愿意遵守所签订的合约。 不完全契约正好相反，由于个人的有限理性、外部环境的 不确定性、信息的不对称和不完全性，契约当事人或契约 的仲裁者无法证实或观察一切，这些就造成了契约条款的 不完全性。哈特认为，双方缔结的契约是不完全的，也就 是说，契约中包含着缺口和遗漏条款。具体来讲，契约可 能提及某些情况下各方面的责任，而对另一些情况下的责 任只做出粗略或模凌两可的规定。 造成契约的不完全性的原因主要有两大因素：一是缔约双 方的有限理性。二是交易成本的存在，交易成本包括交易 前准备工作、交易活动过程中以及交易后实施条款所要付 出的所有费用总和。
不完全契约理论主要是在格罗斯曼和哈特，哈特 和莫尔等经典论文基础上逐步形成的。哈特等人 将剩余控制权定义为：关于非人力资源在初始契 约未规定的所有情况下如何被使用的那种排他性 决策权。他们认为，由于交易成本的存在使得契 约是不完全的，也就是不可能在初始契约中对所 有事件及其对策做出详尽、可行的规定。因此， 在这种情况下，需要有人拥有剩余控制权，以便 在那些未被初始契约规定的事件出现时，做出相 应的决策。根据现代契约理论，企业实际上就是 一组契约的集合。而契约又总是不完全的，在不 完全契约的条件下就产生一个重要的问题：当契 约中发生了未预期的事件时，谁来行使决策权。 也就是说，企业需要解决剩余控制权归谁所有的 问题，这实际上正是公司治理的一个基本问题。
【复习思考】 1、试述公司治理的基本内涵和体系。 2、公司治理存在什么问题及其解决方法。 3、公司治理中各项相关理论的优缺点。 4、运用现代产权理论分析我国国企改制。 5、怎样建立一个有效的激励约束监督机制 解决股东与经理人之间的委托代理矛盾？ 6、公司治理在家族企业中的具体应用。
一公司治理概论
第二节 公司制企业的治理体系
公司治理的基本问题
代理人问题 代理风险 代理成本 管理层经营目标
第二节 公司制企业的治理体系
内部治理
内部治理是基于委托-代理和产权理论，对 代理人实施激励，从而在公司的各个利益 主题之间进行剩余控制权与剩余索取权有 效配置的一套产权制度安排
第二节 公司制企业的治理体系
• 新古典经济学中，企业不过是一个专业化的生产单位（黑 匣子），在这个黑匣子里面实现劳动，资本，管理者才能 等要素的结合，各种资源获得各自的边际贡献报酬。由于 把企业的概念过于简化，在该理论下，我们无法讨论企业 之间组织形式的差异及效率差异。
• 科斯在《企业的性质》一书中提出，企业的显著特征就是 作为价格机制的替代物。建立企业有利可图的主要原因似 乎是，利用价格机制是有成本的。
第三节 扩展中的公司治理框架
利益相关者共同治理
• 1987年，Bradford和Shapiro指出：公司治理在传统意义 上主要集中与股东所有权和管理者控制权的福利问题。但 现在人们越发开始认识到一个更宽泛的思维框架。企业必 须对更多利益相关者的预期作出反应，包括雇员、顾客、 政府以及社会。企业必须对多元的利益加以协调，以实现 长期的价值最大化。
• 现代企业制度，是指能在高层次水平上适应现代 化社会化生产和市场经济要求的产权关系明确、 治理结构严谨、责权关系对等、筹资渠道广泛、 制约机制健全、企业规模可以迅速扩大并能稳定 持久地经营的股份有限公司企业制度。有限责任 公司，包括多主体（自然人或法人）的有限责任 公司和国有独资的有限责任公司则不充分具有或 不同时具有上述股份有限公司的这些特点。
• 由于公司内部治理的权力系统由股东会，董事会、监事会和管理层组成，并
依此形成了相应的决策分工形式和决策权分配格局，因而 公司决策机制实际上是层级制决策。
管理学管理学之公司治理
董事会
董事会是公司的决策机构，负责制定 公司的经营计划、投资方案和财务预 算等。
董事会的组成和职责应当符合法律、 法规和公司章程的规定，董事会成员 应当具备相关专业知识和良好的职业 道德。
董事会还负责聘任或解聘公司的高级 管理人员，并对其工作进行监督和评 价。
监事会
监事会是公司的监督机构，负责对董事会和管理层的行为进行监督，防止 其损害公司和股东的利益。
解释
公司治理是一套系统性的管理机制，旨在确保公司运营的合 法性、合规性和可持续性。它涉及到公司内部各个层面的决 策过程，包括战略规划、经营决策、风险管理等方面。
公司治理的重要性
保障股东权益
公司治理能够保障股东的合法 权益，防止管理层滥用职权， 确保公司决策符合股东利益。
提高企业价值
良好的公司治理有助于提高企 业的市场价值和社会声誉，增 强投资者信心，降低融资成本 。
京东的公司治理结构与特点
双重股权结构
京东采用双重股权结构，即同股不同权，这种结构有助于保护创始 人和管理层的控制权，避免恶意收购的风险。
董事会构成
京东的董事会由内部董事和独立董事组成，其中内部董事主要来自 公司管理层，独立董事则由具有丰富经验和专业知识的外部人士担 任。
社会责任
京东注重履行社会责任，通过支持公益事业、推动可持续发展等方式 ，树立良好的企业形象。
05
公司治理的挑战与未来发 展
公司治理的挑战与问题
01
02
03
Hale Waihona Puke 04代理问题公司高管和股东之间可能存在 利益冲突，导致高管可能追求 个人利益而牺牲公司利益。
信息不对称
股东难以获得公司经营的全部 信息，增加了监督的难度。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
第二节 公司制企业的治理体系 公司内部治理监督机制的设计
内部监督机制的内容 • 股东与股东大会的监督机制 • 董事会的监督 • 监事会的监督
第二节 公司制企业的治理体系
• 新古典经济学中，企业不过是一个专业化的生产单位（黑 匣子），在这个黑匣子里面实现劳动，资本，管理者才能 等要素的结合，各种资源获得各自的边际贡献报酬。由于 把企业的概念过于简化，在该理论下，我们无法讨论企业 之间组织形式的差异及效率差异。
• 科斯在《企业的性质》一书中提出，企业的显著特征就是 作为价格机制的替代物。建立企业有利可图的主要原因似 乎是，利用价格机制是有成本的。
设计原则 • 激励机制设计的出发点是满足激励客体个人需要。 • 激励机制设计的直接目的是为了调动激励客体的积
极性。 • 激励机制设计的核心是行为规范和分配制度。 • 激励机制运行的最佳效果是在较低成本的条件下达
到激励相容，即同时实现了激励客体个人目标和激 励主体目标，使激励客体个人利益和企业利益达到 一致。
第二节 公司制企业的治理体系 公司内部治理激励机制的设计-模型
企业目标
个人目标目标
诱导因素
第二节 公司制企业的治理体系
公司内部治理监督机制的设计
一般原理
• 由于所有权与控制权的分离，作为财产的最终所有者的股 东不能直接从事公司的经营管理。
• 当董事会将公司具体经营业务和行政管理交其聘任的经理 人员负责时，董事会作为经营者的权力出现了分离，公司 权力出现了第二次分工。董事会为保证其决策的贯彻，必 然对经理人员进行约束与监督,防止其经营行为损害和偏 离公司的经营方向。
• 现代企业制度，是指能在高层次水平上适应现代 化社会化生产和市场经济要求的产权关系明确、 治理结构严谨、责权关系对等、筹资渠道广泛、 制约机制健全、企业规模可以迅速扩大并能稳定 持久地经营的股份有限公司企业制度。有限责任 公司，包括多主体（自然人或法人）的有限责任 公司和国有独资的有限责任公司则不充分具有或 不同时具有上述股份有限公司的这些特点。
第一节 企业制度的演进和现代企业制度
现代企业制度
目前主要有以下几种观点： 第一种观点认为，现代企业制度不仅是公司制，
而是有多种形 式。 第二种观点认为，现代企业制度就是公司制。 第三种观点认为，现代企业制度是指企业法人
制度，其典型形式是股份有限公司。
第一节 企业制度的演进和现代企业制度
现代企业制度
第一章 公司治理概论
企业制度是指以产权为核心的企业的 组织、运作和管理规范的总称。
第一节 企业制度的演进和现代企业制度
企业的起源
公元前18世纪的《汉穆拉比法典》（The Code of Hammurabi）中关于自由民和自由合伙的记载。 现代企业制度的建立可以追溯到十五世纪末，当 时航海事业的繁荣和地理大发现，促进了海上贸 易的发展。 1600年，英国成立了由政府特许的东印度公司， 标志着公司制企业的诞生。
第二节 公司制企业的治理体系
公司治理的基本问题
代理人问题 代理风险 代理成本 管理层经营目标
第二节 公司制企业的治理体系
内部治理
内部治理是基于委托-代理和产权理论，对 代理人实施激励，从而在公司的各个利益 主题之间进行剩余控制权与剩余索取权有 效配置的一套产权制度安排
第二节 公司制企业的治理体系
• 由于公司内部治理的权力系统由股东会，董事会、监事会和管理层组成，并
依此形成了相应的决策分工形式和决策权分配格局，因而 公司决策机制实际上是层级制决策。
• 公司法人治理结构在股东会、董事会、经理层之间形成不 的权力边界，并使得每一权力主体被赋予不同的决策权
• 层级制决策有三个主要特征：（1）存在一个最高决策者 （2）权力边界清晰 (3)下级服从上级。
第二节 公司制企业的治理体系 公司内部治理决策机制的设计
主要内容 • 股东会的决策权 • 董事会的决策权
第三节 扩展中的公司治理框架
股东、管理者共同治理模式 人力资源原理 委托——代理理论
员工所有权 员工持股计划
利益相关者的共同治理
第三节 扩展中的公司治理框架
管理者所有权
管理者所有权是对公司权利与利益分布格局的重 要调整。它是一种新型 的公司治理制度。其产生建立在人力资本理论的 基础之上。 企业持股制度经历如下的演进过程：
公司内部治理决策机制的设计
就公司内部治理机制来说，设计一系列激励与监 督机制的目的，就是要促使经营者努力经营，科 学决策，从而实现委托人预期收益最大化。因此 ，公司内部治理不仅要建立有效的激励机制和监 督机制，而且要建立一套科学的决策机制
第二节 公司制企业的治理体系
公司内部治理决策机制的设计
一般原理
内部治理的基本原则和组织设计
由于契约的不完全性和信息不对称所引起 的不确定性，使得在公司内委托人与受托 人之间的权利与义务关系不能完全通过契 约解决。现代的公司内部治理主要通过激 励机制、监督机制与决策机制促使代理人 努力为实现委托人的目标努力。
第二节 公司制企业的治理体系
公司内部治理激励机制的设计
第一节企业制度的演进和现代企业制度
企业制度的演进
古典企业制度
两权合一 无限责任
现代企业制度
两权分离 有限责任
第一节 企业制度的演进和现代企业制度
企业的性质
• “斯密定理”的市场限制劳动分工假说。这也是对企业界 限的最早描述：交换能力引起劳动分工，而分工的范围必 然总是受到交换能力的限制，换言之，即受到市场范围的 限制。
第一节 企业制度的演进和现代企业制度
现代企业制度特征
所有权与经营权分离。 筹集资本的便利性。 规模迅速扩大的可能性。 股份转移的随意性。 经营的持久性。 公司行为的高度规范性。
第二节 公司制企业的治理体系
公司治理的概念
狭义的公司治理解决的是因所有权和控制 权相分离而产生的代理问题，它要处理的 是公司股东与公司高层管理人员之间的关 系问题。 广义的公司治理可以理解为关于企业组织 方式、控制机制、利益分配的一系列法律 、机构、文化和制度安排，它界定的不仅 仅是企业与其所有者之间的关系，而且包 括企业与其所有利益相关者之间的关系。