章9章资产剥离公司分立与分拆
资产剥离、公司分立和拆分上市三者关系
资产剥离、公司分立和拆分上市三者关系在企业的发展进程中，资产剥离、公司分立和拆分上市是常常被提及和运用的战略手段。
它们看似相似，实则在目的、方式和影响等方面存在着显著的差异，同时又有着千丝万缕的联系。
首先，让我们来了解一下资产剥离。
资产剥离指的是企业将其部分资产，包括固定资产、无形资产、子公司或部门等，出售给第三方，以获取现金或其他资产。
这一行为通常是为了优化企业的资产结构，提高资产的运营效率，或者是为了聚焦核心业务，将资源集中在更具竞争力和发展潜力的领域。
比如说，一家多元化经营的企业，发现其在某个非核心业务领域的投资长期亏损，且占用了大量的资金和管理资源，此时就可能选择将该业务相关的资产剥离出去，以减轻企业的负担，提高整体的盈利能力。
公司分立则是将一个公司拆分成两个或多个独立的公司。
原公司的股东按比例获得新公司的股权，新公司具有独立的法人地位和运营体系。
公司分立的目的可能是为了打破企业内部的官僚体制，提高决策效率；也可能是因为不同业务之间的发展节奏和战略需求差异较大，难以在一个公司框架内协调发展。
例如，一家大型企业同时经营传统制造业和新兴的互联网业务，由于两种业务的运营模式、市场环境和人才需求截然不同，为了更好地适应各自的发展需求，企业可能会选择将其分立为两个独立的公司。
拆分上市是指已上市的公司将其部分业务或子公司独立出来，另行上市。
这一举措可以为母公司带来多方面的好处。
一方面，能够为母公司募集到新的资金，用于支持核心业务的发展或进行战略投资；另一方面，通过将高增长、高潜力的业务分拆上市，可以提升母公司的整体估值。
比如，一家科技公司旗下拥有一个在新兴领域表现出色的子公司，将该子公司拆分上市，不仅能为其发展筹集更多资金，还能让市场更清晰地看到母公司的多元化价值。
资产剥离、公司分立和拆分上市之间存在着一些共同之处。
它们都是企业对自身资产和业务进行重组和优化的手段，旨在提高企业的运营效率和竞争力。
在实施过程中，都需要对相关资产和业务进行评估、定价，并按照一定的法律和财务程序进行操作。
国有资产管理办法-
国有资产管理办法第一章总则为加强国有资产管理，建立“归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅”的现代产权制度，实现国有资本保值增值,依据国家有关法律、法规,结合公司实际,特制订本办法.公司履行国有资产经营管理职责,承担国有资本保值增值责任。
财务部负责本单位国有资产日常管理工作，负责内部国有资产管理具体工作.第二章职责与权限公司应履行的国有资产管理职责是:一、认真贯彻落实国家的法律、法规,执行公司制订的国有资产管理办法，建立、维护资产管理信息平台，加强对国有资产经营管理。
二、按规定办理国有资产基础管理工作.三、及时申报企业增减资本、投融资等重大事项。
四、依法经营，确保国有资产的安全完整并承担保值增值的责任.五、执行司制定的投资收益管理办法.六、制订国有资产管理与考核实施细则，并组织考核。
第三章国有资产管理内容国有资产管理包括国有资产基础管理和国有资本营运管理.一、国有资产基础管理包括产权管理（产权界定、产权纠纷调处、产权登记、权证管理）、清产核资、资产评估、资产统计等.二、国有资本营运管理包括国有资本变动、资产处置(资产处置方案、国有资产无偿划转、有偿转让、资产出租、资产报废）、实物资产收益、对外捐赠和接受捐赠、投融资、投资收益、资产损失审批等管理。
第四章产权管理一、产权界定。
遵循“谁投资，谁拥有产权”的原则，按照国家有关产权界定的规定执行.产权界定工作程序 :1、公司委派中介机构进行清理和界定,经清理、界定属于国有资产的部分，按规定由公司报财政部确认.2、经认定的国有资产，要按规定办理国有资产产权登记。
二、产权纠纷调处按照国家有关国有资产产权纠纷调处的规定执行。
三、产权登记工作按照国家有关产权登记管理的规定执行。
四、凡占有、使用国有资产并已取得或申请取得法人资格的企业，应当按规定申办国有资产产权登记。
企业产权归属关系不清或者发生产权纠纷等情况的，可以申请暂缓办理登记。
在批准暂缓办理登记期限内，界定产权、处理纠纷，然后办理登记.五、国有资产权证管理。
公司法第九章
课堂练习5 课堂练习5
甲有限责任公司注册资本为100万元， 甲有限责任公司注册资本为100万元， 100万元 15家股东 其中A出资20万元， 出资35 家股东， 20万元 35万元 共15家股东，其中A出资20万元，B出资35万元 且是出资最多的股东。公司成立后， 且是出资最多的股东。公司成立后，由A召集和主 持了首次股东会议；经过几年运作， 持了首次股东会议；经过几年运作，董事会提议 将公司现有注册资本100万元增加到150万元。 将公司现有注册资本100万元增加到150万元。 100万元增加到150万元 增资方案提交股东会讨论表决时， 11家股东 增资方案提交股东会讨论表决时，有11家股东 赞成增资，其出资额合计为62万元； 62万元 赞成增资，其出资额合计为62万元；有4家股东 反对，其出资额为38万元， 38万元 反对，其出资额为38万元，股东会通过了增资 的决议，并授权董事执行。 的决议，并授权董事执行。试分析甲公司上述行 为中有无不合法之处？并说明理由。 为中有无不合法之处？并说明理由。
股东会股东会监事会监事会董事会董事会公司治理结构的日本模式公司治理结构的日本模式股东会董事会监事会上下之间不平权左右之间是平权关系三我国公司治理结构的基本框架1股东会是公司最高权力机关2董事会是公司的经营决策和业务执行机关3监事会是公司的监督机关股东会监事会董事会监督监督权执行权决定权三不同类型公司治理结构的主要特点一股东会的概念股东会又称股东大会是指由公司全体股东组成的公司最高权力机构是股东在公司内部行使股东权的法定组织
二、股东会的职权 股东会的职权， 股东会的职权，是指依法必须经股东会决 定的事项。 定的事项。 公司法》规定， 依《公司法》规定，有限公司和股份公司 的职权完全一样，具体包括： 的职权完全一样，具体包括： 1.决定公司的经营方针和投资计划 决定公司的经营方针和投资计划； 1.决定公司的经营方针和投资计划； 2.选举和更换非由职工代表担任的董事 监事， 选举和更换非由职工代表担任的董事、 2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项； 决定有关董事、监事的报酬事项； .审议批准董事会的报告 审议批准董事会的报告； 3 .审议批准董事会的报告；
企业的分拆剥离与重组
西南财经大学天府学院
7
资本运作之企业并购
分拆上市前 母公司 母公司
分拆上市后
社会公众股东 20% 股权
100% 股权
80% 股权
公司A
公司A
西南财经大学天府学院
8
资本运作之企业并购
• 分拆上市使得原来属于公司、需要公司总部日常 经营的全资子公司变成多股东股份制的公司，子 公司分拆后有了自己独立的董事会和经理层。 • 对总公司的联系仅表现在每年的分红、配股或会 计报表的并表上。总公司直接经营的业务和资产 在某些子公司分拆上市后得到了紧缩的效果。
改造非航业务的管理模式与经营模式从简单商业化走向经营模式的创新业务外包经营创新精耕细作特许经营出租场地承包经营
资本运作之企业并购
资本运作之 企业分拆、剥离、与重组
西南财经大学天府学院
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资本运作之企业并购
分拆、剥离与重组
• 分拆是指通过资产转让、剥离而使公司变小的重 组活动。 • 特点：企业把与主业无关的业务剥离出去，并购 同类业务企业，使生产经营范围更加集中。
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资本运作之企业并购
彭博社模式
• CRIC地产科技概念股 “数据库+广告+专业 ” • 新浪乐居是国内最大的房地产垂直门户网站，克而瑞 则是国内实力最强的房地产咨询服务公司。二者的合 并，使得CRIC同时拥有线上、线下的服务平台。 • 2007年9月18日，“CRIC中国房地产决策咨询系统” 正式商业化 • CRIC提供的最基础服务是数据系统服务，客户 在订阅克而瑞的数据库后，就能够掌握房地产行业的 宏观、中观和微观数据。克而瑞的收费标准是每个城 市的年费为5万元。现在的订阅客户数量已经超过了 2500个。
《资本运营理论与实务》习题资料
《资本运营理论与实务》习题资料Ⅰ课程性质与设置目的的要求资本运营理论与实务课程是广东省高等教育自学考试现代企业管理（独立本科段）的专业必考的专业课，是为了培养和检验自学应考者有关资本运营的基本原理、基本知识与基本技能而设置的一门专业课。
资本运营理论与实务课程是以资本运营管理为主要研究对象的课程，它具有综合性、科学性、实践性、系统性与指导性的特点，是进一步学习现代企业管理的专业课程。
设置本课程的目的要求是：使自学应考者能够较全面、系统地学习当代资本运营的基本知识、基本原理和基本技能，掌握资本运营的基本原则和方法，培养和提高自学应考者正确分析和解决资本运营中问题的能力，提高当代资本运营的效率，以适应中国特色社会主义和社会主义市场经济下现代企业管理工作的需要。
本课程重点（或难点）章为：第三章、第四章、第五章、第六章、第八章、第九章；次重点章为：第十章、第十一章；一般章为：第一章、第二章、第七章。
Ⅱ课程内容与考核目标一、考试基本要求要求应考者理解和掌握资本运营理论与实务的基本知识、基本原理和基本技能，能运用资本运营理论与实务的有关知识进行案例分析，具备分析问题和解决问题的基本能力。
Ⅲ有关说明与实施要求一、本课程的性质及其在专业考试中的地位资本运营理论与实务是现代企业管理不可缺少的基础知识，是现代企业管理专业考试计划中的一门重要的专业基础课。
二、本课程考试的总体要求本课程的考试，既要考核知识，又要考核能力。
因此，在系统掌握本课程的基础知识和基本原理的基础上，注重运用基础知识和基本理论分析和解决实际问题，做到理论联系实际，提高分析和解决实际问题的能力。
本课程的基本知识和基本原理包括本大纲所列出的考核点，在自学中注意各知识点、基本原理的比较，综合和归纳，及其之间的联系和区别。
同时要注意分析实际问题。
本大纲规定的考试内容每章先概述全篇的自学要求、考试内容，然后列出本章的考核知识点，再对考核知识点提出不同认识能力层次要求。
企业分拆
一、企业分拆的动因所谓企业分拆（sell-offs），是指重组企业对业务和资产进行分类，保留符合其战略导向的业务和资产，卖掉不符合其战略导向的业务和资产的行为。
企业分拆又称资产剥离。
导致企业分拆或资产剥离的动因有很多，主要是：1.并购企业为了筹集所需的资金，把不符合其发展战略要求的业务或质量不高的资产分拆出售。
2.为了树立新的公司形象，被分拆的部门目前也可能具有很好的业绩，但公司认为它获得强有力竞争地位的前景暗淡，为了维持企业主业竞争优势及其大规模的投资，因而对其进行分拆出售。
3.并购企业在并购完成后战略重点发生改变，而被分拆的部门可能不适合这种新战略，只好予以出售。
4.企业可能从事过于广泛的多样化经营，以至于难以监控分公司的业绩，出现了过高的运营成本和代理问题，只好把它剥离出售。
当有问题的分公司被分离出去后，企业管理层将会有更充足的时间和精力来加强对公司其他部门的经营管理，同时也可以借此来纠正以前在投资方向上所犯的错误。
5.资产缺乏产生利润的能力是企业进行资产剥离最直接的动因。
公司能够让股东满意的最好办法是企业运转良好不断创造大量利润。
那些使公司遭受损失，又不能通过重组为公司带来丰厚回报的分支部分和生产线，往往被分拆或剥离。
6.公司为了进入技术等级更高的领域，不得不剥离掉不能适应这种技术和产品升级要求的部门或生产线。
反之，当公司打算从高科技领域撤退到其核心业务领域的时候，也会采取资产剥离的形式实现其撤退计划。
7.被分拆部门的战略取向有时可能更适合于其他公司，并能够为这一公司创造价值，增加该公司的股东收益。
此外，当竞争特别激烈时，通过连续的资产剥离，竞争者能够从市场上撤退，这也成为化解竞争风险的一种有效手段。
8.分拆经常被用来作为一个防御敌意收购的手段，如出售“皇冠上的宝珠”就是一个典型的方法。
二、企业分拆的类型企业分拆主要表现为三种类型：1.企业分立。
分立（spin-offs）是与剥离不同的一种企业产权裂变方式。
第九章 公司兼并与收购PPT课件
影响股票交换 比率的因素
当期每股盈余
假定并购公司（A公司）的每股盈余为5元，目标公司（T公 司）的每股盈余为4元，且这两家公司风险相当。按照相对盈 余，股票交换比率应该定为4/5=0.8.这一数据表明，80股A公 司的股票可以交换100股T公司的股票。这种交换方式意味着 并购后的股东盈余保持不变。
预计未来每股盈余
产品扩展型 （a product extension merger）
市场扩张型 （a geographic extension merger）
混合型
善意收购（friendly acquisition）
敌意收购（hostile acquisition）
要约收购（tender offer） 市场购买股票 协议收购
股票的相对市场价值 由于当期及未来盈余、成长率、可能的综合效益等因素将会在公 司股票市场价值中显示出来，因此，股票的相对市场价值是决定 股票交换比率的最佳依据 。
公司并购案例分析
统一公司和目标科技公司并购案
统一公司目前成长率为5%，目标科技公司的成长率为20%。统一公司的税后盈余为5000 万元，发行在外的股票有1250万股，每股盈余为4元；目标科技公司最近的盈余为300万 元，发行在外的股票有150万股，每股盈余为2元。统一公司每股股利发放额为2元，股票 现行市场价格为30元；目标科技公司的股利为每股1元，股票现行市场价格为20元。 在考虑两家公司并购时候，统一公司的财务分析原先假定合并后不会产生综合效益，但 合并后整体成长率达到了5.85%，计算如表所示。
正式手续
公司并购的动机分析
一 M&A动机与决定因素理论
协同效应
资产再分配活动，产生协同效果,创出 社会利益 协同效应=C-(A+B)
公司分拆的过程概览
公司分拆的过程概览
1. 引言
公司分拆是指将一个企业实体拆分为两个或多个独立的法律实体的过程。
分拆旨在达到不同利益相关方的需求，并为企业创造更大的价值。
2. 分拆决策
公司分拆的决策通常由管理层和董事会制定。
初步的决策会考虑到多方面的因素，包括但不限于市场需求、法律要求和股东权益等。
3. 分拆计划
一旦决策达成，管理层会制定详细的分拆计划。
这包括定义拆分的具体方式、时间表和资源分配等细节。
4. 准备工作
在实施分拆之前，需要完成一系列准备工作。
这可能包括重新组织公司资产、划分业务部门、解决法律和合规问题等。
5. 实施分拆
实施分拆是将分拆计划付诸行动的阶段。
这可能涉及转移资产、调整股权结构、重新注册公司等一系列操作。
6. 协调与监管
实施分拆后，协调和监管工作仍然需要进行。
这可以包括与监
管机构协商、处理股东关系、更新合同和授权文件等。
7. 完成分拆
一旦所有的工作都完成，公司分拆正式完成。
各个拆分出来的
公司可以根据各自的战略和目标进行独立运营。
8. 评估与调整
公司分拆后，需要对效果进行评估，并根据实际情况进行必要
的调整。
这有助于不断提升分拆的效率和价值。
以上是公司分拆的一个大致概览。
具体的分拆过程可能因公司
的特殊情况而有所不同，因此在实施分拆时需要谨慎考虑各种因素
和风险，并咨询专业的法律和财务顾问。
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章9章资产剥离公司分立与分拆
四、分拆上市的程序 分拆上市与普通公司上市的程序没有质 的区别，只不过分拆的如果是一部分业 务的话，须先行成立一家公司。
营性资产剥离。 (五)按剥离是否与公司层战略或事业层战略直接相关而
分为战略性剥离和非战略性剥离。
章9章资产剥离公司分立与分拆
四、我国上市公司资产剥离的特征 （一）进行剥离的上市公司几乎都有政策背景 （二）进行剥离的内容包罗万象 （三）剥离的支付方式丰富多样 （四）剥离中关联交易盛行
章9章资产剥离公司分立与分拆
章9章资产剥离公司分立与分拆
三、分拆的类型 “横向分拆”是指对母公司的股权进行分离与分立，分
拆出与母公司从事同一种业务的子公司，由此实现子 公司的首次公开发售。
章9章资产剥离公司分立与分拆
• “纵向分拆”是指由于母公司从事的业务涉及 某一行业产业链中的不同环节,将母公司的股 权进行分离与分立分拆出与母公司从事同一行 业、但处于产业链中不同业务环节的子公司， 把子公司分拆出去并进行公开发售。
五、资产剥离交易的确认与计量 （一）资产剥离的确认标准 1. 企业依据一个单独的资产剥离计划来剥离企业 的一个部分，剥离方式是整体转让而不是零星处 置。 2. 被剥离的部分作为一个整体具有一定的组织功 能，该功能具有相对独立性。 3. 能从经营上或财务报告的目的上加以区分。
章9章资产剥离公司分立与分拆
章9章资产剥离公司分立与分拆
资产剥离的案例
• 脱离破产保护,新通用宣告成立 • 2009年06月01日 ,宣布正式申请破产保
护。 • 07月10日 ,结束向“新通用”移交工厂、
资金和知识产权等资产。脱离破产保护 程序后，通用汽车将保留“雪佛兰”、 “凯迪拉克”、“别克”和“吉姆西”4 个汽车品牌。
章9章资产剥离公司分立与分拆
三、资产剥离的类型 (一)按剥离是否符合企业意愿而分为自愿剥离和非自愿
剥离。 (二)按剥离企业是否还保有其他经营部门即剥离的程度
分为部分剥离和全部剥离。 (三)按剥离中出售资产的形式分为出售资产、出售产品
生产线、出售子公司。 (四)按剥离的内容可将剥离分为经营性资产剥离和非经
• 通用汽车破产重组后分解为两家公司： 通用汽车公司和汽车清算公司。老通用 持有新通用10%的普通股及15%的认股 权证。
章9章资产剥离公司分立与分拆
• 索尼或继续剥离非核心资产
• 索尼或继续剥离非核心资产，以重振消费类电 子产品。据外电消息，已有三家投资银行接触 索尼，以协助其出售电池业务，潜在买家可能 包括鸿海和比亚迪 。
六、资产剥离的程序 （一）选择操作人员 （二）制作备忘录 备忘录的内容包括：企业资产剥离的原因，企业的历史背 景，企业目前的状况，企业的未来发展潜力，企业产品生 产线状况，企业的服务能力，企业的财务状况等。 （三）确定购买者 可以由选择的操作人员拟定一份可能的购买者名单，通过 拍卖或个别谈判的方式出售资产。
演讲完毕，谢谢听讲!
再见，see you again
2020/11/24
章9章资产剥离公司分立与分拆
二、分拆上市的意义 （一）股东价值最大化的重要途径 （二）使核心业务和投资概念更显清晰 （三）提高公司股票的市场价值 （四）实现业务的专业化管理和发展 （五）分拆可以通过消除“负协同效应”来提高公司的
价值
章9章资产剥离公司分立与分拆
（பைடு நூலகம்）创造资本市场和产品市场的联动效 应。
（七）有利于引入新的合作伙伴 （八）分散投资风险 （九）拓宽资产经营的运作空间 （十）企业退出投资的重要战略
章9章资产剥离公司分立与分拆
资产剥离是属于收缩性资本运营的一种形式， 20世纪60年代的企业混合兼并的浪潮之后。
无关多元化经营。这使得企业业绩下降，带 来产品结构不合理，缺乏核心竞争力，企 业负担加重，经营风险加大等一系列问题。 因此，资产剥离便成为了企业的战略选择。
章9章资产剥离公司分立与分拆
二、资产剥离的动因 （一）提高资产的流动性 （二）改变公司战略 （三）增加企业的收益 （四）分散风险 （五）纠正战略错误 （六）应对财务危机
章9章资产剥离公司分立与分拆
二、公司分立的特点 1. 分立是单个公司的行为，不牵涉到别的公司，它只需本公司的股东 会作出决议即可。 2. 分立是把一个公司分成两个或两个以上的公司，分立后的公司是独 立的法人，而不是企业内部的一个分支机构。原公司与分立后的公司 是母子公司关系，而不是总公司与分公司的关系。 3. 公司分立必须依照法定程序、合乎法定要求进行，否则分立违法， 无效。 4. 公司分立后的存续形式可以分别对待。有限责任公司分立后，新成 立的公司仍为有限责任公司；股份有限公司分立后，新成立的公司可 以是股份有限公司，也可以是有限责任公司。
狭义的分拆指的是已上市公司将其部分业务或者 某个子公司独立出来，另行公开招股上市。
分拆上市后，原母公司的股东虽然在持股比例和 绝对持股数量上没有任何变化，但是可以按照 持股比例享有被投资企业的净利润分成，而且 最为重要的是，子公司分拆上市成功后，母公 司将获得超额的投资收益。
章9章资产剥离公司分立与分拆
章9章资产剥离公司分立与分拆
• 通用将通过破产保护程序，将其主要优 质资产出售给新成立的通用公司。在新 通用公司中，美国联邦政府持有60%的 股份、加拿大政府持有12.5%的股份， 汽车工人联合工会持股17.5%，债权人 将获得10%的股权 。
章9章资产剥离公司分立与分拆
章9章资产剥离公司分立与分拆
章9章资产剥离公司分立与分拆
（二）资产剥离的确认时间 根据及时性原则，当有确凿的证据表明企业
要实施资产剥离时，就应当从会计上分离 资产剥离信息。 1.企业签订了具有法律效力的资产剥离协议。 2. 董事会或其他类似权利机构已经批准并宣 布了详细的、正式的资产剥离计划。
章9章资产剥离公司分立与分拆
（三）资产剥离的计量 1. 为拟剥离部分建立子信息系统 2. 拟剥离资产的期末计价 3. 资产剥离的利得或损失
• 平井一夫成为索尼新任CEO后，大力重组索尼 业务，希望使索尼尽快扭亏为盈。平井一夫将 游戏、移动设备、数码影像作为索尼电子产业 的三大核心，并将医疗电子作为新兴培育产业。 索尼此前已经出售或转让了化学业务、中小液 晶显示屏业务。
章9章资产剥离公司分立与分拆
第二节 公司分立
一、公司分立的含义及方式 公司分立指一个公司依照公司法有关规定，通过股东会决 议分成两个以上的公司。公司分立可以采取新设分立和派 生分立两种形式。 新设分立将原公司法律主体资格取消而新设两个及以上的 具有法人资格的公司。 派生分立即原公司法律主体仍存在，但将其部分业务划出 去另设一个新公司。采取派生分立的，存续公司办理变更 登记，因分立而新设的公司办理设立登记。
章9章资产剥离公司分立 与分拆
2020/11/24
章9章资产剥离公司分立与分拆
第一节 资产剥离 第二节 企业分立 第三节 分拆上市
章9章资产剥离公司分立与分拆
第一节 资产剥离
一、资产剥离的含义 资产剥离是指企业将其所拥有的一部分
资产出售给第三方，以获取现金或股票或 者现金与股票混合形式的回报的一种商业 行为。 资产可以是固定资产、流动资产，也可以是 分公司或者分支机构。
章9章资产剥离公司分立与分拆
第三节 分拆上市
一、分拆上市的含义 分拆上市指一个母公司通过将其在子公 司中所拥有的股份，按比例分配给现有 母公司的股东，从而在法律上和组织上 将子公司的经营从母公司的经营中分离 出去。
章9章资产剥离公司分立与分拆
广义的分拆包括已上市公司或者未上市公司将部 分业务从母公司独立出来单独上市；
章9章资产剥离公司分立与分拆
五、分拆上市的条件
1、上市公司公开募集资金未投向发行人业 务。
2、 上市公司最近三年盈利，业务经营正 常。
3、 上市公司与发行人不存在同业竞争且 出具未来不竞争承诺，上市公司及发行 人的股东或实际控制人与发行人之间不 存在严重关联交易。
章9章资产剥离公司分立与分拆
3rew
章9章资产剥离公司分立与分拆
三、公司分立的原因 （一）实施管理激励的需要 （二）企业分立可以满足企业适应经营环境变化
的需要 （三）基于解决内部纠纷的原因 （四）反击敌意收购的策略 （五）分立可以使企业避免反垄断诉讼
章9章资产剥离公司分立与分拆
四、公司分立的程序 （一）做出决定与决议 （二）签署分立协议 （三）编制资产负债表和财产清单 （四）通知或公告债权人 （五）变更登记