第26讲合伙企业基本概念和分类、外国企业或者个人设立合伙企业
中华人民共和国合伙企业法释义
中华人民共和国合伙企业法释义中华人民共和国合伙企业法释义合伙企业是指由两个以上的合伙人共同出资、共同经营、共同承担风险、共同享受收益的联合经营组织。
在中华人民共和国，合伙企业法是规范合伙企业组织和活动的法律依据，对于合伙企业的构成、权利义务、经营管理、责任等方面都有明确的规定。
在这篇文章中，我们将深入探讨中华人民共和国合伙企业法的释义，帮助您更全面、深刻地理解这一法律的内容。
一、合伙企业的构成根据中华人民共和国合伙企业法的规定，合伙企业的构成主要包括合伙人、合伙财产和合伙企业名称。
合伙人是合伙企业的主体，其出资、经营、享有收益、承担风险和责任。
合伙财产是合伙企业的经营资金和其他财产，是合伙人共同所有的财产。
合伙企业名称是合伙企业的标识，应当符合法律、行政法规的规定，不得与他人的名称相同或者近似。
在合伙企业的构成中，合伙人的身份和权益是非常重要的一部分。
合伙人的权益包括出资比例、分配收益、参与管理等方面，而合伙企业的构成也在很大程度上影响了合伙人之间的权利义务关系。
二、合伙企业的权利义务根据中华人民共和国合伙企业法的规定，合伙人应当共同出资，共同经营，共同承担风险，共同共享利润。
合伙人对于合伙企业的管理有着共同的权利和义务，应当按照合伙协议的约定行使管理权利，共同承担对合伙企业的债务承担责任。
合伙人之间的权利义务关系是合伙企业活动中非常关键的一环。
在合伙企业的运营过程中，合伙人之间需要相互信任、合作，共同承担风险和责任，共同享受收益。
合伙企业的权利义务关系的明确和稳固对于合伙企业的健康发展至关重要。
三、合伙企业的经营管理根据中华人民共和国合伙企业法的规定，合伙企业可以由合伙人共同经营，也可以聘请经营管理人员进行经营管理。
合伙企业的经营管理具有一定的自由度，合伙人可以根据情况自行决定经营策略、管理机构和业务范围。
合伙企业的经营管理人员也应当遵守法律、行政法规和合伙协议的规定，维护合伙人的利益，推动合伙企业的发展。
合伙企业法律制度--注册会计师考试辅导《经济法》第二章讲义2
正保远程教育旗下品牌网站美国纽交所上市公司(NYSE:DL)中华会计网校会计人的网上家园注册会计师考试辅导《经济法》第二章讲义2合伙企业法律制度一、合伙企业法律制度概述（一）合伙的概念合伙是一种以合同关系为基础的企业组织形式。
（二）合伙企业的概念和分类1.合伙企业是指自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
【相关考点】《公司法》规定：公司可以向其他企业投资，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人，但法律另有规定的（即《合伙企业法》的规定）除外。
2.合伙企业分为两种：即普通合伙企业和有限合伙企业。
（1）普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
（2）有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，（企业中的）普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，（企业中的）有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
举例：甲、乙、丙三人举办了一个普通合伙企业，甲出资10万元，乙以房产出资，丙以劳务出资。
某日，甲、乙、丙三人同时对外签订了150万元的合同，债务到期后无法履行，此时企业的财产总额为40万元，这种情况下，债权人应先以要求以该合伙企业的财产承担责任，不足的部分由合伙人甲、乙、丙三人承担余额连带责任。
（三）合伙企业法的概念和基本原则1. 非企业专业服务机构依据有关法律采取合伙制的，其合伙人承担责任的形式可以适用《合伙企业法》关于特殊的普通合伙企业合伙人承担责任的规定。
2.【2012新增】外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，是指2个以上外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，以及外国企业或者个人与中国的自然人、法人和其他组织在中国境内设立合伙企业。
（1）外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，应当遵守《合伙企业法》以及其他有关法律、行政法规、规章的规定，符合有关外商投资的产业政策。
【相关考点】根据《外商投资产业指导目录》，各行业的具体项目分为鼓励、允许、限制和禁止四类。
论中外合作经营企业与合伙企业的异同
论文编号：中国农业大学现代远程教育课程论文（设计）课程名称：09经济法论文题目：试论中外合作经营企业与合伙企业的异同学生姓名专业工商管理层次高起专批次 092学号 W310201092210学习中心上海本部年月试论中外合作经营企业与合伙企业的异同．．摘要：中外合作经营企业是由外国的企业、其他经济组织或个人，同中国的企业或其他经济组织，在中国境内举办的契约式企业。
合作各方的合作条件、收益分配、风险和亏损分担、投资回收和经营管理方式及合作终止时剩余财产的归属等，均在合同中约定。
《中华人民共和国中外合作经营企业法》的规定，合作企业可以依法取得中国法人资格，也可以只建立联合管理机构。
《中华人民共和国合伙企业法》所称合伙企业是由外国公司、企业和其他经济组织或个人，同中国的公司、企业或其他经济组织，在中国境内共同投资、共同经营、共享利润、共担风险的股权式有限责任公司，投资各方按注册资本投资比例（股权）分享利润和分担风险及亏损。
关键词：中外合作经营合伙经营相同之处不同之处1 中外合作经营企业与合伙企业各自的特点合作企业属于契约式的合资企业。
中外合作方的投资一般不是以货币单位进行计算，也不以此作为基础折算成股本，并按股份比例分享利润和承担风险。
他们各自的权利和义务是由他们自愿协商，用书面合同约定的。
它具备以下法律特征：1、中外合作企业的投资者有中方，也有外方，可能是两方也可能是多方。
2、合作经营合同是企业成立的基本依据。
3、中外合作企业既可以是法人企业，也可以是非法人企业。
4、投资外方可以现行回收投资，且在期满时将投资利益无偿留归中方。
5、企业的管理既可以是董事会制，也可以是联合管理委员会制。
6、利益的分配和亏损的负担可不依投资比例确定，而由双方通过协商，用书面合同加以规定。
合资经营企业是在中国境内依据中国中国法律的规定由合资的外方和中方共同设立的企业，它具备以下法律特征：1、中外双方或国防共同为合营企业的设立人和股东。
个人独资企业合伙企业及公司制企业的含义和特点（最终版）
个人独资企业合伙企业及公司制企业的含义和特点（最终版）第一篇：个人独资企业合伙企业及公司制企业的含义和特点（最终版）个人独资企业、合伙企业以及公司制企业的含义和特点企业组织形式有个人独资企业、合伙企业以及公司制企业。
个人独资企业含义：由一个自然人投资，全部资产为投资人个人所有，全部债务由投资者个人承担的经营实体。
优点：创立容易、固定成本低、不需要交纳企业所得税缺点：（1）需要业主对企业债务承担无限责任，当企业的损失超过业主最初对企业的投资时，需要用业主个人的其他财产偿债；（2）难以从外部获得大量资金用于经营；（3）所有权的转移比较困难；（4）企业的寿命有限，将随着业主的死亡而自动消亡。
合伙企业含义：合伙企业是由两个或两个以上的自然人合伙经营的企业，通常由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙债务承担无限连带责任的营利性组织。
特点：①除业主不止一人外，合伙企业的优点和缺点与个人独资企业类似。
②合伙企业法规定每个合伙人对企业债务须承担无限、连带责任。
如果一个合伙人没有能力偿还其应分担的债务，其他合伙人须承担连带责任，即有责任替其偿还债务。
③合伙人转让其所有权时需要取得其他合伙人的同意，有时甚至还需要修改合伙协议。
注意：由于合伙企业与个人独资企业存在着共同缺陷，所以一些企业尽管在刚成立时都以独资或合伙的形式出现，但是在发展到某一阶段后都将转换成公司的形式。
公司制企业含义：是指由两个以上投资人（自然人或法人）依法出资组建，有独立法人财产，自主经营、自负盈亏的法人企业。
出资者按出资额对公司承担有限责任。
优点：（1）容易转让所有权。
（2）有限债务责任。
（3）公司制企业可以无限存续，一个公司在最初的所有者和经营者退出后仍然可以继续存在。
（4）公司制企业融资渠道较多，更容易筹集所需资金。
缺点：（1）组建公司的成本高。
（2）存在代理问题。
（3）双重课税。
第二篇：个人独资企业和合伙企业1、请问一个自然人投资的有限公司，是按照独资、合伙企业向地税缴纳个人所得税，还是按照企业所得税有关规定向国税缴纳企业所得税？您好：您在我们网站上提交的纳税咨询问题收悉，现针对您所提供的信息简要回复如下：您公司如果是按照《公司法》成立的有限责任公司应按照企业所得税有关规定向国税缴纳企业所得税。
合伙企业法全文(详解合伙企业的法律规定)
合伙企业法全文(详解合伙企业的法律规定)范本1：一、合伙企业的定义和分类合伙企业的定义合伙企业的分类二、合伙企业的设立1. 合伙企业的设立条件2. 合伙企业的组成形式3. 合伙企业的名称和标志4. 合伙协议的订立和变更三、合伙企业的权利和义务1. 合伙人的权利和义务2. 合伙企业的权利和义务3. 合伙人的出资和分配4. 合伙企业的利润分配方式和方法5. 合伙企业的财产管理和负债承担四、合伙企业的解散和清算1. 合伙企业解散的原因和程序2. 合伙企业的清算程序和责任3. 合伙企业财产的分配和清算五、合伙企业的纳税和监督1. 合伙企业的纳税义务2. 合伙企业的财务监督六、合伙企业的法律责任和争议解决1. 合伙企业的违约和违法责任2. 合伙企业的争议解决方式附件：1. 合伙协议范本2. 合伙企业设立申请表格法律名词及注释：1. 合伙企业：指由两个及以上的自然人、法人或其他组织自愿结合，共同出资、共同经营、共同承担风险和责任，共享利益的经济组织形式。
2. 合伙协议：指合伙企业各方就企业的出资、经营管理、利润分配等事项所达成的协议。
3. 财务监督：指对合伙企业的财务状况和经营情况进行监督和审核。
范本2：一、合伙企业的定义和特点1. 合伙企业的概念2. 合伙企业的主要特点二、合伙企业的设立和注册1. 合伙企业设立的程序和要求2. 合伙企业的注册程序和办理流程3. 合伙企业设立所需的材料和文件三、合伙企业的组织结构和权责关系1. 合伙企业的组织形式和管理方式2. 合伙企业的合伙人身份和权利义务3. 合伙企业的经营决策和管理机制四、合伙企业的财务管理和利润分配1. 合伙企业的财务管理制度2. 合伙企业的出资和本金管理3. 合伙企业的利润分配方式和比例五、合伙企业的解散和清算1. 合伙企业解散的原因和程序2. 合伙企业的清算责任和程序3. 合伙企业财产的分配和清算流程六、合伙企业的纳税和税务规定1. 合伙企业的纳税义务和税种2. 合伙企业的税务申报和缴纳流程3. 合伙企业税务稽查和风险防范附件：1. 合伙协议范本2. 合伙企业注册申请表格法律名词及注释：1. 合伙企业：指由两个及以上的自然人、法人或其他组织自愿结合，共同出资、共同经营、共同承担风险和责任，共享利益的经济组织形式。
合伙企业法基本知识
合伙企业法基本知识合伙企业是一种以两个或多个自然人或法人共同投资并共同承担风险、共同从事经营活动、共享经营利益的组织形式。
在合伙企业的运作过程中，有一些基本的法律知识需要了解和遵守。
本文将介绍合伙企业法的基本知识，包括合伙企业的定义、成立要件、合伙合同和权益分配等内容。
一、合伙企业的定义合伙企业是指两个或多个合伙人通过签订合伙合同，共同出资、共同经营，分享利润和承担风险的经济组织形式。
在合伙企业中，合伙人可以是自然人或法人，根据出资额和风险承担程度的不同，合伙人享有相应的权益和义务。
二、合伙企业的成立要件1. 合伙协议：合伙协议是合伙企业成立的基础，包括合伙人的身份、出资额、利润分配方式、风险承担等内容。
合伙协议应当以书面形式订立，并签字或盖章确认。
2. 出资额：每个合伙人应当按照协议约定投入一定的资金或其他财产作为出资额，用于支持合伙企业的经营活动。
3. 其他要件：根据不同的法律法规和行政管理规定，合伙企业可能需要满足其他的要件，如注册登记、资质认定等。
三、合伙合同合伙合同是合伙企业成立和运营的基本依据。
合伙合同是各合伙人之间约定的权利和义务，在法律上具有合同的效力。
合伙合同应当包括以下内容：1. 合伙人的身份和出资额。
2. 利润分配方式和比例。
3. 资本调整和增减的方式和程序。
4. 管理决策和经营管理方式。
5. 合伙期限和解散程序。
6. 合伙人之间的权利和义务。
四、权益分配合伙企业的利润分配是合伙合同中的重要内容，也是合伙人关系的核心。
根据合伙合同约定，合伙企业的利润可以按照出资比例分配，也可以按照其他约定来决定。
除了正常的利润分配外，还可以约定特殊的利润分配方式，如提成、优先享受等。
合伙企业的损失分配也是合伙合同的重要内容之一。
根据合伙合同约定，合伙人可以按照出资比例分担损失，也可以约定其他的分配方式。
五、合伙企业的管理和决策在合伙企业中，合伙人可以约定一人一表决权，也可以约定按照出资比例的多数决策方式。
外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法
税要 求， 免因未按 规定履行 代扣代缴 义务而带来的潜在风险。 避
③ 个人所得税应纳税额的计算
企业 缴 费部 分， 计人 个 人 账 户时， 在 应视为 个人 一个 月的工 资、 金（ 与正常 工资 、 薪 不 薪金 合 并） 扣除任 何费 用， ， 不 按照“ 工资 、 薪金 所 得” 项目计 算当期应纳 个 人所 得 税款 ， 并由企 业 在缴 费 时
业 缴 费 ”是 个 人 因任 职 或 受 雇 而 取 得 的所 得 ， 于 个 人 所 得 税 ◎ 相关企 业应采取的应对措 施 ） 属 已设 立 企 业 年 金 计 划 的企 业 ， 当 了解 掌 握 ６ ４ 文 所 规 定 应 ９号 应 税收入 。 的 个 人 所 得 税 的 正 确 处 理 办 法 、 扣 代 缴 时 间， 该 为 企 业 的 每 代 应 对 企 业 按 季 度 、 年 或 年 度 缴 纳 企 业 缴 费 的 ， 计 税 时 不 半 在 位 员 工 建 立 准 确、 料 充 足 的 档 案 以 满 足 其 需 要 时 应 对 相 应 的退 资 得还 原至所 属月份， 均作为 一个 月的工 资、 薪金 ， 不扣除任 何费 用， 按 照适 用税 率 计 算 扣 缴 个 人 所 得 税 。
向主 得税 前 扣除， 业 缴费 部 分应 缴纳 个 人所 得 税的原则， 企 同时提 出 缴 纳税 款 的年 金企 业 缴 费 额的差 额 证 明， 管 税务 机关 申报， 经主管 税务 机 关核实后 ， 以退 税。 予 了个 人 所 得 税 具 体 处 理 办 法 。 需要 注意 的是 ， 该个 人 所得 税的退 税政 策不具 有追 溯性， 在
部 分 依 法 扣 缴 个 人 所 得 税 企 业未扣缴 企业缴 费部分 个人所 得税 的如何计 算税款
《合伙企业法》word版
中华人民共和国合伙企业法 民共和国合伙企业法实用文档中华人民共和国合伙企业法新《合伙企业法》的制度创新增加了有限合伙和特殊的普通合伙制度 对合伙协议的新规定 法人可以充当合伙人 合伙企业可以破产等新法形成了三大合伙企业制度：• 普通合伙企业 • 有限合伙企业•特殊的普通合伙企业（有限责任合伙）第一章 总 则1、合伙企业法保护对象：合伙企业、合伙人、债权人 。
注意：合伙企业法不适用于外国法人和外国人。
2、合伙企业的概念及分类：合伙企业：是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
A 普通合伙企业：由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。
中华人民共和国合伙企业法 民共和国合伙企业法实用文档B 有限合伙企业：由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
C 特殊的普通合伙企业（有限责任合伙企业）：由合伙人对合伙企业债务承担无限责任或无限连带责任，但因其他合伙人过错造成的合伙债务不负无限连带责任。
3、不得成为普通合伙人的（5类）：国有独资公司、国有企业、上市公司、公益性的事业单位、社会团体。
4、合伙企业法的基本原则：（1） 协商一致、书面合伙原则（2） 自愿、平等、公平、诚实信用原则（3） 合伙人分别纳税原则（4） 合伙企业承担社会责任原则（5） 合法财产及权益受法律保护原则5、合伙企业的设立（1）申请设立应提交的文件：登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等（2）登记种类：A 当场登记、B 定期登记（自受理申请之日起20日内）注：不予登记的，应当书面答复，并说明理由； （3）合伙企业成立日期：营业执照签发日期。
6、合伙企业分支机构的设立：向分支机构所在地的企业登记机关申请登记，领取营业执照第二章 普通合伙企业第一节 合伙企业设立中华人民共和国合伙企业法 民共和国合伙企业法实用文档7、合伙企业设立应当具备的条件第十四条【合伙企业设立条件】 设立合伙企业，应当具备下列条件： （一）有二个以上合伙人。
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第五章合伙企业法律制度
第一单元合伙企业法律制度概述
【考点1】合伙企业的特征和分类（★）（P133）（2018年单选题）
1.特征（2020年新增）
（1）合伙企业是合伙人共同出资、共同经营、共享收益、共担风险的自愿联合
①在共同出资、共同经营、共享收益、共担风险四项特征之中，最关键的是共担风险。
共担风险指的是合伙人共同承担经营风险，这是合伙关系不同于其他合同关系的最关键之处。
②共享收益，意味着企业有经营收益（即利润）时合伙人才能分配利润，没有利润或者亏损的时候当然就不能分享收益。
因此约定一方当事人无论企业盈亏，均有权获得固定金额回报的协议，违背了合伙人共享收益和共担风险的基本原则，不构成合伙协议。
（2）合伙企业的信用基础最终取决于普通合伙人的偿付能力
（3）合伙企业无法人资格，但具有许多类似法人的特点
①合伙企业可以对外以自己的名义从事法律行为，建立法律关系，而无须依赖合伙人的主体资格；
②合伙企业拥有自己的、与合伙人财产相区别的财产，合伙企业的债务应当先以合伙企业的财产清偿，合伙企业的财产不足以清偿时，普通合伙人才承担清偿责任；
③合伙企业可以以自己的名义起诉和应诉。
（4）合伙企业的内部治理高度灵活
合伙企业的内部事务管理主要由合伙协议规范，而合伙协议由合伙人在自愿协商的基础上订立，法律上的强制性规范很少。
（5）合伙企业并非企业所得税纳税人
合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。
合伙企业不缴纳企业所得税。
【考题·单选题】2017年，甲有限合伙企业实现利润300万元。
2018年初，合伙企业向普通合伙人乙、丙及有限合伙人丁各分配利润100万元。
根据合伙企业法律制度的规定，就上述可分配利润应缴纳所得税的主体是（）。
（2018年）
A.乙和丙
B.乙、丙和丁
C.丁
D.甲、乙、丙和丁
【答案】B
【解析】合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。
合伙企业不缴纳企业所得税。
2.类型
（1）普通合伙企业
普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担“无限连带责任”。
【解释】所谓的“连带责任”，是指合伙人在第二顺序的责任承担中相互之间所负的连带责任，而非合伙人与合伙企业之间的连带责任。
【特殊情形】特殊的普通合伙企业（事务所类型）：某一个合伙人因“故意”或者“重大过失”造成的企业债务，由该合伙人承担无限责任，其他合伙人以其在合伙企业中的“财产份额”为限承担责任。
（2）有限合伙企业
有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成。
①普通合伙人（“创业者”）对合伙企业债务承担“无限或者无限连带”责任；
②有限合伙人（“风投者”）以其“认缴的出资额为限”对合伙企业债务承担责任。
【特殊情形】第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对“该笔交易”承担与普通合伙人同样的责任。
【考点2】外国企业或者个人设立合伙企业（★）（P135）（2017年单选题）
1.基本概念
外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，是指2个以上外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，以及外国企业或者个人与中国的自然人、法人和其他组织在中国境内设立合伙企业。
2.外方出资的货币
外国企业或者个人用于出资的货币应当是可自由兑换的外币，也可以是依法获得的人民币。
3.设立登记
外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，应当由全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向国务院市场监督管理部门授权的地方市场监督管理管理部门申请设立登记，领取《外商投资合伙企业营业执照》后，方可从事经营活动。
4.变更登记
（1）合伙企业的外国合伙人全部退伙，该合伙企业继续存续的，应当依法向企业登记机关申请变更登记。
（2）中国的自然人、法人和其他组织在中国境内设立的合伙企业，外国企业或个人入伙的，应当符合有关规定，并依法向企业登记机关申请变更登记。
【考题·单选题】境外甲私募基金与境内乙有限责任公司拟合作设立丙有限合伙企业，在境内经营共享充电宝项目。
其中，甲为有限合伙人，乙为普通合伙人。
根据合伙企业法律制度的规定，下列关于设立丙有限合伙企业须遵守的相关规定的表述中，正确的是（）。
（2017年）
A.应当由乙负责办理审批手续
B.甲出资的货币应当是人民币
C.应当领取《外商投资合伙企业营业执照》
D.应当向商务主管部门申请设立登记
【答案】C
【解析】（1）选项ACD：外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，应当由全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向国务院工商行政管理部门授权的地方工商行政管理部门申请设立登记，领取《外商投资合伙企业营业执照》后，方可从事经营活动；（2）选项B：外国企业或者个人用于出资的货币应当是可自由兑换的外币，也可以是依法获得的人民币。