投资银行 复习重点 笔记

我国现有证券公司家数：106

08年破产的美国投行：①美国第三大投资银行美林证券被美国银行收购②美国第四大投资银行雷曼兄弟申请破产③美国第五大投资银行贝尔斯登公司为摩根大通公司收购④美国最大的两家投资银行高盛和摩根斯坦利转为银行控股公司，开始做商业银行的存贷业务。

把投行称为商行的国家：英、澳、新加坡

我国大部分投行现状符合罗伯特哪个定理？狭义定义

92年中央军在99年新设合并和在05年前被关闭托管的公司？

投行基本功能：1、提供金融中介服务2、推动证券市场发展3、提高资源配置效率4、促进产业集中与产业结构升级

08年9月被美联署批准为银行控股公司：

投资银行的分类：特大型投行；大型投行；次大型投行；地区性投行；专业性投行；商人银行

我国投行分类：1.全国性的投资银行（证券公司，投资信托公司）2.地区性的投资银行3.民营性的投行

我国投行与美国差距：1.业务内容2.经营管理模式3.资产规模4.现有法律环境存在较大缺陷投行发展趋势：1、混业经营（全能化）；2、国际化；3、网络化；4、智能化；5、多元化；

6、投行与企业的战略合作。

投行与商业银行：1.业务不同（①商业银行：负债业务，资产，表外②投行：业务范围广，包括证券承销、证券交易、兼并收购、资金管理、项目融资、风险投资、信贷资产证券化等，证券承销最核心）2.融资手段不同（商：间接融资；投：直接）3.融资服务对象（商：侧重短期资金市场的活动，投：长期资本市场）4.融资利润构成（商：存贷利差收入，资金运营，表外业务佣金；投：佣金，资金运营收益，利息收入）5.管理原则（商：安全性流动性收益性相结合，坚持稳健管理原则，资金密集型；投：风险性，开拓性，稳健性，智慧密集型）6宏观管理和保险制度（商：受证监会监督管理，遵循存款保险制度；投：证监会，证监会颁布的投资银行的保险制度）

证券发行制度：审批制；核准制；注册制

保荐人制度是指由保荐人（投行）负责发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件中所记载资料的真实、准确和完整，协助发行人建立严格的信息披露制度，不仅承担上市后持续督导的责任，还将责任落实到个人。

主要内容：建立了保荐机构和保荐代表人的注册登记管理制度。明确了保荐期限。确立了保荐责任。引进了持续信用监管和冷淡对待的监管措施。

路演，是国际上广泛采用的证券发行推广方式，指证券发行商发行证券前针对机构投资者的推介活动，是在投、融资双方充分交流的条件下促进股票成功发行的重要推介、宣传手段。是股票承销商帮助发行人安排的发行前的调研与推介活动。

路演的目的：让投资人进一步了解发行人；增强投资者的信心，创造对新股的市场需求；从投资者的反应中获得有用的信息。

路演的目的：促进投资者与股票发行人之间的沟通和交流，以保证股票的顺利发行。

影响国债承销价格的因素：

1.市场利率。市场利率趋于上升，就限制了承销商确定销售价格的空间;市场利率趋于下降，就为承销商确定销售价格拓宽了空间。

2.承销商承销国债的中标成本。国债销售的价格一般不应低于承销商与发行人的结算价格;反之，就有可能发生亏损。

3.流通市场中可比国债的收益率水平。

4.国债承销的手续费收入。

由于该项手续费收入的存在，为了促进分销活动，承销商有可能压低销售价格。

5.承销商所期望的资金回收速度。降低销售价格，承销商资金的回收速度会加快，承销商可以通过获取这部分资金占用其中的利息收入来提高收益。

6.其他国债分销过程中的成本。

影响股票发行价格的因素：经营业绩；发展潜力；发行数量；行业特点；市场状况。

对短期贴现国债，多采用以价格为标的的荷兰式招标。

对长期零息和附息国债，以收益率为标的的美国式招标。

IPO中投行尽职尽责调查的原因：为了确保企业的重组和发行上市工作顺利进行。

券商净资本：是根据证券公司的业务范围和公司资产负债的流动性特点，在净资产的基础上对资产等项目进行风险调整后得出的综合性风险控制指标。

净资本基本计算公式为：

净资本=净资产-金融产品投资的风险调整-应收项目的风险调整-其他流动资产项目的风险调整-长期资产的风险调整-或有负债的风险调整-中国证监会认定或核准的其他调整项目。绿鞋期权：指发行人授予主承销商选择权，主承销商按同一发行价格超额发售不超过包销数额15%的股份。首发、增发包销股份上市之日起30日内，获授权的主承销商有权根据市场情况选择从集中竞价交易市场购买发行人股票，或者要求发行人增发股票，分配给对此超额发售部分提出申购的投资者。(1963年美国绿鞋公司发行首创)

在实际操作中，超额发售的数量由发行人与主承销商协商确定，一般在5%——15%范围内，并且该期权可以部分行使。

其作用是平衡市场对该只股票的供求，起到稳定市价的作用。

IPO中重组方案的目标：

①体现股份制企业的生产经营系统和其他实体的非生产经营系统的分离，使上市公司具有比较完整的产供销体系②有利于股份制企业转换经营机制③发行人主体明确、主业突出，资本债务结构得到优化④财务结构与同类上市公司相比，具有一定的优越性⑤每股税后利润了较大，以有利于企业筹集到更多的资金⑥有利于公司利用证券市场进行再融资⑦减少关联交易⑧避免同业竞争。

风险控制指标标准：

证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，其净资本不得低于人民币5000万元。

证券公司经营证券经纪业务，同时经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，其净资本不得低于人民币1亿元。

证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务中两项及两项以上的，其净资本不得低于人民币2亿元。

投行本源业务：承销发行

国债一级自营商，是指具备一定资格条件，经财政部、中国人民银行的中国证监会共同审核确认的银行、证券公司和其他非银行金融机构。其主要职能是参与财政部国债招标发行，开展分销、零售业务，促进国债发行，维护国债市场顺畅运转。

国债一级自营商是国债市场上中介机构中层次较高、责任重大、地位举足轻重的组织。国债一级自营商是国债市场上稳定的中坚组织，为了明确国债一级自营商的权利与义务，各国都制定了相应的规章制度，称之为“国债一级自营商制度”。建立健全国债一级自营商制度，明确其权责，是世界各国通行的作法，是国债市场走向规范化和现代化的标志。

投行利用同一证券在不同市场上的价格差异套利。

券商自营权益类证券的合计额不得超过净资本的100%，包括自营股票、权证、股票型基金。报价驱动制度（做市商制度）：是指某些特定的证券交易商，不断向公众交易者报出某些特

定证券的买卖价格，并在所报价格上接受公众买卖要求，为投资者承担某一证券的买进和卖出。而这些证券商则通过买卖报价的适当差额来补偿所提供服务的成本费用，并实现一定的利润。

基本特征：做市商给出某一证券的买入价和卖出价、买入和卖出数量，并且随时准备在该价位上买入和卖出。

所有投资者均与做市商进行交易。

做市商从买卖报价的差额中获取收益，买卖差价也是衡量市场质量的重要指标。

当市场行情剧烈波动时，做市商也可以退出做市。

指令驱动制度（竞价交易制度）：是指证券交易开市时开市价格由集合竞价形成，随后交易系统对不断进入的投资者的交易指令，按价格与时间优先原则排序，将买卖指令配对竞价成交的制度。

报价驱动制度与指令驱动制度的区别：

1、价格形成方式不同。

采用做市商制度，证券的开盘价格和随后的交易价格是由做市商报出的，而指令驱动制度的开盘价与随后的交易价格是竞价形成的。

前者从交易系统外部输入价格，后者成交价格是在交易系统内部生成的。

2、信息传递的范围与速度不同。

采用做市商制度，投资者买卖指令首先报给做市商，做市商是唯一全面及时知晓买卖信息的交易商，而成交量与成交价随后才会传递给整个市场。

在指令驱动制度中，买卖指令、成交量与成交价几乎是同步传递给整个市场的。

3、交易量与价格维护机制不同。

在报价驱动制度中，做市商有义务维护交易量与交易价格。

指令驱动制度则不存在交易量与交易价格的维护机制。

4、处理大额买卖指令的能力不同。

做市商报价驱动制度能够有效处理大额买卖指令。

在指令驱动制度中，大额买卖指令要等待交易对手的买卖盘，完成交易常常要等待较长时间。台湾融资融券业务模式：集中信用模式—双轨制

大陆：

投行在证券交易中的角色：证券经纪商；证券自营商；证券做市商。

证券经纪人，指目前在证券经营机构专门从事客户招揽、客户服务、产品销售业务，其薪金所得与其所招揽客户资产额、交易量或产品销售量挂钩的市场开发人员，特指自然人形态的证券经纪人。

做市商的类型：多元做市商制度；特许做市商制度

多元做市商制度的特点：

1.由于平抑一只股票的交易不平衡由多个做市商承担，他们提供的充足的资金可保证其为之做市的股票有足够的股票存量来维持股票流动性和价格稳定。

2.由于做市商之间的竞争，使做市商报出的买卖差价得以减少和接近，降低了交易成本，也使做市商的报价定位更加准确。

特许做市商制度的特点：

特许经纪商的做市资金要分配到它负责做市的多只股票上，使得每只股票摊到的资金十分有限，从而难以平抑一些股票的交易不平衡问题。

由于缺乏竞争，一个特许经纪商报出的买价或卖价往往带有一定主观性，而且由于特许经纪商垄断了做市价格，也给一些特许经纪商谋取暴利提供了条件。

融资融券业务是指证券公司向客户出借资金供其买入证券或出具证券供其卖出证券的业务。

由融资融券业务产生的证券交易称为融资融券交易。

融资融券交易是指投资者向具有证券交易所会员资格的证券公司提供担保物，借入资金买入交易所上市证券或借入交易所上市证券并卖出的行为。

证券市场设立做市商的主要原因：维持证券的流动性以制造市场；维持市场供求平衡以稳定市场；防止操纵市场证券价格；提高上市公司知名度。

客户交易结算资金第三方存管——简称“第三方存管”，是以每个客户名义在存管银行单独立户管理为基础，通过引入银行监督机制以及封闭式、集中式银证转账与银行渠道查询等手段，保障客户资金安全。

佣金的自由化时间：美国1975，英国1985，我国2002.5.1

介于善意收购与敌意收购之间的并购方式是熊抱，猎手公司虽事先通告猎物公司，但之后不管猎物公司愿意与否，强行对其进行并购。

财务协同效应是指并购在财务方面给公司带来收益。

并购带来的预期刺激股价上升是财务协同效应。

合并：包括吸收合并和新设合并。①吸收合并：又称并购或存续合并,兼并，是指在合并中，一个企业（A）吸收了其他企业（ B ）而继续存在(称为存续公司)，而其他企业被吸收而不复存在了(称为消失公司)，即目标企业（B）不具有法人资格，A+B＝A②新设合并：也称机械合并或创新合并，是指两个或两个以上企业通过合并同时消灭（即A、B均不具有法人资格），在新的基础上成立一个新的企业（C），用公式表示：A+B＝C

收购：一个企业通过收购资产或股权以实现对其他企业的控制，分收购资产和收购股权。合并和收购的比较：1.共同点：获得目标公司的控制权；2.不同点：①收购是对目标公司部分股权或资产的购买（收购后通常只进行业务整合而非资产重组；收购后两个企业仍为两个法人，只发生控制权转移）②合并是收购的彻底形式，是对目标公司全部股权或资产的购买（合并是两个企业合并为一个企业，合并各方资产进行重新组合，一般只有一个法人）

第四次并购浪潮（20世纪80年代）特征：战略驱动型并购；并购形式多样化，横向、纵向和混合并购并存；并购波及各个行业；并购发生的次数变化不大，但交易规模大型化；杠杆收购兴起；运用了许多新型金融工具；跨国并购得到迅速发展。

第五次并购浪潮（20世纪90年代以后）特征：规模巨大；强强联合；跨国并购；换股并购；管制放松；第三产业成为并购的重点。

雷曼公式：在西方，投资银行并购佣金的计收方法有一个著名而常用的公式，即雷曼公式，它分为累进和累退二种。①累退法：这是最常见的方式，即“5一4一3一2一1”。对交易额小的交易来说，买卖双方的投资银行皆缺乏赚头②累进法：又称“逆雷曼公式，即“1一2一3一4一5”。③买方为降低购并金额，对投资银行的付费习惯采用累退公式；卖方为想把公司卖个好价钱，常以累进付费方式来鼓励卖方的投资银行。

市盈率幻觉：由于收购公司的规模大或盈利能力强或增长速度快，因此并购后公司的市盈率可以达到收购公司的高市盈率，致使并购后公司的股票价格上涨，使总市值超过并购前两公司的市场价值之和。

中国证券法中有关收购的几个门槛：

1.通过证交所的证券交易，投资者及其一致行为人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证交所提交书面报告，抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构通知该上市公司，并予公告：在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。

2.投资者及其一致行为人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证交所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或减少5%，应当按照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该

上市公司的股票。

3.通过证交所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当采取要约方式进行，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约（即“全面要约”），也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约（即“部分要约”）。

收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日。

采取要约收购方式的，收购人作出公告后至收购期限届满前，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。

焦土战术就是当目标公司面临被收购威胁时，采取各种有意恶化公司的资产和经营业绩，以此降低在收购公司眼中的价值，使收购方却步。（低价出售优质资产；购买不良资产；增加负债；使公司丧失配股资格）

财务杠杆度：衡量财务风险，由于负债经营而导致企业税前息前利润的变化引起企业净利润的变化幅度。

经营杠杆：用来衡量经营风险，息税前收益变动率和销售变动的比例。

杠杆收购是以少量的自有资金，以被收购企业的资产和将来的收益能力作抵押，筹集部分资金用于收购的一种并购活动。当企业全部资产收益率大于借入资本的平均成本时，企业净收益和普通股收益都会增加。这其实是一种混合融资形式，

其特征有：可利用的融资方式有银行信用额度、抵押贷款、长期贷款、商业票据、可转换债券、认股权证等多种形式；参与融资的机构有商业银行、保险公司、投资银行等多家部门；投入少量资金就可获得大量银行贷款，财务风险高。

董事会轮选制是使公司每次只能改选很小比例的董事，即使收购方已经取得了多数控股权，也难以在短时间内改组公司董事会或委任管理层，实现对公司董事会的控制，从而进一步阻止其操纵目标公司的行为。

要约收购：指收购公司并不直接向目标公司提出并购要求，而是在证券市场上以高于目标公司股票市价的价格大量收购其股票，从而达到控制该公司目的。

收购人通过向目标公司的股东发出购买所持的该公司股份的书面意见公告，并按照依法公告的收购要约中规定的收购条件、价格、期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。

绿色邮件：目标公司以一定的溢价回购被外部敌意收购者先期持有的股票，以直接的经济利益赶走外部的收购者。

绿色邮件通常包含一个大宗股票持有人在一定期限（通常为10年）内不准持有目标公司股票的约定。

金降落伞的基本原理是当公司由于收购等事项引起管理层变化时，包括CEO在内的公司最高级管理层将得到一笔数目可观的补偿金。

银降落伞和锡降落伞则是把补偿对象扩大到较低层次的管理者甚至雇员身上。

经营协同效应主要指的是并购给企业生产经营活动在效率方面带来的变化及效率的提高所产生的效益。

其含义为：并购改善了公司的经营，从而提高了公司效益，包括并购产生的规模经济、优势互补、成本降低、市场分额扩大、更全面的服务等。

财务协同效应是指并购在财务方面给公司带来收益。

主要体现：（1）通过并购实现合理避税（2）利用税法中亏损递延条款来达到合理避税（3）企业可以少付资本收益税（4）预期效应的巨大刺激作用。

反并购策略是指当公司成为其他企业的并购目标后，公司的管理层采取的阻挠接管的策略。

1.提高收购者的收购成本，降低目标公司的收购价值。

2.提高相关者的持股比例，增加收购

者取得控股权的难度。3.制定策略性的公司章程，提高外部人改组管理层的难度。4.贿赂外部收购者，以现金流换取管理的稳定。5.找出收购行为中的违法违规行为，提出法律指控。

6.早期措施，防范于未然。

管理层收购MBO，是指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的一种行为。是杠杆收购(LBO)的一种，核心在于管理层通过股权收购获得所在公司控制权。

MBO的特征：发起人的身份特殊；杠杆收购；超常回报。

风险投资基本特征：

1.在资金募集上，主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集，它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。

2.多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。

3.一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开发行公司，不会涉及要约收购义务。

4.多关注新经济和新技术行业下的创业型企业和研发型企业。

5.投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长期投资。

6.流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。

7.资金来源广泛。

8.风险投资机构多采取有限合伙制。

9.投资退出渠道多样化。

我国证券公司设立采用实质审查制。（对投行的设立往往会规定各种具体的要求。投行在设立之前必须向有关监管机构提出申请，审批权主要掌握在监管机构手中，监管机构主要从证券业务发展目标、市场竞争状况、该投行的实际情况等方面进行考察，以决定是否同意其设立）

夏普指数以均衡市场假定下的资本市场线（CML）作为评估基准，是在对总风险进行调整基础上的基金绩效评估方式。夏普指数愈高愈好。

证券投资基金管理最关键的环节是营销。

投行在基金运作和管理中的角色：发起人；管理人；托管人；承销人。

营销策略三大要素：

（1）市场细分和目标市场：

①根据潜在个人客户群体的特征进行细分：投资特征；家庭年收入；经常接触的金融机构。

②根据产品的特征或者投资者的行为特征进行细分：地理因素；人口因素；心理因素；行为因素。

（2）定位：

①基金产品的定位：基金产品的固有特性；独特的优点；竞争优势；目标市场特征需求。

②基金公司本身的市场定位：市场领导者；追随者；挑战者；补缺者。

（3）营销组合：产品（product）策略；定价（price）策略；渠道（place）策略；促销（promotion）策略。

反向投资：由于投资者的心理等原因，会夸大对各种信息的反应，从而引起股票价格的剧烈波动，超过预期的理论水平，然后再以反向修正的形式回归到其理论价格上来，投资者可以买进前期表现差的股票，卖出前期表现好的股票，从中获取超额利润，这被称为反向投资策略。

积极投资策略假设市场是不完全有效的，证券市场的价格至少会出现暂时的失衡，在这种情况下，基金管理人通过主动收集和挖掘市场信息可以发现价值被低估的证券，最终使基金投资组合获得超过市场平均水平的收益率。

消极投资策略假设市场是有效的，或证券市场价格尽管会出现暂时失衡，但瞬间又会达到均衡，所以基金管理人只需要被动的跟踪市场指数来构造投资组合。

在投资过程中的区别：资产配置；选择细分市场或投资风格；个股选择。

买入并持有策略，市场变动时不行动，支付模式为直线，有利的市场环境为牛市，要求的市场流动性小。

恒定混合策略，下降时买入，上升时卖出，支付模式为凹形，有利的市场环境易变，波动性大，要求的市场流动性适度。

投资组合保险策略，下降时卖出，上升时买入，支付模式为凸型，有利的市场环境为强趋势，要求的市场流动性高

经典基金绩效评估方法：

1、特瑞纳指数，特瑞纳指标愈高愈好→衡量基金经理人控制风险能力。

2、夏普指数，夏普指数愈高愈好

3、单因素的詹森指数，詹森指标愈高愈好→衡量基金经理人的选股能力。

机构投资者的行为特征：

1、机构投资者的规模化与专业化优势；

2、机构投资者的谨慎动机；

3、机构投资者的流动性偏好与成本动机；

4、机构投资者的逆趋势追踪行为；

5、大部分机构投资者都具有典型的委托代理关系；

6、机构投资者是市场价格的发现者和引导者甚至主导者。

机构投资策略：

1.长期持有的投资战略；

2.价值投资策略；

3.增长投资策略；

4.积极投资和消极投资战略；

5.势头投资和反向投资策略；

6.好公司与差公司的投资策略；

7.小盘股效应。

债务更新：发起人在向SPV出售资产之前，先终止发起人与资产债务人之间的债务合约，再由SPV与债务人之间按原合约还款条件签订一份新合约，替换原来的债务合约。

资产运营的概念：

广义：资产运营是公司对其可支配的所有资源进行优化配置，以实现最大限度资产增值目标的过程。

狭义：资产运营是公司通过产权经营来实现资产保值增值。

从整个经济资源的配置角度来定义：资产运营是以价值为中心的导向机制，它以资产价值形态的管理为基础，通过资产的优化配置和资产结构的动态调整来实现资产增值最大化的目标。

资产证券化微观层面意义：

1、原始权益人的好处（降低资金成本；改善资本结构；提升资产负债管理能力；优化财务状况）

2、投资者的好处（为某些投资者提供了合规投资；扩大投资规模；多样化的投资品种：①为握有长期资金的机构投资者，提供长期、高报酬而且信用级别优良的投资渠道②衍生的一些短期性、浮动利率产品，也为一些拥有短期资金者所喜爱）

3、原始债务人的好处（①解决原始权益人资金来源不足问题，从而解决了原始债务人融资难的问题②原始权益人利用资产证券化可以开发出新的借款方式，使借款人有了更多的借款选择）

4、投资银行的好处（①资产证券化过程中产品的设计、评价、承销以及二级市场交易，为投行提供了可观而稳定的服务费收入②资产证券化为投行提供了金融创新机会，代表了市场扩张的可能性与高获利性）

5、金融管理当局的好处（提高金融机构的流动性，可以降低金融机构流动性危机，通过市场机制监督金融机构的贷款品质，改善金融机构整体质量）

信用增级手段1.外部增级（保险、信用证、企业担保、现金抵押帐户）2.内部增级（直接追索、超额储备、优先/次级（从属）结构）

比较容易实现证券化的资产特征：①资产可以产生稳定的、可预测的现金流；②原始权益人持有该资产可以已有一段时间，且信用记录良好；③资产应具有标准化的合约文件，即资产具有很高的同质性；④资产抵押物易于变现，且变现价值较高；⑤债务人的地域和人口统计分布广泛；⑥资产的历史记录良好，即损失率和违约率低；⑦资产的相关数据容易获得。难以进行证券化运作的资产特征：①资产池中的资产数量较少或者金额最大的资产所占比例过高；②资产的收益属于本息到期一次偿还；③付款时间不确定或者付款间隔期过长；④资产的债务人有修改合同条款的权利。