香港上市公司资产购买、出售的规定
港股交易制度
港股交易制度港股交易制度是指香港特别行政区内的股票市场交易的相关规定和制度。
港股市场是世界上最大的股票市场之一，以其高度自由化、低税率和严格监管而闻名。
以下是对港股交易制度的一些介绍。
首先，港股交易主要分为两个交易所：香港联合交易所（HKEx）和香港交易所（HKSCC）。
香港联合交易所是最主要的交易所，负责交易股票、债券、衍生品等金融资产。
香港交易所则是负责结算与交收的机构，确保交易的顺利进行。
其次，港股交易采用的是跟踪制度。
该制度要求投资者在购买或出售股票前，必须与券商或经纪人开立一个交易账户。
投资者可以通过香港联合交易所的交易系统进行交易，这个系统被称为自动交易系统（AMS）。
第三，港股交易的时间为星期一至星期五，早上9:30到下午4:00。
每日开盘前有一个15分钟的预市交易环节，称为早盘。
早盘交易主要是为了方便投资者进行委托，不过这些委托只是在收盘后才会被执行。
而在交易时间中，还会有午市休息时间，通常在中午12:00到下午1:00之间。
第四，香港股票的交易单位是以“手”为单位。
一个手是指1000股。
此外，港股交易制度还允许股票的交易价格浮动上下2%，即价格波动幅度不能超过正负2%。
当价格波动幅度超过该限制时，交易会被暂停，以保护投资者的利益。
第五，港股市场还有一项独特的制度，即红筹股制度。
红筹股是指在中国境外注册并发行股票的中国企业。
这些企业在国际市场上发行股票，但也可以在香港股票市场上交易。
红筹股在港股市场中有特殊的地位，可以享受中国内地股票市场无法享受的一些待遇。
最后，港股交易制度还包括一系列监管措施和制度安排，以确保市场的正常运作和公平交易。
例如，港股市场有一个严格的上市审核制度，以确保上市公司的信息披露透明。
此外，港股市场还有一个专门的监管机构，即证券及期货事务监察委员会（SFC），负责监管市场的行为和规则。
总之，港股交易制度是香港特别行政区股票市场中一套完善的规定和制度。
这些制度保障了市场的运作顺畅和投资者的权益，使港股市场成为全球投资者瞩目的目标之一。
香港联交所的交易五项测试
二、五个维度的比率
1.资产比率（Assets ratio）=交易资产的总价值/上市公司的总价值 如果交易涉及到上市公司所持资产的股比变动，则要考虑三种情况：
（1）控制权不发生转移，即股权投资类型不发生变化 比如，A上市公司新收购标的公司B的10%股权，通常B在A账面上按照权益法核算。在 进行交易规模测试时： 分子就是10%，再分别乘以B公司的总资产、营收、税前利润等； 分母分别对应A公司的总资产、营收、税前利润，测算三个比率出来，取高者。 （2）控制权发生转移，即股权投资类型发生变化--合并
二、五个维度的比率
2.盈利比率（Profits ratio）=交易资产所涉盈利/上市公司的盈利 盈利的界定： （1）指的是税前的利润总额，而不是缴纳税款之后的净利润； （2）上市公司的盈利要剔除少数股东损益； （3）上市公司盈利也要使用经审计且已对外披露的数据，未经审计的盈利数据不可 使用。
二、五个维度的比率
三、五种交易类型及信息披露、审批要求
1.交易类型
三、五种交易类型及信息披露、审批要求
2.交易类型-定义说明
1）股份交易─ 上市公司对某项资产（不包括现金）的收购，而有关代价包括拟发行上市的证券， 并且就有关收购计算所得的任何百分比率均低于5%； 2）须予披露的交易─ 上市公司某宗交易或某连串交易，而就有关交易计算所得的任何百分比率为 5%或以上但低于25%； 3）主要交易─ 上市公司某宗交易或某连串交易，而就有关交易计算所得的任何百分比率为25%或以 上者（但如属收购事项，须低于100%；如属出售事项，须低于75%）； 4）非常重大的出售事项─ 上市公司某宗资产出售事项，或某连串资产出售事项，而就有关出售事 项计算所得的任何百分比率为75%或以上者；上述出售事项包括《上市规则》第14.29条所载的视作 出售情况； 5)非常重大的收购事项─ 上市发行人的某项资产收购或某连串资产收购（按《上市规则》第14.22 及14.23条合并计算），而就有关收购计算所得的任何百分比率为100%或以上的。
2024年香港公司股权转让协议
2024年香港公司股权转让协议____年香港公司股权转让协议本协议由以下各方（以下统称为“各方”）于____年（以下统称为“协议签订日期”）签订，涉及香港特别行政区（以下简称为“香港”）现有的一家股份有限公司（以下简称为“公司”）的股权转让事宜。
各方同意按照以下条款和条件进行股权转让：第一条定义1.1 “卖方”是指目前持有公司股权的自然人或法人实体。
1.2 “买方”是指同意购买和接受公司股权的自然人或法人实体。
1.3 “公司”是指香港特别行政区境内注册并合法运营的股份有限公司。
1.4 “股权”是指卖方持有的该公司的全部或部分股份、股票或其他股权形式。
第二条转让事宜2.1 卖方同意将其持有的公司股权以现金形式出售给买方。
2.2 转让的股权数量和价格详见附件一《股权转让清单》。
2.3 股权交割日为本协议生效的第五个自然日，买方在该日支付全部购买金额。
2.4 买方在股权交割日后立即享有买方转移给其的所有权益和控制权。
第三条保证与陈述3.1 卖方保证自己是公司股权的合法所有人，并拥有足够的权力和能力进行该股权转让。
3.2 卖方保证公司股权没有受到任何第三方的限制、抵押、质押或其他权益，且不存在任何未公开的负债、诉讼或争议。
3.3 卖方保证提供的与公司有关的所有文件和信息真实、准确、完整。
3.4 买方保证自己具备购买公司股权所需的合法权力和资金能力，并有能力按照本协议履行所有义务。
第四条过户手续4.1 双方同意在股权交割日后尽快办理公司股权的过户手续，包括向公司提交转让文件和与相关监管机构办理必要的登记手续。
4.2 公司应积极配合并提供必要的支持和文件，以便顺利完成股权过户手续。
4.3 过户手续完成后，公司应将买方的名字注入股权登记册，并向买方发放相应的股权证书或其他股权凭证。
第五条保密条款5.1 各方同意对因本协议产生的所有信息和文件进行保密，不得向任何第三方泄露。
5.2 除非经另一方事先书面同意，各方不得对本协议的内容进行公开宣传或提及各方的合作事宜。
香港上市公司信息披露规则摘要
香港联交所信息披露规则摘要简目：一、信息披露的一般规定（一）信息披露的原则（二）信息披露的一般规则二、信息披露的具体规定（一）一般事项（二）须予公布的交易（三）须披露的关联交易（四）财务资料的披露三、《股价敏感资料披露指引》摘要联交所主板上市企业信息披露规则主要规定于《上市规则》及其附录，而《股价敏感资料披露指引》则为部分常见事项的披露提供了指引。
在《上市规则》中，联交所对信息披露规则的规定采用了一般规定结合具体规定的模式（一般披露责任+具体披露责任），一般披露规则规定了信息披露的基本原则和概括要求，而具体披露规定则明确了在特定事项下的信息披露规则。
本摘要亦根据《上市规则》的规定模式，对相关的披露规则进行了简要分类。
一、信息披露的一般规定【基于《上市规则》第13.05条-13.10条】（一）信息披露的原则1、信息披露持续责任的目的及披露的原则。
本章所载涉及信息披露的持续责任，旨在确保发行人在《上市规则》第13.09条所述情况下，实时公布有关数据。
指导性的原则是：凡预期属股价敏感的数据，均须在董事会作出决定后实时公布。
在公布数据之前，发行人及其顾问必须严守秘密。
【第13.05条】2、一般披露责任与具体披露责任的关系。
第十三章所规范的披露责任是在遵循《上市规则》第13.09条的一般性的原则下，为发行人提出的向其证券持有人及公众披露资料的特定要求。
基于此，该章所提出的特定情况并不可取代《上市规则》第13.09条所载的一般披露责任,无论如何也不会减省发行人根据《上市规则》第13.09条所应负的责任。
【第13.06条】3、董事对信息披露的责任。
为遵循第十三章所规定的与信息披露有关的持续责任，发行人的董事必须确保不会在一方没有掌握股价敏感资料而另一方则管有该等资料的情况下进行买卖。
【第13.07条】4、联交所所对信息披露的自由裁量权。
为了使信息披露维持在高水平，交易所可在认为必要时，要求发行人发表进一步的资料及向其施加额外的规定，但在施加任何并非一般对发行人实施的规定前，有关发行人可作出申述。
港交所关联交易相关理解
相比国内A股关联交易的相关规定，香港联交所对关联交易规定的范围比A股更广，监管更为复杂。
现根据香港联交所《主板上市规则》、及《国际财务报告准则》等相关规定，就H股上市公司关联交易相关法律问题分析如下：一、关联人士的范围关联人士包括关联自然人、关联法人或其他组织。
主要指上市发行人的董事、行政总裁（最高行政人员）及主要股东（含发起人），以及上述主体的联系人及推定联系人。
“主要股东”是指有权在上市公司或其附属公司的股东大会上行使10%或以上投票权的人士）、上市公司及其附属公司的管理层股东（仅适用于创业板公司）（有权在上市公司或其附属公司的股东大会上行使5%或以上投票权的人士；实际上有能力指导或影响上市公司的管理层的人士）联系人如为公司主要指：上市公司的附属公司、其控股公司或其控股公司的附属公司；该公司及/或上述所指的其他公司（见第1项）合并控制的公司；该公司本身为受益人（或如属全权信托，即指全权托管的对象）的信托中，具有受托人身份的受托人；受托人所控制的公司及其附属公司（合称受托人权益）；受托人所控制的公司的控股公司，以及此等控股公司的附属公司。
推定联系人主要指：推定联系人是指就有关交易，相关人士或实体与关联人达成协议、安排、谅解或承诺的行为，因上述行为被香港联交所认定为有关联的关联人士或实体。
对非全资附属公司，需要特别注意的是：非全资附属公司可能因第①、②、③类关联人士的联系人或推定联系人而成为关联人士。
如一个非全资附属公司的大股东（10%或以上）纯粹因担任该附属公司的董事及/或大股东而成为关联人士，该非全资附属公司不被视为大股东的联系人（即不成为关联人士）。
二、关联交易的内容与上述人士进行交易均为关联交易，内容上包括“资本性质的交易”和“收益性质的交易”。
1、关联交易的具体范围主要有：收购或出售资产（包括视同出售）交易涉及有关购入/出售资产或认购证券的选择权融资租赁安排经营租赁或分租安排成立合营实体的协议或安排作出赔偿保证，或担保，或提供财务资助（包括授予信贷、借出款项、就贷款提供保证或作出担保）发行新证券*提供或接受服务*共享服务*（如共享中央计算机系统、共享秘书服务等）提供（购入）原材料、半制成品及制成品2、关联交易的分类。
香港公司股份转让流程
香港公司股份转让流程香港公司股份转让流程是指股东将其所持有的公司股份转让给其他股东或第三方的过程。
这一过程涉及到多个步骤和程序，需要遵循相关法律法规和公司章程的规定。
下面将详细介绍香港公司股份转让的流程。
在进行股份转让之前，卖方股东和买方股东需要达成一致，并签署股份转让协议。
该协议是双方之间的法律文件，规定了转让的股份数量、价格、付款方式以及其他相关条件。
协议签署后，双方应尽快向公司董事会提交书面通知，说明转让的股份数量和转让协议的内容。
接下来，公司董事会将召开会议，审议并决定是否批准股份转让。
根据香港公司法和公司章程的规定，公司董事会有权在合理的范围内拒绝股份转让申请。
董事会审议的重点包括买方资格的合法性、转让价格的合理性以及转让对公司治理结构的影响等。
若董事会批准了股份转让申请，会议记录将被制作并保存为公司的法律文件。
在董事会批准之后，卖方股东和买方股东需要办理股份过户手续。
过户手续主要包括填写股份过户申请表格、提供相关证明文件以及支付相应的过户费用。
买方股东还需要提供其身份证明和资金来源证明等文件。
这些文件将由公司秘书审核，并在满足法定要求后进行过户。
完成股份过户手续后，公司秘书将更新公司股东名册，并将转让后的股份登记在新股东的名下。
此时，买方股东正式成为公司的股东，享有相应的权益和义务。
公司将向香港公司注册处提交相应的文件，包括股份转让通知书、更新后的股东名册以及其他必要的文件。
注册处将根据提交的文件办理相应的登记手续，并将转让后的股份信息记录在公司的注册档案中。
总结起来，香港公司股份转让的流程包括协议签署、董事会批准、股份过户和注册处登记等步骤。
这一过程需要遵循法律法规和公司章程的规定，确保转让的合法性和有效性。
通过明确的程序和规定，香港公司股份转让流程保证了交易的安全和可靠性。
上市公司重大资产重组全解析
上市公司重大资产重组全解析上市公司的重大资产重组是资本市场上一个非常重要的概念。
它涉及到诸多法律、财务、战略等专业领域,对公司的发展方向和未来前景影响重大。
今天我们就来全方位了解一下什么是上市公司重大资产重组,以及它具体包含哪些内容。
首先,我们需要明确什么是重大资产重组。
所谓重大资产重组,是指上市公司购买、出售资产,或者与他人合并等行为,达到一定规模的交易。
通常来说,如果一笔交易涉及的资产总额或者成交金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额或者营业收入30%以上,就可以认定为重大资产重组。
这种重大资产重组一般会给上市公司带来很大的影响。
一方面,它可能改变公司的主营业务结构,使公司的经营重心发生转移;另一方面,它也可能导致公司的财务状况和持股结构发生较大变化。
因此,对于上市公司来说,重大资产重组是一个需要谨慎评估和规划的重要事项。
从具体内容来看,上市公司重大资产重组通常包括以下几个方面:1、资产购买或出售。
上市公司可能会收购其他公司的资产,以拓展业务范围或提升竞争力;也可能出售一些非核心资产,以集中资源发展主营业务。
2、公司合并或分立。
上市公司可能会与其他公司进行合并,或者对自身进行分立,这些行为同样属于重大资产重组的范畴。
3、股权交易。
上市公司可能会通过发行股票、可转债等方式,收购其他公司的股权。
这也是重大资产重组的一种常见形式。
4、资产置换。
上市公司可能会采取资产置换的方式,用自己的资产去置换其他公司的资产。
在具体实施重大资产重组时,上市公司需要严格遵守相关法律法规,履行信息披露义务,保护中小投资者的合法权益。
同时,还需要聘请财务顾问、会计师等专业机构提供专业意见和指导,确保交易过程合法合规、风险可控。
总的来说,上市公司重大资产重组是一个复杂的系统工程,需要公司管理层高度重视,并携手中介机构谨慎操作。
只有这样,才能最大限度地发挥重组的协同效应,推动公司的可持续发展。
二、香港上市公司监管要求及信息披露(香港联交所)
4. 关连交易
规则载于 《上市规则》第14A章* 监管目的: − 确保发行人进行关连交易时，能顾及股东的整体利益 − 提供若干保障（如独立股东批准），防范关连人士利用其职位取得利益 − 独立股东掌握充分资料，评估交易的影响 通知股东 独立股东可表决重要的交易 受监管交易的范围： − 与关连人士进行的交易，和与第三方进行的指定类别交易，而关连人士可 透过交易获得利益 − 包括资本性质和收益性质的交易，可以是单一交易或持续性的交易
−
不包括: 发行人在日常业务中进行属收益性质的交易
*《创业板规则》第19章
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3. 须予公布的交易
交易类 别 股份交 易 内容
刊发 公告 需要
停牌 需要
股东批准
刊发股东通 函及股东大 会通知
发行人被 视为新上 市申请人 不会
以上市证券作为代价的资产 收购
所有百分比率< 5%
5% ≤ 比率 < 25% 需要
规模测试 资产比率 盈利比率 收益比率 代价比率 股本比率 何时须刊发公告? 于确定交易条款后，须尽快刊发公告 终止交易 交易条款出现重大变动 协议完成日期出现重大延迟
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3. 须予公布的交易 - 通函规定
内容要求 一般原则：资料须清楚陈述，在各重要方面均须准确完备，没有误导/欺诈成份 具体披露内容，如: − 交易的基本性质 − 目标公司的陈述 − 交易条款 (如: 交易金额) − 交易原因及影响 何时须刊发通函? 主要交易、非常重大的收购/出售、反收购行动 − 在公告内披露预计发送通函日期。但如属只供股东参考的通函，须在15个营 业日限期内发送通函 − 通函须于发行人发出股东大会通知的同时或之前发出 (如属中国发行人，可 根据《中国公司法》于发出通知召开股东大会限期或之前发出通函） − 如刊发补充通函，须股东大会前至少10个营业日内发送
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香港上市公司资产购买、出售的规定
根据香港交易所（以下简称“港交所”）发布的《上市指引》、《公司条例》等相关法律法规的规定，香港上市公司的资产购买、出售等交易行为需向港交所报备（反收购需得到交易所批准），并履行信息披露义务，无需取得证券及期货事务监察委员会（证监会）①的审核批准。
《上市指引》根据相关比率的计算对上市公司资产购买、出售的行为进行划分，其标准及交易类型的判定与国内的标准存在重大差异，同时其履行的程序也存在重大差异，现将其概括如下：
一、交易分类及相关百分比
（一）交易类型的划分
1、股份交易─上市发行人对某项资产（不包括现金）的收购，而有关代价包括拟发行上市的证券，并且就有关收购计算所得的任何百分比率均低于5%者；
2、须予披露的交易─上市发行人某宗交易或某连串交易（按《上市规则》第14.22 及14.23 条合并计算），而就有关交易计算所得的任何百分比率为5%或以上但低于25%者；
3、主要交易─上市发行人某宗交易或某连串交易（按《上市规则》第14.22及14.23 条合并计算），而就有关交易计算所得的任何百分比率为25%或以上者
①证券及期货事务监察委员会（证监会）根据《公司收购、合并及股份回购守则》直接监管上市公司收购、合并及私有化行动。
②收益一般指有关公司主营业务所产生的收益。
（但如属收购事项，须低于100%；如属出售事项，须低于75%）；
4、非常重大的出售事项─上市发行人某宗资产出售事项，或某连串资产出售（按《上市规则》第14.22及14.23 条合并计算），而就有关出售事项计算所得的任何百分比率为75%或以上者；上述出售事项包括《上市规则》第14.29 条所载的视作出售情況；
5、非常重大的收购事项─上市发行人的某项资产收购或某连串资产收购（按《上市规则》第14.22及14.23 条合并计算），而就有关收购计算所得的任何百分比率为100%或以上者；
（二）比率计算
1、资产比率─有关交易所涉及的资产总值，除以上市发行人的资产总值（详见《上市规则》第14.09 至14.12 条、第14.16、14.18 及14.19 条）；
2、盈利比率─有关交易所涉及资产应占的盈利，除以上市发行人的盈利（详见《上市规则》第14.13 及14.17 条）；
3、收益比率─有关交易所涉及资产应占的收益，除以上市发行人的收益（详见《上市规则》第14.14及14.17 条）；
4、代价比率─有关代价除以上市发行人的市值总额。
市值总额为本交易所日报表所载上市发行人证券于有关交易日期之前五个营业日的平均收市价（详见《上市规则》第14.15 条）；
5、股本比率─上市发行人发行作为代价的股份数目，除以进行有关交易前上市发行人已发行股份总数。
上市发行人把交易分类时，须在适用的范围内考虑所有百分比率。
除按《上市规则》第14.06(6)(b)条所述将收购事项以合并计算方式处理外，如一连串交易全部均于12 个月内完成或属彼此相关者，本交易所或也会要求上市发行人，將该等交易合并計算，作为一项交易处理。
考虑合并计算的因素包括：（1）为上市发行人与同一方所进行者，或上市发行人与互相有关联或其他联系的人士所进行者；
（2）涉及收购或出售某一特定公司或集团公司的证券或权益；
（3）涉及收购或出售一项资产的組成部分；
（4）共同导致上市发行人大量参与一项业务，而该业务以往并不属于上市发行人主要业务的一部分。
二、资产收购、出售履行的程序
经股东批准。
不过，如有关代价股份不是按一般性授权发行，上市发行人在发行有关代价股份前，须根据《上市规则》第13.36(2)(b)条或《上市规则》第19A.38条，在股东大会上取得股东批准；
②任何股东如在有关交易中占有重大利益，该股东及其紧密联系人须放弃表决权。
③必须就被收购的业务、一间或多间公司拟备会计师报告（同见《上市规则》第 4.06及14.67(6)条）。
④必须就被收购的业务、一间或多间公司拟备会计师报告（同见《上市规则》第 4.06及14.67(6)条）。
⑤上市发行人可自行选择拟备会计师报告（见《上市规则》第14.68(2)(a)(i)条附注1）。
⑥须得到本交易所批准。
反收购行动需要得到交易所的批准。
反收购行动：通常指：（1）构成非常重大的收购事项的一项资产收购或一连串资产收购（按《上市规则》第14.22 及14.23 条合并计算），而当上市发行人进行有关收购之同时，上市发行人（不包括其附属公司）的控制权（如《收购守
则》所界定的）出现变动；或有关收购将导致上市发行人（不包括其附属公司）的控制权有所改变；
（2）属于以下情況的资产收购：在上市发行人（不包括其附属公司）的控制权（如《收购守则》所界定的）转手后的24个月內（有关控制权变动并未有被视为反收购），上市发行人根据一项协议、安排或谅解文件，向一名（或一组）取得控制权的人士（或上述人士的联系人）收购资产，而有关资产收购或一连串资产收购（以个别或总体而言）构成非常重大的收购事项。
为了界定有关收购是否构成非常重大的收购事项，计算百分比率的分母须为下列两项中的较低者：
①在上市发行人控制权转手的時候，其账目内最近期公布的资产值、收益及盈利以及当时的市值（有关金额，须按《上市规则》第14.16、14.17、14.18 及
14.19 条所载的方法（在可予适用的范围内）作出调整至控制权转手时为止）；
②在上市发行人收购有关资产的时候，其账目内最近期公布的资产值、收益及盈利以及当时的市值（有关金额须按《上市规则》第14.16、14.17、14.18 及14.19 条所载的方法（在可予适用的范围内）作出調整）；
不论上市发行人是否已获豁免《收购守则》下的全面收购责任，《上市规则》反收购的条款仍将适用。
三、案例
案例名称：香港上市公司太平洋实业(PACIFIC PL YWOOD 0767-HK)收购中国P2P平台“财加”96%的股权，交易价格为2,400,000,000港元，构成非常重大收购事项。
进展情况：已实施完成。
收购过程：
1、2015年2月进行磋商；
2、签订协议：2015年5月20日，买方、卖方及担保方订立《买卖协议》；
3、停牌：2015年5月21日，发布停牌公告；
4、2015年7月10日签订补充协议，同日，发布有关建议收购中国P2P融资平台“财加”之非常重大收购事项及关联交易及恢复买卖公告；
5、2015年8月3日发布延迟寄发通函与中国P2P融资平台“财加”之非常重大收购事项及关联交易公告；
6、2015年8月18日，发布进一步延迟寄发通函与中国P2P融资平台“财加”之非常重大收购事项及关联交易公告；
7、2015年9月21日，发布进一步延迟寄发通函与中国P2P融资平台“财加”之非常重大收购事项及关联交易公告；
8、2015年9月29日，发布有关建议收购与中国P2P融资平台“财加”之非常重大收购事项及关联交易公告；同日，发布股东特别大会公告，将于2015年10月16日举行股东特别大会，普通决议内容为本次收购相关事项；
9、2015年10月16日发布股东特别大会决议公告，审议通过了本次交易；
10、2015年10月20日，发布非常重大收购事项公告，买卖协议所有先决条件达成，已于10月20日落实。