公司法司法解释四
《公司法司法解释四》相关条规视角
《公司法司法解释四》相关条规视角《公司法司法解释四》是中国最高法院发布的一项司法解释，对公司法实施中的一些具体问题进行了具体规定和解释。
针对该司法解释，各界人士也进行了不同的解读和评论。
在本文中，我们将从不同的角度对《公司法司法解释四》进行分析和讨论。
从企业管理的角度来看，《公司法司法解释四》为企业经营提供了更加清晰的法律依据。
公司在经营过程中，往往面临各种复杂的情况和问题，而司法解释的发布，可以帮助企业更好地理解和遵守相关法律法规，规避法律风险，确保企业的正常经营。
《公司法司法解释四》也为企业提供了更多的经营选择和保障，例如在公司合并、分立、清算等重大事项中，为企业提供了更加明确的规定和程序，使企业在经营过程中更加稳健、安全。
从司法实施的角度来看，《公司法司法解释四》为司法实践提供了更加明确的指导。
在司法实践中，往往需要依据相关法律法规对案件进行审理和判决。
而发布该司法解释，则为对公司相关案件的审理提供了更加清晰的标准和方法。
司法解释也能够帮助法官更好地把握相关法律的正确适用，减少司法裁量的主观性，保障司法公正的实现。
这对于提高司法效率、提升司法公信力都具有重要意义。
从社会影响的角度来看，《公司法司法解释四》的发布，对于完善公司法律制度、促进企业发展、维护市场秩序等方面都具有重要的意义。
随着中国经济的快速发展和市场经济体制的不断完善，企业在市场中的作用越来越重要。
而司法解释的发布，则为企业在市场中的合法权益提供了更加有力的保障。
司法解释的发布，也可以引导企业依法经营，促进企业规范经营，维护市场秩序的稳定，为社会发展健康可持续地发展做出积极贡献。
公司法司法解释四重点条文解读
公司法司法解释四重点条文解读作者：法逐年华日期：2017-08-29一、公司决议的效力1.（公司法司法解释四）第一条公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。
（公司法司法解释四征求意见稿）第一条公司股东、董事、监事及与股东会或者股东大会、董事会决议内容有直接利害关系的公司高级管理人员、职工、债权人等，依据公司法第二十二条第一款起诉请求确认决议无效或者有效的，应当依法受理。
解读：公司法司法解释四的条款规定了股东会、股东大会、董事会形成决议的成立问题和效力问题。
该条款丰富了《公司法》第二十二条决议无效和可撤销的情形，增加了“决议不成立”，逻辑上更为周延。
笔者认为该条款弥补了公司法上关于处理“决议不成立”的缺失，为以后关于决议的成立性问题提供了依据。
该条款与公司法司法解释四征求意见稿（以下简称“征求意见稿”）相比，主要在请求确认决议无效和不成立的主体上发生了变化，该条款将主体固定为“公司股东、董事、监事等”，删除了“公司高级管理人员、职工、债权人”，从这个层面而言，该条款的解释取向在于请求确认决议的效力在于公司内部人员，将职工、债权人等“非属于公司治理人员”排除在外。
2.（公司法司法解释四）第二条依据公司法第二十二条第二款请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东资格。
（公司法司法解释四征求意见稿）依据公司法第二十二条第二款起诉请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东身份。
案件受理后不再具有公司股东身份的，应当驳回起诉。
解读：本规定是关于公司决议的撤销问题。
公司法司法解释四和征求意见高相比，主要变化在于公司法司法解释四删除了“案件受理后不再具有公司股东身份的，应当驳回起诉。
”本条规定的删除，考虑到司法实践中的股权转让等情形，同时结合《公司法》第二十二条第二款之规定，适用本条规定的身份前提是“公司股东”。
新公司法司法解释四(征求意见稿)
新公司法司法解释四(征求意见稿)新公司法司法解释四（征求意见稿）为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理因公司机关会议决议无效和撤销纠纷、股东知情权纠纷、有限责任公司新增资本认购纠纷、股份公司发行新股纠纷、利润分配请求权纠纷、股权转让纠纷、股东代表诉讼纠纷案件适用法律问题作如下规定。
一、公司机关会议决议无效和撤销纠纷（共九条）第一条（无效之诉的原告）与股东会或者股东大会、董事会决议内容有利害关系的公司股东、董事、监事、公司职员，可以请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效。
第二条（撤销之诉的原告股东身份）提起股东会或者股东大会、董事会决议撤销之诉的原告，应在会议决议形成并至起诉时持续具有公司股东身份。
原告起诉时应提交公司股东名册、公司登记机关登记、公司发行的记名股票及无记名股票，或者在证券交易场所开立的证券账户，证明其股东身份。
原告提交其他书面文件证明其股东身份且公司予以认可的，人民法院应允许其以股东身份起诉。
公司有证据证明原告已经不具有公司股东身份的，人民法院应裁定驳回起诉。
第三条（无效和撤销之诉当事人的诉讼地位）原告起诉请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者请求撤销上述会议决议案件，应当列公司为被告，对决议涉及的相对利害关系人，可以列为共同被告或者第三人。
公司其他股东以与原告相同理由请求参加诉讼的，应当列为共同原告。
但申请参加撤销上述会议决议案件的公司其他股东，提交申请的时间不符合公司法第二十二条第二款规定或者未持续具有公司股东身份的，人民法院应不予准许。
第四条（表见决议、决议不存在的处理）原告起诉请求认定股东会或者股东大会、董事会决议无效或者撤销案件，原告主张事由符合下列情形之一的，人民法院应认定相关决议文件无效或者伪造的相关内容无效：（四）原告股东的起诉不符合法律规定的其他情形。
第七条（中止执行决议与担保）人民法院审理确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者撤销上述决议案件，原告可以申请人民法院通知被告或者第三人中止执行决议涉及的相关内容，被告或者第三人有权要求原告提供相应担保。
《公司法司法解释四裁判综述及诉讼指南》笔记
《公司法司法解释四裁判综述及诉讼指南》读书札记目录一、公司法司法解释四概述 (3)1. 法律背景 (4)2. 解释目的与适用范围 (5)二、公司股东权益保护 (6)1. 股东知情权 (7)2. 股东表决权 (9)3. 股东利润分配请求权 (10)4. 股东优先购买权 (11)5. 股东权益保护中的诉讼救济 (12)三、公司决议效力 (13)1. 公司决议的成立与生效 (15)2. 无效之诉与撤销之诉 (16)3. 公司决议效力诉讼中的主体资格 (17)4. 公司决议效力诉讼中的程序瑕疵 (17)四、公司解散与清算 (19)1. 公司解散的事由与程序 (20)2. 清算组的组成与职权 (21)3. 债权人权益保护 (22)4. 公司解散与清算中的诉讼救济 (23)五、股东代表诉讼 (24)1. 股东代表诉讼的提起条件 (26)2. 股东代表诉讼中的当事人地位 (27)3. 股东代表诉讼中的诉讼费用 (28)4. 股东代表诉讼中的胜诉利益分配 (30)六、公司关联交易损害责任 (30)1. 关联交易的定义与类型 (31)2. 关联交易损害责任的构成要件 (33)3. 关联交易损害责任的诉讼救济 (34)4. 关联交易中的信息披露要求 (35)七、公司董事、高级管理人员责任 (37)1. 董事、高级管理人员的责任与义务 (37)2. 董事、高级管理人员的违法行为与责任 (39)3. 董事、高级管理人员责任诉讼中的主体资格 (39)4. 董事、高级管理人员责任诉讼中的证据规则 (40)八、公司法定代表人责任 (41)1. 公司法定代表人的职责与地位 (42)2. 公司法定代表人的民事责任 (43)3. 公司法定代表人责任诉讼中的程序瑕疵 (44)4. 公司法定代表人责任诉讼中的责任认定 (45)九、结论与建议 (46)1. 对现行公司法的理解与适用 (46)2. 对公司治理的启示与建议 (48)3. 对未来公司法的展望与期待 (49)一、公司法司法解释四概述自2019年12月24日起施行。
公司法司法解释(四)的理解与适用
结构
直接诉讼
股东代表诉讼
共益权案件
自益权案件
决议效力案件
知情权案件
利润分配请求权 案件
优先购买权案件
在公司法制度中的坐标
公司法
公司融资
公司治理
并购重组
出资，新股， 债券等
股东权利
理念
• 1.自治与介入：在充分尊重公司自治的原则下， 司法审慎介入，矫正自治失灵，维护公平正义 • 2.民法与商法：在遵循“民商合一”总体框架， 贯彻民法总则立法精神的基础上，准确把握商 事权利特点。 • 3.权利与秩序：在加强保护股东权利、规范公司 治理的同时，注重维护公司经营秩序。
一、决议效力的司法审查
1.基本规范
公司法第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、 行政法规的无效。 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司 章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法 院撤销。 股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的 请求，要求股东提供相应担保。 公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登 记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应 当向公司登记机关申请撤销变更登记。
案例分析
•A公司与B公司四位自然人股东甲、乙、丙、丁（ 合计100%股权）订立股权转让协议。此后A公司持 有B公司80%的股权，四位自然人持有20%的股权 ；A公司依约向B公司委派五名董事，甲乙丙丁均担 任董事，共计九名董事；各方约定B公司董事长在A 公司委派的董事中产生，现由A公司法定代表人戊 担任。在B公司经营过程中，新旧股东双方发生矛 盾。甲乙丙丁及A公司委派的两名董事以戊长期不 履行召集董事会会议为由，推举甲召集董事会会议 ，罢免了戊的董事长职务，并选举甲担任董事长。 A公司遂起诉请求撤销该决议，主要事实和理由是 参加该次会议的A公司委派的两名董事（戌庚）在 会前已经向戊提出辞职，戊已经口头同意，且会前
公司法司法解释四(附公司法司法解释三)
公司法司法解释四(附公司法司法解释三)来源：谭小虹律师2022-07-14330281 人看过最高人民法院在最高人民法院新闻发布厅举行新闻发布会，发布《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》(以下简称“《解释》”)，并对其作出了权威解读。
那么接下来就由华律网小编为您带来相关内容。
一、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合人民法院审判实践，现就公司决议效力、股东知情权、利润分配权、优先购买权和股东代表诉讼等案件适用法律问题作出如下规定。
华律网第一条公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。
第二条依据公司法第二十二条第二款请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东资格。
第三条原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。
对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人。
一审法庭辩论终结前,其他有原告资格的人以相同的诉讼请求申请参加前款规定诉讼的，可以列为共同原告。
第四条股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持,但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。
第五条股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：(一)公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外;(二)会议未对决议事项进行表决的;(三)出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的;(四)会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的;(五)导致决议不成立的其他情形。
2020年整理中华人民共和国公司法司法解释.pdf
中华人民共和国公司法司法解释《四》为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理因公司机关会议决议无效和撤销纠纷、股东知情权纠纷、有限责任公司新增资本认购纠纷、股份公司发行新股纠纷、利润分配请求权纠纷、股权转让纠纷、股东代表诉讼纠纷案件适用法律问题作如下规定。
一、公司机关会议决议无效和撤销纠纷第一条（无效之诉的原告）与股东会或者股东大会、董事会决议内容有利害关系的公司股东、董事、监事、公司职员，可以请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效。
第二条（撤销之诉的原告股东身份）提起股东会或者股东大会、董事会决议撤销之诉的原告，应在会议决议形成并至起诉时持续具有公司股东身份。
原告起诉时应提交公司股东名册、公司登记机关登记、公司发行的记名股票及无记名股票，或者在证券交易场所开立的证券账户，证明其股东身份。
原告提交其他书面文件证明其股东身份且公司予以认可的，人民法院应允许其以股东身份起诉。
公司有证据证明原告已经不具有公司股东身份的，人民法院应裁定驳回起诉。
第三条（无效和撤销之诉当事人的诉讼地位）原告起诉请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者请求撤销上述会议决议案件，应当列公司为被告，对决议涉及的相对利害关系人，可以列为共同被告或者第三人。
公司其他股东以与原告相同理由请求参加诉讼的，应当列为共同原告。
但申请参加撤销上述会议决议案件的公司其他股东，提交申请的时间不符合公司法第二十二条第二款规定或者未持续具有公司股东身份的，人民法院应不予准许。
第四条（表见决议、决议不存在的处理）原告起诉请求认定股东会或者股东大会、董事会决议无效或者撤销案件，原告主张事由符合下列情形之一的，人民法院应认定相关决议文件无效或者伪造的相关内容无效：（一）决议内容违反法律、行政法规强制性规定；（二）公司未召集会议或者召集了会议但未进行表决或者表决人数未达到法定多数即形成了决议文件；（三）公司虽然召集了会议，但会议决议与会议记录不符，且公司不能证明会议记录内容存在错误；（四）会议决议的股东或者董事签名系伪造或者其他伪造会议或会议决议的情形。
公司法司法解释四(全)
详
解
1、规定了决议撤销之诉的例外情况，有利于减少实践 中大量存在的股东滥用决议撤销权的情况。 2、但该条并未明确何为轻微瑕疵，从文义可以理解为 对决议未产生实质影响的瑕疵，法官对此自由裁量权空 间较大。
法
条
第五条（决议不成立） 股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当 事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：
详
解
在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、 地点和特定文件材料的名录，有利于帮助中小股东行使 知情权，且许可股东聘请中介机构辅助其行使知情权， 也是对股东知情权的有力保障。
小贴士
1、查阅权常常被认为包括有权获得技能熟练的代理人 的帮助，比如律师、会计师或速录员，因为有相当一部 分股东看不懂财务报表、资产负债表、记账凭证等财务 资料，这与不懂某一语言的人需要请翻译帮助的道理类 似。
详
解
2、首次确定了“决议不成立”之诉，与决议无效之诉 和撤销决议之诉一起，共同构成了“三分法”的格局。
小贴士
关于公司决议效力的分类问题： 1、对决议效力瑕疵的分类，各国立法例大致存在“二 分法”与“三分法”的分类，前者包括决议无效和决议 可撤销两种决议效力瑕疵（美国），后者则在此基础上 还规定了决议不成立或者决议不存在（韩国、日本）。
详
解
强调了知情权是股东的法定权利，不可被随意剥夺。
法
条
第十条（固有权） 人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料 的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确 查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件 材料的名录。
法
条
第十条（固有权） 股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股 东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执 业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
起诉监事
原告：公司 公司代表：董事长/执行董事（不设董事会）
被告：监事
股东代表诉讼
原告：股东
被告：董事、 监事、高管或
他人
第三人：公司
共同原告：其 他股东（一审 辩论终结前， 以相同的诉请 申请参加诉讼）
胜诉利益归公司 参加诉讼合理费用公
司承担
05
Part One
优先购买权
优先购买权
继承
对外转 让
分配利润权
诉讼主体
01 原告：股东
02 被告：公司
03 共同原告：其他股东（一审辩论 终结前，基于同一分配方案请求 分配申请参加诉讼）
诉讼主体
原告：股东
共同原告：其他股东 （一审辩论终结前， 基于同一分配方案请 求分配申请参加诉讼）
被告：公司
分配利润权
有，提 交
无，未 提交
载明具体分配方案的股东会决 议
起诉时不具股东资格驳回（有初步证据证明持股期间权 益受损的除外）
拒绝查阅账簿
不正当目的
自营或为他人经营与公司主营业务有实质竞争关系业务（章程另有规定或股东另有约定除外） 为向他人通报信息，可能损害公司利益 提出请求前三年内，通过查阅账簿，向他人通报信息，损害公司利益 其他
拒绝复制、查阅
章程、股东协议等实质剥夺查阅、复制权
关系人
确认决议不成立、无效
诉讼当事人
04
共同原告：其他有原告资 格的人（一审辩论终结前， 以相同诉请申请参加
情形
不成立 未开会（依法或章程直接决议除外）
未表决 出席人数或表决权不足 表决结果未达到通过比例 其他
无效 内容违反法律、行政法规
02
Part One
股东知情权
股东知情权
客体
诉讼主体
其他相关人
公司法司法 解释四
目录
01. 决议效力 02. 股东知情权 03. 分配利润权 04. 股东代表诉讼 05. 优先购买权
01
Part One
决议效力
决议效力
确认决议不成立、无效
撤销决议
决议效力
01
诉讼当 事人
02
情形
确认决议不成立、无效
01
原告：股东、董事、监事
等
02 被告：公司
03
第三人：涉及的其他利害
其他股东
A
不予支持
非因自身原因无法 行使，请求损害赔
偿的除外
B
仅提出确认合同及股权变动效 力，未同时主张优先购买的
股权受让人
因股东行使而不能实现合同目的
可请求转让股东担责
同等条件
考虑数量、价格、支付方式及期限等因素
பைடு நூலகம்谢聆听
股东知情权
客体
01 有限公 司
02 股份公 司
有限公司
01
查阅、复制章程、股东会会议记录、董 事会决议、监事会决议、财会报告
02
查阅会计账簿
股份公司
查阅章程、股东名册、债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议记录、监事会会议记录、财会报告
01
原告： 股东
02
被告： 公司
股东知情权
诉讼主体
原告：股东
优先购买权
继承
01
不支持 行使
02
例外：章 程另有规 定或全体 股东另有 约定
优先购买权
对外转让
01
转让股 东
03
股权受 让人
02
其他股 东
04
同等条 件
转让股东
以书面或其他合理方式通知
主张优先购买权后又不同意转让
优先购买不予支持（章程另有规 定或股东另有约定的除外） 主张赔偿合理损失，予以支持
有，提交
公司无法执行抗辩理 由不成立
判决按方案分配 无法执行抗辩理由成 立
驳回诉讼请求
载明具体分配方案的股东会决议
无，未提交
一般，驳回（违法滥用股东权利不分配，造成其他股东损失的除外）
04
Part One
股东代表诉讼
起诉董事、高管
原告：公司 公司代表：监事会主席/监事（不设监事会）
被告：董事、高管
未征求意见/以欺诈恶意串通等手段损害 优先购买权
主张优先购买，予以支持 知道或应知道知道同等条件之日 起30日内没主张或股权变更登记
之日超过一年的除外
收到通知
其他股东过半数同 意
其他股东过半数不 同意
不购买，视为同意 购买，行使
30日未答复，视为 同意
其他股东
行使期限
章程规定，无或不明，通知确定期间（短于30日或未明确，为30日）
不予支持
股东知情权
01
董事、 高管
02
中介机构 执业人员 （律师、 会计师等）
其他相关人
董事、高管
未依法制作、保存文件资料，给股东造成损失，赔 偿
中介机构执业人员（律师、会计师等）
股东在场，辅助查阅
泄露商业秘密导致公司利益受损， 赔偿损失
03
Part One
分配利润权
诉讼主体
分配利润权
载明具体分配方案的股东 会决议