河池化工股份有限公司经理人股票期权(ESO)研究

河池化工股份有限公司经理人股票期权（ESO）研究【摘要】鉴于股票期权在一定程度上代表了企业高管人员激励方式的发展方向，本文主要尝试通过对广西河池化工股份有限公司（以下简称“河池化工”）如何推行经理人股票期权制度的问题研究，来回答国有企业，或者说部分与“河池化工”相类似的国有企业如何建立经理人股票期权激励制度的问题。

【关键词】经理人股票期权、规划、方案设计0 导言现代企业理论表明，激励制度是公司治理机制中的重要组成部分。

对经理层的激励不足一直是中国国有企业（含国有控股上市公司，下同）现代企业制度建设的一个薄弱环节。

经理人股票期权是企业给予高级管理人员一种激励安排。

与其他激励措施相比，它具有长期性、灵活性和低成本的优点。

股票期权作为国际上通行的较有效的一种激励方式，在一定程度上代表了高管人员激励方式的发展方向。

鉴于中国企业对经理层的长期激励机制一直是个薄弱的环节。

如何借鉴国际上已有的成熟做法，探索和近几年具有中国特色的经理期权方案，造就和培养市场经济导向型的企业家，建立起市场导向型的符合中国国情的国有企业经理人激励机制就显得必要而迫切。

广西河池化工股份有限公司（以下简称“河池化工”），是一家由国有企业改制上市的企业。

长期以来，从员工到经理层公司的分配方式都是采用工资加奖金的模式。

在河池化工，经理层的收入存在的突出问题：一是“大锅饭”，经理层与员工收入拉不开档次，经理层报酬过低；二是“旱涝保收”，没有多少风险。

经理层无需承担决策和经营风险，收入与企业的经营好坏、效益高低基本上没有联系，这种分配制度导致经理层既无积极性也无责任心，风险意识不强，短期行为时有发生，企业发展缓慢，竞争实力低。

经理层对自己的报酬也不满意，经常抱怨收入太低，一些高管人员还跳槽到了别的公司。

在这种情况下，部分管理人员提出了改变分配方式的要求。

公司董事会经过认真地总结和反思，在建立新的分配和激励机制上达成了共识。

经理人股票期权的基本内容是指公司无偿（或有偿）授予经理人员未来某一特定日期以规定的合同价格购买本公司一定数量股票的选择权（Options）。

持有这种权利的经理人员可以在规定时期内以规定的价格购买本公司股票，此行为过程称为行权（Exercise）。

在行权之前，股票期权持有人没有任何的现金收益；行权之后，个人收益为行权价（Exercise price）与其卖出股票时市场价之间的差价。

一般来说，ESO是无偿授予的。

公司希望经理班子通过有效的经营提高股价，从而获得收益，这也是股东的利益所在。

当行权价一定时，行权人的收益是股票价格的单调增函数。

如果市场是有效率的，股票价格的变动趋势与企业未来的收益趋势是一致的，如果市场是完全效率市场，则二者相当。

这样，通过股票期权，经理人员个人收益成为企业长期利润的增长函数。

经理人股票期权的实质，就是让经营管理者拥有一定的剩余索取权并承担相应的风险，以激励其努力工作，通过优化企业资源配置，降低企业组织运行成本，提高企业组织的运行效率来实现企业价值最大化，在此基础上实现所有者（股东）和经理人员目标函数的自然趋于一致。

股票期权对经理人的激励作用机理主要表现在以下两方面：报酬激励和所有权激励。

（1）报酬激励。

报酬激励是在经理人购买股票之前发挥作用的。

其机制在于：如果公司经营得好，公司股票的市场价格就能够不断上涨，相反则公司股票的市场价格不断下降，甚至比“行权价”还要低，经理人只好放弃期权，并承受自身损失的发展的机会成本。

因此，经理人要想获益，只能努力改善经营管理，使公司资产不断增值以推动股票价格上升。

（2）所有权激励。

所有权激励是在经理人购买股票后发挥作用的。

经理人购买股票后，成为公司的股东之一，经理人具有了双重身份，经理人目标与股东目标一致，从而有效地防范道德风险问题。

柏得（Berlet）和明斯（Means）在1932年就首次强调道，对于股权分散的公司，管理人员拥有少量的股权将会激励他们追求自己的利益。

而随着管理人员股权份额的增加，他们的利益将会与广大股东趋于一致，其偏离利益最大化的倾向就会减轻。

70年代以来，以ESO为主要内容的长期激励机制在美国等国家得到了广泛的推行，股票期权的收入在管理人员整个薪酬结构中的比重也日益提高。

深交所一份题为《高级管理人员薪酬结构中的股票期权》（2000年）的研究报告在中指出，全美几乎近一半的上市公司采用了股票期权，尤其是在高科技企业里较多地采用这种方式激励高层管理人员和骨干技术人才。

统计结果表明，早在1974年，全球前500家大工业企业中就有高达52%的公司实行ESO 制度。

到1986年，有89%的公司已向高管人员实行ESO报酬制度。

1990年后，这一比例仍在上升，且范围迅速扩大到中小型公司。

而且在高级管理人员的年收入中，来源于ESO 的收入所占的比重也越来越高。

在美国，对持有公司股票期权的老总们来说，从期权中获得的报酬已经成为其收入的重要组成部分。

目前全美最大的1000家公司中，经理人员工资的1/3左右是以期权为基础的。

1 我国企业经理人股票期权实践中面临的难点和问题股票期权制作为一种分配制度创新，对推动我国企业产权制度改革必将产生重要影响，但由于政策、法律环境、外部经营机制及企业内部的治理机制方面存在着诸方面的缺陷和不足，使我国企业在推行经理人股票期权实践中产生了不少问题，主要集中在以下几方面：1.1经理人股票期权的建立缺乏相应的政策与法律保障首先，目前在我国尚没有任何一部类似于美国《国内税务法则（Internal Revenue Code，IRC）》的涉及到经理人股票期权的基本构架与实施细则的国家性法律，也缺乏类似于美国证券交易法中关于股票期权行权与交易的法律条款，因此我国目前的经理人股票期权试点基本上是处在法律真空中运作的。

其次，作为实施股票期权的基本组织如雇员信托机构或职工持股会，其法律地位问题没有得到解决，除了少数地区如北京市和上海市颁布了关于职工持股会的地方性法规之外，其他地区和城市均缺乏这方面的地方法规，国家的有关法律如《公司法》等也对企业职工持股会没有相应的法律解释条款。

再次，关于经营层持股与出售的政策性限制使经理人股票期权的设计变得较为困难。

1.2现行股票发行政策的限制与上市公司股票回购的政策限制，使得我国企业实行股票期权的所需要的股票缺乏来源渠道的保证按照现行股票发行政策不存在预留新发行股票的作法，使企业无法通过正常的增资扩股获得实施期权所需的股票。

而上市公司的股票回购也因为受到上市公司除减资以外不得从二级市场回购可流通股份的规定的限制，使上市公司取得可流通股的另外一条可行的渠道也被堵住了。

另外，由于国家股与法人股的非流通性质。

现行政策限制国家股与法人股的上市流通，使上市公司无法通过国家股转让或国家股红股赠予、配股权转让等手段获得可流通的股票。

1.3股票二级市场的效率不高股票期权制度并不限于上市公司，但是由于上市公司股票的变现及流通方便等方面的原因决定了股票期权主要是在上市公司中实行的。

股票期权制度设计的创意之一正是在于通过将企业提供的内部激励外部化与市场化，即激励的大小完全决定于公司股票的市场价格的高低，股票市场价格一般而言代表了所有投资者或者整个社会对公司的评价，这种市场评价即使可能由于市场操作而妨碍其有效性，但是在一个成熟的股票市场，其市场评价通常比内部评价更加客观与公正却是不容置疑的。

我国股票市场成立至今不过短短十数年，市场投机性大，波动幅度及频率都较为剧烈，上市公司的经营者无法准确地预期其获得的期权的未来价值与股票增值，因此推行股票期权的效果可能无法产生。

而且，如果随着公司股价的上下波动而同时对行权价的频繁修正可能会导致行权价的不严肃性。

1.4公司治理结构在一定程度还是较为混乱现代公司法人治理结构要解决的两个基本问题是经理人的选择和经理人的激励。

在我国国有企业中，这两方面的问题基本上都还没有解决。

一方面，由于经理人市场不健全，经理人选择机制的行政化以及由此产生的经理人约束机制的弱化问题。

国外的成功经验表明，股票期权激励方案具有长期性的特点，能够避免短期行为，因而被激励对象有自动平衡创新风险与收益的内在动机。

但是，这种内在调节机制是有其前提的，那就是：其一，是高级人才市场，特别是经理人才市场的透明度高，属有效市场；其二，被激励对象注重声誉。

目前，我国的实际情况与上述要求尚有一定差距。

1.5股票期权是一种选择权，而不是一种义务利益诱导是股票期权的激励逻辑。

而在我国的一些案例中，无论是股票奖励还是股票持有均带有十分强烈的强制性与行政命令色彩。

经理层强制性持股作法缺乏法律与政策上的依据。

而如果把本来准备给予的奖金换成股票，则实际上是给经理人员加上了义务。

1.6行权资金来源问题由于目前我国企业的管理阶层薪金收入水平偏低，导致期权持有人到行权日时仍将面临靠正当合法的收入可能无法充分购买自己股票期权的尴尬。

1.7试行股票期权制度的企业普遍存在激励力度不足问题由于法律及其他外部条件的制约，有关企业经理人股票期权的中国特色化可能还有一段较为漫长的路要探索。

但就目前体制现状而言，进行经理人股票期权试点的基本条件还是具备的。

著名经济学家吴敬琏认为，具备下述三方面条件可以推行经理人股票期权试点，“（1）产权清晰，股权结构比较合理；（2）公司治理比较健全；（3）上市交易的证券市场多少有效。

”2 河池化工股份有限公司推行经理人股票期权的总体规划2.1股票期权授予对象范围与考核标准在当前中国正处于经济转型时期，企业经营日趋市场化的阶段，如何充分提升企业参与外部市场的竞争力，既依赖于企业外部体制的改革，更依赖于企业自身经营管理团队努力发挥其经营积极性和主动性。

因此，本文认为，推行经理人股票期权，其授予对象范围应以赠与和鼓励企业的管理经营层为主，兼顾考虑骨干科技人员。

对企业经营管理层的业绩考核应该选择以下两方面的基准：绝对标准和相对标准。

绝对标准是指规定的财务指标的增长目标。

相对标准是将被考察企业与规模、技术水平类似的同业企业进行比较，企业间相对业绩比较通常都是有效率的。

鉴于考核标准的选择和确定对经理人股票期权能否有效推行具有至关重要的影响，如果没有明确的业绩考核，期权的激励将缺乏应有的效率。

2.2股票期权授予数量与授予时机的确定“河池化工”的经理人股票期权也将在以下两种情况下授予：每年一次的业绩评定，并达到考核目标的情况下和受聘或升职时授予。

与发达国家的股票期权实践惯例相一致，在决定授与股票期权的额度时，“河池化工”将同样综合考虑下述四方面的因素，并予以不同的权重比例：（1）职位；（2）业绩表现及工作的重要性；（3）在公司工作年限和公司拟用于或可用于期权激励的股票数量。

一般而言，股票期权数与职位成正比，职位越高，期权越多；在岗位和业绩表现同等时，在公司工作时间越长，所得到的期权数量会越多。