解读新《合伙企业法》有限合伙制度
中华人民共和国合伙企业法2023最新修订
中华人民共和国合伙企业法2023最新修订(1997年2月23日第八届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过2023年8月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议修订)目录第一章总则第二章普通合伙企业第一节合伙企业设立第二节合伙企业财产第三节合伙事务执行第四节合伙企业与第三人关系第五节入伙、退伙第六节特殊的普通合伙企业第三章有限合伙企业第四章合伙企业解散、清算第五章法律责任第六章附则第一章总则第一条为了规范合伙企业的行为，保护合伙企业及其合伙人、债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
第二条本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。
有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
第三条国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
第四条合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式订立。
第五条订立合伙协议、设立合伙企业，应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则。
第六条合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。
第七条合伙企业及其合伙人必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，承担社会责任。
第八条合伙企业及其合伙人的合法财产及其权益受法律保护。
合伙企业的经营范围中有属于法律、行政法规规定在登记前须经批准的项目的，该项经营业务应当依法经过批准，并在登记时提交批准文件。
第十条申请人提交的登记申请材料齐全、符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记，发给营业执照。
除前款规定情形外，企业登记机关应当自受理申请之日起二十日内，作出是否登记的决定。
中华人民共和国合伙企业法释义
中华人民共和国合伙企业法释义中华人民共和国合伙企业法释义合伙企业是指由两个以上的合伙人共同出资、共同经营、共同承担风险、共同享受收益的联合经营组织。
在中华人民共和国，合伙企业法是规范合伙企业组织和活动的法律依据，对于合伙企业的构成、权利义务、经营管理、责任等方面都有明确的规定。
在这篇文章中，我们将深入探讨中华人民共和国合伙企业法的释义，帮助您更全面、深刻地理解这一法律的内容。
一、合伙企业的构成根据中华人民共和国合伙企业法的规定，合伙企业的构成主要包括合伙人、合伙财产和合伙企业名称。
合伙人是合伙企业的主体，其出资、经营、享有收益、承担风险和责任。
合伙财产是合伙企业的经营资金和其他财产，是合伙人共同所有的财产。
合伙企业名称是合伙企业的标识，应当符合法律、行政法规的规定，不得与他人的名称相同或者近似。
在合伙企业的构成中，合伙人的身份和权益是非常重要的一部分。
合伙人的权益包括出资比例、分配收益、参与管理等方面，而合伙企业的构成也在很大程度上影响了合伙人之间的权利义务关系。
二、合伙企业的权利义务根据中华人民共和国合伙企业法的规定，合伙人应当共同出资，共同经营，共同承担风险，共同共享利润。
合伙人对于合伙企业的管理有着共同的权利和义务，应当按照合伙协议的约定行使管理权利，共同承担对合伙企业的债务承担责任。
合伙人之间的权利义务关系是合伙企业活动中非常关键的一环。
在合伙企业的运营过程中，合伙人之间需要相互信任、合作，共同承担风险和责任，共同享受收益。
合伙企业的权利义务关系的明确和稳固对于合伙企业的健康发展至关重要。
三、合伙企业的经营管理根据中华人民共和国合伙企业法的规定，合伙企业可以由合伙人共同经营，也可以聘请经营管理人员进行经营管理。
合伙企业的经营管理具有一定的自由度，合伙人可以根据情况自行决定经营策略、管理机构和业务范围。
合伙企业的经营管理人员也应当遵守法律、行政法规和合伙协议的规定，维护合伙人的利益，推动合伙企业的发展。
合伙企业法全文最新(有限合伙企业法法条解读)
合伙企业法全文最新（有限合伙企业法法条解读）在投资人的投资过程中，以合伙企业作为持股平台控股有限责任公司的情况越来越多，虽然搭建持股平台持股的方式具有很多优点。
但是因为我国的《合伙企业法》的规定并不完善，所以在实践中不免会产生较多的纠纷，本文仅针对《合伙企业法》中有关退伙的规定进行罗列并简析，向读者提供参考。
1、《合伙企业法》四十五条：合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（一）合伙协议约定的退伙事由出现；合伙企业法全文最新（有限合伙企业法法条解读）合伙企业法全文最新（有限合伙企业法法条解读）（二）经全体合伙人一致同意；（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
该条规定的是合伙协议中约定了合伙期限的情况，在此情况下，如果出现合伙协议中约定了退伙事由，则可以退伙。
此时，合伙企业中的约定就至关重要，约定合理合法的退出事由，可以保护合伙人的投资权益，在实践过程中需要结合实际情况请法律专业人员进行草拟。
如果没有约定退伙事由，经过全体合伙人一致同意，也可以退伙。
很显然此种情况下实际上就是对合伙达成的一个新的协议。
还有一种情况就是发生了合伙人难以继续参加合伙的事由，对于什么叫发生合伙人难以继续参加合伙的事由，则是仁者见仁，智者见智的问题，是要提出退伙的当事人提供证据足以说明合伙不能再继续了，相信法官会予以采纳，这类事由包括但不限于合伙人自身的事由以及合伙企业经营过程中发生的重大变化等情况。
最后一种退伙事由就是其他合伙人严重违反合伙协议约定的情况，该情况的出现有赖于在合伙协议中明确约定各个合伙人的权利义务。
所以，在最初进行谈判时以及草拟合伙协议时要对各合伙人的权利义务进行明确且全面的约定。
2、《合伙企业法》第四十六条：合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。
中华人民共和国合伙企业法条文释义
《中华人民共和国合伙企业法条文释义》一、概述在企业兴起的今天，合伙企业作为一种灵活多样的经营形式，受到了越来越多创业者和投资者的青睐。
而《中华人民共和国合伙企业法》作为规范合伙企业权益和义务关系的重要法律，对于保障各方权益，促进经济发展具有重要意义。
本文将围绕《中华人民共和国合伙企业法》的相关法条进行全面解读，帮助读者更好地理解和运用相关法律规定。
二、法律定义和主要内容1. 法律定义根据《中华人民共和国合伙企业法》第一条，“合伙企业是指合伙人为了共同经营，并共享经营业绩或者承担经营风险合伙经营的组织。
”从法律的定义中可以看出，合伙企业是由合伙人共同经营，共享经营业绩和承担风险的一种组织形式，其特点是灵活、共享和风险共担。
2. 主要内容合伙企业的主要内容包括合伙人资格、入伙和退伙、出资和利润分配、经营和管理、债务和责任等方面。
《中华人民共和国合伙企业法》对这些方面进行了详细的规定，旨在保障各方权益，维护合伙企业的稳定经营和健康发展。
三、深度解读1. 合伙人资格根据《中华人民共和国合伙企业法》第三条，“具有完全民事行为能力的自然人、法人和其他组织可以作为合伙人。
”这一条款明确规定了合伙人的资格范围，不仅包括自然人，还包括法人和其他组织。
这意味着合伙企业可以吸引更广泛的合作对象，提高经营多样性和风险控制能力。
2. 入伙和退伙《中华人民共和国合伙企业法》对合伙人的入伙和退伙进行了详细规定，其中包括合伙人的资格条件、程序和方式等。
在实际经营中，合伙人的入伙和退伙关系到合伙企业的稳定经营和发展，因此合伙人应当严格按照法律规定进行操作，以避免引发不必要的纠纷和风险。
3. 出资和利润分配在合伙企业中，出资和利润分配是合伙人关系中的重要环节。
《中华人民共和国合伙企业法》明确规定了合伙人的出资义务和利润分配原则，并对出资比例、利润分配方式等进行了详细规定。
合伙人应当按照法律规定履行出资义务，并根据协议或者法定规定进行利润分配，以维护各方的利益和合作关系。
解读新合伙企业法法人和其他组织也可以成为合伙人
解读新《合伙企业法》：法人和其他组织也可以成为合伙人我国合伙企业法的修订工作已于2006年8月27日完成并公布，将于2007年6月1日起施行，这是继公司法修订之后完善我国商事主体立法的又一个标志性成果。
我国的合伙企业法不是包罗民事合伙与商事合伙的统一合伙法，而是专以规定商事合伙为其任务的商事法律。
它规定的合伙不是仅有简单的合同关系，而是采用企业形式。
修订后的合伙企业法闪烁着合伙企业法律制度的革新之光，充分体现在以下方面：一、适应市场经济发展，拓展了合伙企业法律制度（一）扩大了合伙人的范围，法人和其他组织可以成为合伙人。
1997年合伙企业法规定的合伙人仅限于自然人是无疑的。
修订后的合伙企业法将合伙人的范围扩大到“法人和其他组织”，为法人等利用灵活的合伙企业形式提供了方便。
实际上，也为所有商事主体设立合伙企业提供了依据。
但是，根据合伙企业法的规定，并非所有民商事主体都能作为各种合伙人设立合伙企业。
该法第三条规定：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
”依此规定，上述主体只能参与设立有限合伙企业成为有限合伙人，而不得成为普通合伙人。
（二）增加了新的合伙企业形式——有限合伙企业。
1997年合伙企业法仅规定了普通合伙企业，即合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任的合伙企业。
修订后的合伙企业法第三章专章规定了有限合伙企业。
该种合伙企业不同于普通合伙企业，由普通合伙人与有限合伙人组成，前者负责合伙的经营管理，并对合伙债务承担无限连带责任，后者不执行合伙事务，仅以其出资额为限对合伙债务承担有限责任。
相对于普通合伙企业，有限合伙企业允许投资者以承担有限责任的方式参加合伙成为有限合伙人，有利于刺激投资者的积极性。
并且，可以使资本与智力实现有效的结合，即拥有财力的人作为有限合伙人，拥有专业知识和技能的人作为普通合伙人，从而建立以有限合伙为组织形式的风险投资机构，从事高科技项目的投资，促进创新型国家的建立。
合伙企业法律规定解读
合伙企业法律规定解读合伙企业作为一种独特的商业组织形式，在中国经济活动中发挥着越来越重要的作用。
它不仅为创业者提供了更多的选择和灵活性，还在促进资源的有效配置和经济发展的过程中扮演了重要角色。
随着经济的快速发展，合伙企业的法律规定逐渐得到完善，对其运作、管理及解散等方面也有了更加严格和清晰的要求。
本文将对合伙企业法律规定进行全面解读。
一、合伙企业的定义与分类根据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，合伙企业是指由两个或两个以上的自然人、法人或者其他组织共同出资，依据合伙协议，共同经营，并共享利润、分担亏损的一种经济组织形式。
合伙企业主要分为两类：普通合伙企业：所有合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
这意味着任何一位合伙人的债务违约都可能导致其他合伙人承担相应的责任。
有限合伙企业：由普通合伙人和有限合伙人组成，其中普通合伙人对合伙企业债务承担无限责任，而有限合伙人的责任以其出资额为限。
这种形式适用于希望限制个人风险的投资者。
二、合伙企业的设立1. 合伙协议的订立成立合伙企业首先需要制定一份详尽明确的《合伙协议》。
该协议是解决各方权利义务的重要依据，一般包括以下内容：合伙人的基本信息：姓名、地址、出资方式及金额。
企业名称与经营范围。
利润分配与亏损承担方式。
合伙人权利与义务。
退出机制及解散条款。
2. 注册登记在签署《合伙协议》后，需要向当地工商管理部门申请注册登记。
注册时需要提交相关材料，如《合伙协议》文本、全体合伙人的身份证明文件等。
经过审核后，将获得营业执照，方可合法营业。
3. 税务登记在获得营业执照后，还需按照相关法律法规进行税务登记，包括增值税、企业所得税等，确保法人资格的合法性。
三、合伙企业的权利与义务1. 合伙人的权利参与决策权：每位合伙人有权参与重大决策，具体按《合伙协议》约定。
利润分配权：按约定比例分享利润。
信息知情权：有权知晓和获取与经营相关的重要信息。
退伙权：在符合协议约定的前提下，有权提出退离该合伙关系。
九种合伙企业制度
九种合伙企业制度在中国，合伙企业是一种常见的经济组织形式。
根据《中华人民共和国合伙企业法》，目前我国有九种不同的合伙企业制度。
以下是这九种制度的简要介绍：1. 普通合伙企业（General Partnership，GP）：由两个以上合伙人共同出资、共同经营、共享利益和承担风险的企业形式。
合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
2. 有限合伙企业（Limited Partnership，LP）：由至少一个普通合伙人和至少一个有限合伙人组成。
普通合伙人承担无限连带责任，而有限合伙人的责任仅限于其出资额。
3. 特殊普通合伙企业（Special General Partnership，SGP）：在普通合伙企业基础上，增加了一些特殊约定或者约定了特殊事项。
4. 普通有限责任合伙企业（General Limited Partnership，GLP）：由至少一个普通合伙人和至少一个有限责任合伙人组成。
有限责任合伙人的责任仅限于其出资额。
5. 特殊普通有限责任合伙企业（Special General Limited Partnership，SGLP）：在普通有限责任合伙企业基础上，增加了一些特殊约定或者约定了特殊事项。
6. 简化普通合伙企业（Simple General Partnership，Simple GP）：普通合伙企业的一种变种，取消了年度利润分配顺序的约束，增加了灵活性。
7. 农民合作社（Farmers Cooperative，FC）：由农民自愿结成的经济组织，共同为生产和经营提供资金、劳动和其他资源。
8. 个人独资企业合伙方案（Individual Sole Proprietorship Partnership Plan，ISPPP）：个人独资企业与合伙企业相结合的一种经营模式，个人独资企业为合伙企业提供资源与服务。
9. 其他合伙企业（Other Partnership）：除以上八种合伙企业制度外，根据特定需要可以制定其他合伙企业制度。
合伙企业新形式——有限合伙与有限责任合伙探析
经 孽 管 理
新 —－ 形 有
［ 摘 ［ 关键词］有限合伙 有 限责任合伙 有限责任
与 限 有责
析
Ｉ夏凤英 山东工商学院法学 院 ｔ 要］合伙、公司、独资企业是世 界各 国所确认的三 大市场主体 ，我 国新 修订的 《 合伙 企业法》对合伙 企业形态进行 了完善
合伙协议 共 同出资、合伙经营 共享收益，共担风险 并对 合
有限合伙主要适用于风险投资 ，是典型的资本与知本的结合
伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。而在合伙企业立法 形态 ．如在美 国 ８％至 ９ ％的风险投资企 业都是采用有限合伙 Ｏ Ｏ
较完备的美 国 合伙企业大家族中，除 了这种普通合伙 （ ｅｅａ 形式 。有限合伙最 大的优 点有二 ： Ｇ ｎｒｌ Ｐｒ ｅｓｉ ａｔ ｒ ｐ缩写 Ｇ ）外 还存在着其他 的合伙组织形式 如有限 ｎ ｈ Ｐ （） １有限合伙人仅以其 出资额 为限承担有限责任 ． 容易吸引他 合伙 （ｉ ｔ Ｐｒ ｅ ｈ 缩 写Ｌ ） Ｌ ｅ ａｔ ｒ ｉ ｍｉｄ ｎ ｓｐ Ｐ 有限责任合伙（ｉ ｔ Ｌ ｂ ｉ Ｌ ｅ ｉ ｉｙ ｍｉｄ ａ ｌ ｔ Ｐｒ ｅ ｈ 缩写 ＬＰ 、有 限责任有限合伙 （ｉ ｔ Ｌ ｂＩｙ ａ ｎｒ ｉ ｔ ｓｐ Ｌ） Ｌ ｅ ｍｉｄ ｉ ｉｔ ａ ｉ Ｌｍｉ ｄ Ｐｒ ｅ ｈ ｉ ｔ ａ ｎｒ ｉ ｅ ｔ ｓ ｐ缩写 ＬＬ ） 。此次修订 的 《 ＬＰ 合伙企业法》增 加了有限合伙与有限责任合伙 ，将合伙企业分为两类 ：一类即普 通合伙企业 ．在普通合伙企业中规定 了特殊普通合伙企业 ．特殊 的普通合伙企业即有限责任合伙。一类是有限合伙企 业。有限合 伙和有限责任合伙 只两字之 差 ．但在诸 多问题上均有不同。
合伙企业中的合伙人相同 ；而 有限合伙人可以用货币、实物 知 种特殊形式 ，但是 （ 《 合伙企业法》并未给其下定义 ，只是规定 了 识产权 土地使用权或者其他财产权利作价 出资 ，但 不得 以劳务 其责任承担形式。结合 《 合伙企业法》第 ５ ５条和第 ５ 条的规定 ． ７ 出资 。在实务 中，有限合伙人 多为资金 的主要提供 者。 可 以这样给其下一个定义 ：有限责任合伙是指一个合伙人 （ 或数 ４执行合伙事务方面。有限合伙企业中的合伙事务由普通合 个合伙人 ）在执业活动 中因故意 或重 大过 失造 成合伙企 业债 务 ． 伙人执行 有限合伙人不执行合伙事务 ．不得对外代表有限合伙 应 当承担无限责任 （ 或者无限连 带责任 ） ．而 其他合伙人 以其在 企业 有限合伙人与合伙企 业相 分离 。 合伙 企业 中的财产份额为限承担责任的普通合伙企业 。合伙人在 ５合伙人经营业务限制方面 。在有限合伙 中．普通合伙人 要 执业活动 中非 因故意或者重大过失造成的合伙企业债务 以及合伙
解读新《合伙企业法》
是《 伙企业法》 风险投资 、 合 对 科技 创 新机 制 的制 约 。一
份 来 自权 威 部 门 的统 计 数 据 表 明 ， 伙企 业 承 担无 限责 合 任 的法 律 规 定 导致 无 人 愿 投 资 合 伙 企 业 的 现 象 出现 。 截 至 ２０ ０ ４年 ９月 底 ， 国 合 伙 企 业 仅 １ ． 户 ， 相 当 全 ２１万 仅
量。
第 二 步则 是 快 速建 立渠 道 并 进 行 爆 发 式铺 货 。 爆 发 式铺 货 的要 求 是 ： 度 快 、 量 大 。 速 数 因此 要 集 中
所 有 的业 务员 ， 与经 销 商 一 起 ， 指 定 市 场 、 定 时 在 指
间 内 ， 速 把 货 铺 完 ， 免 通 常 那 种 挤 牙 膏 似 的铺 迅 避 货 方式 ， 集 中 资源 ， 然爆 发 。 要 突 在 这 同时 ， 广告 和 促 销 攻 势 也 要 跟上 。一 般 人 投 广 告 ， 像 挤 牙 膏 一 样 一 点 点 来 ， 望 用 最 少 的 也 希 钱 ， 全 年 每 个 月份 都 排 满 ， 把 显得 月月 郜 有 广告 。 其 实 ，造 势 中 的广 告 投 放根 本 不 是 这 么 同事 。 它 应 该像 烧 开 水 一 样 ， 不 断 加 火 ， 直 往 里 加 ． 要 一 直 到 迅 速 把 水 烧 开 ， 愿 烧 到 １ｏｃ， 费一 些 银 子 ． 宁 ２￣ 浪 也 不 要 为 了节 约钱 ， 只烧 到 ７ ｑ ， ０Ｃ 因为 烧 到 ７ ｑ ０Ｃ跟 没 烧 一 个样 。 这就是为什么雅客 Ｖ ９在 ２ ０ ０ ３年 的 两 个 月 时 间 内 ，就 把 当年 全 部 的 近 ３ ０ ０ ０万 广 告预 算 一 股 脑 儿 投 到 了 中央 电视 台 。 当时 签 那 个 投 放 合 同 时 ． 身 经 百 战 的雅 客 老 板手 心 里 也 不 禁 直 冒汗 ， 市场 效 但 果 给 了他 丰 厚 的 回 报 。 雅客 Ｖ ９上 市 之 初 ， 免 费 派 发 方 面 ． 样 孤 在 同 注 一掷 ： 个 星期 发 完 ２ ０ 一 ０ ０万粒 雅 客 Ｖ ． 时 ． ９同 又 做 了大 量 的终 端 特殊 陈列 和 区域 性 主题 促 销 。 这样 空 中高 空 轰 炸 ． 面 全 力 配 合 ， 才 奠 定 了 雅 客 Ｖ 地 方 ９ 在 ２ ０ 年 的胜 局 。 ０３ 总 之 ， 初 级 市 场 中 ， 造 势 者生 存 。 在 善 要想 成 为 造 势 高 手 ， 常 就 要 懂 得 积 聚 力 量 ， 蓄势 ， 到关 平 要 待 键时刻到来 ， 力一搏 ， 有胜利在等着你 ！ 倾 必 （ 者 为叶 茂 中营销 策 划机 构 原 策 划 总监 ． 作 现
14. 新《合伙企业法》的理解与适用
新《合伙企业法》的理解与适用王翔一、《合伙企业法》修改的基本情况（一）《合伙企业法》修改的原因我国现行《合伙企业法》是1997年2月份全国人大常委会审议通过的，同年8月1日起施行。
它同1993年的《公司法》和1999年的《个人独资企业法》一起构成了我国完整的企业法律制度。
《合伙企业法》实施到今天大概有10年的时间，在实施过程中遇到了一些新问题、新情况，同时国外的合伙企业立法也出现了一些新的动向。
从1998年开始，每年两会期间就不停地有人大代表和证监委员提议案。
2003年以后，《合伙企业法》的修订就列入立法规划。
修改《合伙企业法》的原因：1.1997年《合伙企业法》规范的合伙企业的范围比较狭窄：（1）只规定了一种合伙企业形式，即普通合伙，对当时的已经出现的有限合伙和有限责任合伙没作规范。
（2）规范的合伙人只能是自然人，法人和其他组织不能成为合伙人，限制了法人企业采用合伙形式进行投资的可能，没有起到促进合伙企业发展的效果。
2.20世纪60年代以后，出现了风险投资领域，采用了有限合伙的形式，而1997年的《合伙企业法》没有关于有限合伙的组织形式的规定，而且要求全体合伙人必须承担无限连带责任，这实际上也限制了有限合伙的发展。
3.国外专业服务机构里有一种有限责任合伙形式，合伙人只对自己负责的业务产生的合伙企业责任承担无限连带责任，对其他合伙人负责的业务产生的合伙债务不承担无限责任，只承担有限责任。
这种组织形式非常有利于专业服务机构的合伙做大做强，但是我国也没有关于有限责任合伙的制度。
新《合伙企业法》是2006年4月份由财经委提交全国人大审议的，按照全国人大的立法程序，一部法律一般要经过三审通过，而常委会基本每年的双月月底召开，4月份提交审议以后，6月份进行二审，8月份高票通过。
（二）《合伙企业法》修改的主要内容1.合伙人的范围我国1997年《合伙企业法》只规定自然人可以成为合伙人，新《合伙企业法》第2条规定：“本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
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解读新《合伙企业法》有限合伙制度
提要我国新修订的合伙企业法已于2007年7月1日实行，这是继公司法修订之后完善我国商事主体立法的又一个标志性成果。
一、合伙与有限合伙制度概述
（一）合伙。
“合伙”一词最早出现在公元前18世纪，《汉穆拉比法典》中，就有关于自由民和自由合伙的记载。
除此之外，古希腊人把各方合伙人的全部财产投入合伙的称为“共同体”，罗马共和国末期以后，商品经济关系空前发达，罗马法上把合伙作为一种无需任何法定形式的诺成契约，罗马人常采取合伙的形式，经营奴隶、粮食、油店。
另外，他们还以“船舶共有”的方式进行航海经商，船舶共有人须对受其委托的航海者在航海经商中所负的债务承担连带责任。
这些都是合伙制度最早期的表现形态。
经过几千年的发展、演变和完善，合伙已经成为现代三大企业形式之一。
世界各国对于合伙制度的立法也趋于成熟。
然而，随着企业大型化、跨国化、跨行业化的发展趋势，普通的合伙制度越来越显示出它的弊端。
首先，普通合伙企业的人合性突出，这一特点导致合伙天然的规模较小的特点，资金积累有限；其次，由于普通合伙人对企业债务承担无限责任，因此合伙人越多，企业规模越大，每个合伙人承担的风险就越大，合伙人也就不愿进行风险投资，这就形成了企业资金的有限性与企业规模扩大的矛盾；第三，普通合伙企业的稳定性差，因为合伙人推出投资或增加投资或合伙人的退伙与入伙，都可能导致合伙的动摇或解散，而企业维持原则是企业发展的基本理念之一，可见，普通合伙的不稳定性与这一原则是相冲突的；第四，合伙企业的共同管理易引起职责不清的缺陷。
由此，普通合伙企业是企业法律形式中具有重要地位和作用的一种，而同时，普通合伙企业又存在不完善之处。
于是，人们开始把注意力放到了一种特殊的合伙方式上——“有限合伙”。
（二）有限合伙制度。
所谓有限合伙，在美国法下，指按照某一州的法律由两个以上的人组成的合伙，其中包括一个以上的普通合伙人以及一个以上的有限合伙人。
有限合伙人以其出资为限对有限合伙的债务承担有限责任，而普通合伙人则承担无限责任；有限合伙的事务由普通合伙人管理，有限合伙人则不参与合伙事务的经营和管理。
其前身是“康孟达契约”。
在当时的欧洲，不愿意或无法直接从事海上冒险的人，将金钱或货物委托给船舶所有者或其他人，由其进行航海和交易活动，所获利润由双方按约定的方法分配，委托人仅以委托的财务为限承担风险。
由此变形成一种原始的企业形态，这就是有限合伙的雏形。
二、我国《合伙企业法》的有限合伙制度
我国合伙企业法的修订工作已于2006年8月27日完成，这是继公司法修订之后完善我国商事主体立法的又一个标志性成果。
此次修订涉及到诸多内容，有限合伙制度的引入便是其中一个十分重要的方面，而有限合伙制度最大的特色，或者说有限合伙与普通合伙最为显著的区别莫过于有限合伙人的有限责任。
（一）我国有限合伙的含义。
有限合伙是相对于普通合伙而言的，它是指承担无限责任的合伙人与承担有限责任的合伙人共同组成的合伙。
这种合伙在至少有一名合伙人承担无限责任的基础上，允许其他合伙人承担有限责任。
它将具有投资管理经验或技术研发能力的机构和个人与具有资金实力的投资者进行有效结合，既激励管理者全力创业和创新，降低决策与管理成本，提高投资效益，又使资金投入者在承担与公司制企业同样责任的前提下，获取更高收益。
修订后的《合伙企业法》第二条第三款规定：“有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
”这一规定为我国有限合伙制度的建立打下了基础，为有限合伙企业的发展提供了法律上的保障。
对这一概念，应做如下说明：
1、承担有限责任的主体。
“有限合伙企业”的“有限”二字，其实是从有限合伙人这个角度来讲的，是有限合伙人的有限责任，并不是指合伙企业本身承担有限责任。
作为有限合伙企业而言，它依然应承担无限责任，应当以企业的全部财产清偿其债务。
2、承担有限责任的对象。
有限合伙人承担有限责任的对象仅限于合伙企业对外所负担的债务，至于有限合伙人给合伙企业造成损失时，则应对其承担无限责任。
3、承担有限责任的方式。
有限合伙人的有限责任是一种间接责任，即有限合伙人不是直接向合伙企业的债权人清偿债务（合伙企业的债权人原则上也不能起诉有限合伙人），而是通过向合伙企业履行出资义务，间接地对合伙企业的债权人承担责任。
换言之，有限合伙企业扮演了有限合伙人与合伙企业债权人之间的“隔离带”，有限合伙人的有限责任其实是对合伙企业的责任。
4、承担有限责任的上限。
有限合伙人以其认缴的出资额为限，对合伙企业债务承担责任。
只要有限合伙人履行了其出资义务，即便合伙企业的全部财产不足以清偿企业的到期债务，合伙企业的债权人也不得要求有限合伙人承担责任。
值得注意的是：（1）出资额有认缴的出资额与实缴的出资额之分，二者在数
量上有可能并不相等，有限合伙人承担责任的最高限额是其认缴的出资额，而不是其实际缴纳的出资额；（2）为了保护合伙企业债权人的利益，有限合伙人只能以货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，不得以劳务出资；（3）如果有限合伙人不履行或不完全履行出资义务，当合伙企业不能清偿到期债务时，合伙企业的债权人有权直接要求有限合伙人在出资义务的范围内承担清偿责任；（4）依据公平原则，有限合伙人依法增资或减资的，对于发生在增资或减资前的合伙企业的债务，有限合伙人相应地应当以增资或减资前的出资额为限承担责任；（5）有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从合伙企业中取回的财产承担责任。
（二）有限合伙人承担有限责任的条件。
有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，而有限合伙人对合伙企业债务承担有限责任。
可见，有限合伙人在合伙企业中承担的责任、面临的风险，显然要比普通合伙人轻得多。
正所谓“有所得必有所失”，根据权利义务相适应原则，有限合伙人承担有限责任是要付出一定代价的，其作为投资者的权利受到较大的限制。
因此，有限合伙人承担有限责任是有一系列条件的。
1、有限合伙人的入伙条件较其他合伙人要相对严格。
《合伙企业法》第六十四条第二款规定：有限合伙人不得以劳务出资。
在普通合伙企业中，合伙人可以以其劳务作为出资，但在有限合伙企业中则不允许有限合伙人以其劳务出资，可见对其权利进行了一定的限制。
同时，第六十五条也规定：有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。
有限合伙人如果出资不到位，依然是要对其他的合伙人承担违约责任的。
2、有限合伙人承担有限责任是以其丧失了经营管理权为代价的。
《合伙企业法》第六十八条第一款规定：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
可见，虽然有限合伙人投入了大量的资本，在合伙企业财产中通常占据绝大部分份额，但他们在合伙企业中并不享有经营管理权，对内既不得执行合伙事务，对外又不得代表合伙企业，合伙企业的经营管理完全交由普通合伙人负责。
除了享有有限的监督检查权，有限合伙人不得干涉普通合伙人的经营活动。