新三板操作实务
新三板有限责任公司整体变更为股份有限公司实务
新三板挂牌上市实务有限责任公司整体变更为股份有限公司《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定非上市公司申请股份在证券公司代办股份转让系统挂牌（以下简称“新三板”），其中的一个条件是该股份公司须存续满两年，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算，因此对新三板上市公司主体的要求，意味着拟上市的企业须采取适当手段合法变更为股份有限公司。
一、股份有限公司设立方式1、发起设立指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。
股份公司的发起设立包括两种形式：新设和整体变更。
股份公司的新设就是由股东出资从无到有重新设立一个公司，整体变更不是重新开始，而是由原有限公司演变而来，新公司承继原公司的债权债务，符合条件的持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
2、募集设立指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。
与发起设立最大的不同是，募集设立中发起人认购的是发行股份的一部分，剩余部分向社会或特定对象募集，最终募集的资金存有一定的不确定性。
因此这种方式目前在实际操作中遇见的很少。
新三板规则对拟上市企业持续经营时间要求至少2年，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
为了能更快的进入新三板进行股份报价转让、进行融资，多数企业都是账面折股整体变更为股份公司。
二、整体变更与整体改制1、整体变更整体变更是有限公司的现有股东作为发起人，将有限公司变更为股份公司，股份公司的股东和股权结构与有限公司完全一致。
在整体变更情况下，有限公司的经营业绩才可以连续计算。
2、整体改制整体变更为整体改制的一种形式，但整体改制还包括其他形式。
整体改制是原企业的法人资格消失，新的股份有限公司法人资格产生的过程。
它是在解散原企业的基础上，原股东作为发起人，将原企业的所有资产净值折合股份，同时引入新的股东，新老股东共同新设一家股份公司，因此整体改制应当办理原企业的注销登记和股份公司的新设登记。
新三板挂牌申请审核期间操作实务
新三板挂牌申请审核期间操作实务新三板挂牌申请审核期间操作实务一、新三板挂牌申请审核期间，挂牌同意函下发前，可以进行增资拟挂牌公司在新三板挂牌申请审核期间，取得挂牌同意函之前完成整个增资程序，可仅修改相关文件，无需履行特殊的审批程序及准备特定文件。
(一)需要修改的相关文件有哪些? 1、法律意见书律师在《补充法律意见书》中披露对公司在审期间增资事项的核查情况并就合规性发表明确意见，包括不限于定价依据、验资、评估、主管机构的审批情况、增资程序合规性、投资者适格性(包括私募备案、资产管理备案等)、增资完成后公司股东是否超过200人，增资完成后股东间的关联关系，公司、原股东与投资者签署的增资协议中是否存在涉及业绩对赌、股权回购、优先权等的特殊条款等。
2、公开转让说明书在《公开转让说明书》“历史沿革”中详细披露在审期间的增资事项，包括不限于股东大会召开时间、验资、评估、主管机构的审批、工商变更时间、认购方式、投资者信息(包括不限于私募备案、资产管理计划备案)、增资协议中涉及的业绩对赌、股权回购等特殊条款等。
在“股东所持股份限售表格”中披露增资完成后的股东及持股信息。
在“股权结构图”中披露增资完成后的股权结构。
在“股东之间的关联关系”中披露增资完成后的股东之间存在的关联关系。
在“最近二年一期的主要会计数据和财务指标”表格后增加注释，说明增资完成后的基本每股收益、稀释每股收益、每股净资产、归属于挂牌公司股东的每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额。
3、主办券商推荐报告主办券商在《推荐报告》中披露对公司在审期间增资事项的核查情况并就合规性发表明确意见，包括不限于定价依据、验资、评估、主管机构的审批情况、增资程序合规性、投资者适格性(包括私募备案、资产管理备案等)、增资完成后公司股东是否超过200人，公司、原股东与投资者签署的增资协议中是否存在涉及业绩对赌、股权回购、优先权等的特殊条款等。
(二)最新案例参考1、北森云(836393) 公司在申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌审核期间增资128.75 万元，本次增资经公司第一届董事会第三次会议、2016 年第1次临时股东大会审议通过，公司与新增股东分别签署了认购协议，并由天健会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所出具《验资报告》(天健验[2016]3-12号)对增资情况予以验证。
新三板挂牌股权质押操作实务
新三板挂牌股权质押操作实务一、新三板挂牌股权质押操作流程二、新三板挂牌股权质押需提供的文件和材料1、申请人签署的《股权出质设立登记申请书》；2、记载有出质人姓名（名称）及其出资额的有限责任公司股东名册复印件或者出质人持有的股份公司股票复印件（均需加盖公司印章）；3、质权合同；4、出质人、质权人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件（出质人、质权人属于自然人的由本人签名，属于法人的加盖法人印章）；注：指定代表或者共同委托代理人办理的，还应当提交申请人指定代表或者共同委托代理人的证明；申请股权出质注销登记，应当提交申请人签字或者盖章的《股权出质注销登记申请书》；指定代表或者共同委托代理人办理的，还应提交申请人指定代表或者共同委托代理人证明。
三、新三板股权质押相关法律条文《担保法》第78条第三款规定，以有限责任公司的股份出质的，适用公司法股份转让的有关规定；《工商行政管理机关股权出质登记办法》第7条规定，申请股权出质设立登记，应当提交的材料有：申请人签字或者盖章的《股权出质设立登记申请书》、记载有出质人姓名（名称）及其出资额的有限责任公司股东名册复印件或者出质人持有的股份公司股票复印件（均需加盖公司印章）、质权合同、出质人、质权人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件（出质人、质权人属于自然人的由本人签名，属于法人的加盖法人印章，下同）以及国家工商行政管理总局要求提交的其他材料；《物权法》第226条规定，质权自工商行政管理部门办理股权出质登记时设立。
四、新三板挂牌存在股权质押情况的解决思路申请挂牌公司在挂牌前办理了股权质押贷款，股权处于质押状态，是否对企业挂牌构成影响?已质押的股份应如何办理股份登记?质押股份的限售及解除限售有无特殊规定?(一)《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》中规定，申请挂牌公司股权应结构明晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。
新三板操作实务考试题答案
新三板操作实务考试题答案一、不定项选择题（每题2.5分，共45分）1、ABCD；2、A；3、ACE；4、ABCDE；5、ABCD；6、BD；7、D；8、D；9、C；10、ABCD；11、ACDE；12、ABCE；13、ACD；14、ABCDE；15、AC；16、ABCE；17、ABCD；18、ABCDE二、判断题（每题1.5分，共18分）1、×；2、×；3、√；4、×；5、×；6、√；7、√；8、√；9、×；10、×；11、×；12、√；三、简答题（共37分）1、答案要点：（1）主板包含中小板，由上海证券交易所、深圳证券交易所中小板、深圳证券交易所一板市场组成。
创业板是指深圳证券交易所创业板市场。
新三板是指全国中小企业股权转让系统。
三者之间区别主要为服务企业类型不同以及上市标准不同。
（2）一级市场主要指专门针对机构投资者和个别高净值人群的市场，往往是股票发行的一手人；二级市场主要指公开买卖的市场，所有投资人均可交易买卖，二级市场投资人所买股票往往是二手股票。
2、答案要点：（1）技术含量高，处于创业初期的企业；（2）具备一定盈利能力，却有发展瓶颈的企业；（3）未来2-3年有上市计划的企业；（4）受IPO政策限定，暂时难以上市的企业；（5）寻求并购和被并购机会的企业；（6）尚未盈利的互联网企业。
3、答案要点：净资产如果为负，需要调整为正，并满足股份公司的最低要求500万；企业性质是最根本的，企业评估值变更视为新设企业，等于是新公司，纳税记录工商记录等等都是新的，过往的不可用。
净资产变更属于企业变更，企业一切记录均可连续使用。
其次就是在会计处理上有不同。
4、答案要点：新三板之所以在融资上设置诸多限制，主要是为了防范风险。
（1）防止大面积系统性风险。
新三板的服务对象是全国中小企业，中小企业一般抗风险能力较弱，所以经常会出现中小企业经营业绩起伏较大，甚至出现倒闭、破产或者其他无法经营下去的情况。
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(2)申请挂牌同时发行股票的，应核查公司股票认购对象中是否存在私 募投资基金管理人或私募投资基金，是否按照《证券投资基金法》、《私 募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备 案办法(试行)》等相关规定履行登记备案程序，并请分别在《推荐报 告》、《法律意见书》或其他关于股票发行的专项意见中说明核查对象、 核查方式、核查结果并发表意见。 请公司就相应未披露事项作补充披露。 2.公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策 以及环保、质量、安全等要求。 《业务问答》 二、申请挂牌公司及其子公司的环保应满足哪些要求? 答：(一)推荐挂牌的中介机构应核查申请挂牌公司及其子公司所属行 业是否为重污染行业。重污染行业认定依据为国家和各地方的相应监管 规定，没有相关规定的，应参照环保部、证监会等有关部门对上市公司 重污染行业分类规定执行。 (二)申请挂牌公司及其子公司所属行业为重污染行业，根据相关法规 规定应办理建设项目环评批复、环保验收、排污许可证以及配置污染处 理设施的，应在申报挂牌前办理完毕;如公司尚有在建工程，则应按照建 设进程办理完毕相应环保手续。
的合同应与报告期内收入成本相匹配，包括履行完毕的、仍在履行的;并
请按采购合同、销售合同、借款合同、担保合同(若有)等分别列示。请 主办券商及律师对前述事项予以核查。 1.公司业务如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特许经营
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权等。 《内核要点》 1.7合法规范经营 1.7.1业务资质* 请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见： (1)公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营 权，并对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见。如 果短期内拿不到资质，就将其分拆出去。找有资质的公司 (2)公司是否存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况，若存 在，请核查公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相 应风险控制措施，并对其是否构成重大违法行为发表意见。 (3)公司是否存在相关资质将到期的情况，若存在，请核查续期情况以 及是否存在无法续期的风险，若存在无法续期的风险请核查该事项对公 司持续经营的影响。 请公司就相应未披露事项作补充披露。 1.7.5公司或其股东的私募基金备案 自 2015年 3 月 20日之日起申报的公司或其股东属于私募投资基金管 理人或私募投资基金的，请核查其私募基金备案问题。 请主办券商、律师核查以下事项：
上市公司如何收购新三板企业操作实务
上市公司如何收购新三板企业操作实务上市公司如何收购新三板企业操作实务引导语：新三板的推出，确实为一些企业提供了展示自己的平台，而其中具有技术优势和模式创新的挂牌企业不仅成为投资者关注的对象，也成为了很多上市公司并购的目标。
对于上市公司来讲，新三板挂牌企业毕竟经过主办券商的核查同时信息披露文件中也充分披露了业务模式以及经营业绩等信息，在判断标的质地以及并购风险方面还是有很多便利和保障，于是新三板挂牌企业为上市公司并购重组提供了不少的优良标的。
一、主要特点1、收购股权比例方面：以收购100%股权比例为主，且可多次收购(如通鼎互联收购瑞翼信息)。
也就是先收购51%的股权实现控股，然后再收购剩余股权。
在这种情况下，要关注是否存在刻意规避重大资产重组审核规则的情形。
2、支付方式方面：以股份支付和现金结合为主。
这也是目前上市公司收购最常见的一种方式，也是对于标的方最愿意接受的一种方式，毕竟既拿了现金也拿了股票，现实和未来相结合。
3、业绩承诺方面：挂牌企业股东多进行了业绩承诺。
这里的业绩承诺不会因为是新三板挂牌企业而变得合理严谨，还是存在放卫星的情况，比如报告期业绩1000万，可以业绩承诺第一年就敢直接上亿。
4、主营业务方面：以同行业产业整合为主，当然也存在上市公司收购新三板企业就是为了全面转型的目的。
不过上市公司对于新三板的并购还是相对比较合理审慎。
5、收购标的范围：大部分是直接收购挂牌新三板企业，也有的是收购挂牌企业持有的下属全资子公司的股权。
在后者的情况下，挂牌企业将不再有主营业务不再具备持续经营能力。
6、挂牌时间周期：多数挂牌企业在挂牌一年内被上市公司收购，这也论证了一个观点，只要是好的企业总是会受到关注，也会成为很多上市公司追逐的目标。
当然，新三板只是让优秀的'公司有了更好地展示平台，并不是新三板让好的企业一下子变得优秀了。
二、重点关注(一)挂牌企业是否需要终止挂牌1、规则依据根据《公司法》(2013年修订)第一百四十一条规定：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
新三板股票如何交易
新三板股票如何交易在中国的股票市场中，新三板股票是一类备受关注的投资品种。
作为中国境内创新型企业的主要融资平台，新三板市场提供了一种便捷的股票交易方式。
本文将就新三板股票的交易进行详细介绍，包括交易所选择、交易流程和交易规则等方面的内容。
一、新三板股票交易所的选择目前，新三板市场拥有两家综合性股票交易所，分别为全国中小企业股份转让系统（简称“新三板”）和全国中小企业股份转让系统创业板（简称“新三板创业板”）。
投资者可以根据自己的需求和风险偏好选择合适的交易所进行交易。
全国中小企业股份转让系统是新三板市场最早设立的交易所，该交易所面向不同类型的股票，包括成长型股票、高新技术企业股票等。
而全国中小企业股份转让系统创业板则主要面向创新型企业，这些企业拥有较高的成长潜力和技术创新能力。
投资者应根据自身的风险承受能力和投资目标选择适合自己的交易所。
如果追求更高的收益并能承受较大风险，可以选择投资新三板创业板市场；而对于风险偏好较低的投资者，选择新三板市场可能更合适。
在选择交易所时，还需了解相关交易规则和手续费等因素。
二、新三板股票交易流程新三板市场的股票交易流程相对较为简单，下面将分步骤介绍具体操作流程。
1. 开立交易账户：投资者首先需要选择一个证券公司作为交易的中介机构，并在该公司开立一个新三板交易账户。
开立账户需要提供相关个人身份证明文件、银行账户等信息。
2. 登陆交易系统：在经过开户审核后，投资者可以使用账户信息登陆全国中小企业股份转让系统的交易网站或移动App。
3. 选择交易股票：在交易系统中，投资者可以通过搜索或浏览方式找到感兴趣的股票。
可以根据个人的投资偏好、市场行情等因素选择具体的股票。
4. 下单交易：在选择好交易股票后，投资者可以输入买入或卖出的交易数量和价格，并下达交易指令。
5. 确认交易：交易指令提交后，系统会进行交易匹配和撮合，并生成交易确认。
投资者需要在一定时间内确认交易，否则交易指令会被撤销。
新三板挂牌公司章程可自主约定的事项操作实务
新三板挂牌公司章程可自主约定的事项操作实务公司法中最经典的一句话是啥？我觉得非这句莫属：公司章程另有规定的除外。
公司法中强行性规范和任意性（授权性）规范并举，其中强行性规范一般只能严格遵守，但任意性规范却为股东们提供了结合自身需求灵活设计合作模式的机会。
以往，人们都不大重视公司章程，以为只是个手续而已，但章程作为公司“宪法”级文件的重要性，被越来越多的创业者所了解，并希望充分利用授权性条款设计最适合自己的章程。
今天分享的这篇文章梳理了公司法中授权性条款，希望能够对大家有所帮助。
与原公司法相比，2006年公司法最大的亮点是充分尊重股东意思自治，众多公司治理上的问题允许股东自行决定，并在公司章程中明确；2013年的修正，使股东自治的空间进一步扩大。
这些看似轻描淡写的规则变化，放权、授权，具有重要的实务价值。
本文对公司法授权公司章程可自由约定事项汇总介绍，并抛砖引玉，对其实务价值简要分析。
一、法定代表人1、法律规定公司法第十三条规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。
2、实务分析按照公司法设定的公司治理架构，董事会是公司经营层面的最高决策机构，董事长是董事会的组织者、代表人；总经理（公司法的用语是“经理”，民众的习惯用语为“总经理”，本文使用“总经理”一语，取公司法“经理”之意）是公司经营的组织实施者、执行者。
法定代表人是依法对外代表公司的人，其法律意义上的言、行，均可被视为公司的言行。
这个公司的代表者由谁担当，是公司决策层的代表人董事长，还是执行层的掌舵者总经理，是个让立法者很纠结的事情，最终公司法决定将选择权交给股东。
从实务角度分析，法定代表人的重要意义在于：通过印章使用、文件签署控制公司的重大经营活动；对外代表公司开展业务。
股东在决定法定代表人的选任时，一般要权衡以下因素：1）信任与制衡。
从权力位阶上看，董事长高于总经理，当法定代表人的身份赋予董事长时，董事长的实际权力大增；当法定代表人的身份赋予总经理时，由于公司的经营由总经理组织实施，同时又能对外代表公司，故总经理的实际权力大幅膨胀，且存在架空董事会、董事长的可能。
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一、挂牌准入制度1.挂牌主体资格与合规条件（1）依法设立且存续满两年公司设立的主体、程序合法、合规，国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件；外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件。
公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例符合公司法的相关规定。
（2）业务明确，具有持续经营能力。
1）业务明确是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。
第一公司业务如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特许经营权等。
第二，公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量安全等要求。
2）持续经营能力指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。
第一，公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。
第二，公司应按《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表，由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。
第三，公司不存在公司181条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或破产申请。
（3）公司治理机制健全，合法规范经营。
治理机制健全：第一，公司依法建立“三会一层”即股东会、董事会、监事会和高级管理层，并建议公司治理制度。
第二，公司董事会应对报告期内公司治理机制执行情况进行讨论、评估。
合法合规经营：第一，公司的重大违法违规行为是指最近24个月内因违反国家法律、行政法规、规章的行为，收到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。
第二，控股股东、实际控制人合法合规，最近24个月内部存在涉及以下情形的重大违法违规行为：刑事处罚；受到与公司规范经营相关的行政处罚且情节严重；涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。
第三，现任董事、监事和高级管理人员最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或被采取证券市场禁入措施的情形。
公司报告期内，不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。
（4）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规。
（5）主办券商推荐并持续督导券商对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。
二、企业改制中律师的主要工作辅导企业规范运行，协助企业设计改制方案；协助企业起草股份公司设立的发起人协议；协助企业起草股份公司章程草案及相关配套文件；出席股份公司创立大会，并出具见证意见；审查股份公司之发起人的主体资格条件；审查股份公司之重大合同及债权债务关系；审查股份公司与发起人的关联关系，协助设计关联关系的处置方案；协助起草与股份公司设立有关的关联交易协议；审查股份公司的土地使用情况，协助规范土地使用权处置方案，协助审查有关土地使用权出让合同；审查股份公司的注册商标等无形资产情况；协助起草有关无形财产专有权、使用权处置协议。
三、企业改制过程涉及的重点法律问题1、关于发起人问题设立股份有限公司的应有2人以上200人以下为发起人。
存在职工持股会和工会作为发起人的公司的挂牌申报文件一律不予受理。
2、关于控股股东、实际控制人问题（1）控股股东、实际控制人的认定。
公司股东名册中持股比例最高的股东为控制股东。
实际控制人主要考虑一下因素：重点核查相应的股权投资关系，根据个案实际情况综合考虑对公司股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断；某些公司股权特别分散或存在财务投资者的情况下应根据实际控制和经营管理情况认定实际控制人。
（2）控股股东、实际控制人近两年的变动情况及原因一近两年发生变化不会构成公司新三板挂牌的实质障碍，二若发生变化，则披露具体的变动情况和变动原因。
（3）股份是否存在质押或其他权利限制。
（4）同业竞争。
控股股东、实际控制人及其控制的企业不得与公司从事相同、相似的业务。
公司改制前应通过股权转让、股权出资等方式消除同业竞争。
（5）资金占用和对外担保。
申请挂牌公司应披露最近两年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用，或者提供担保；另外，申请挂牌公司应披露为防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排。
3、关于董监高任职资格问题董监高应符合下列任职资格的要求：（1）董监高不得有以下情况：1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；6）在职国家公务员。
（2）董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：1) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；2) 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；3) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
4、资金占用问题重点关注资金的占用情形：申请挂牌公司与关联公司之间频繁的资金拆借，股东向申请挂牌公司借款。
四、律师出具法律意见书的基本框架律师应当对下列事项发表意见：（1）本次股票挂牌并公开转让的批准与授权；（2）本次股票挂牌并公开转让的主体资格；（3）本次股票挂牌的实质条件；（4）公司的设立及变更；（5）公司的独立性；（6）发起人和股东；（7）公司的股本及其演变；（8）股份公司的业务；（9）关联交易及同业竞争；（10）公司的主要财产；（11）公司的重大债权债务；（12）公司重大资产变化及收购兼并；（13）股份公司章程的制定与修改；（14）公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；（15）近两年公司董事、监事及高级管理人员及其变化；（16）股份公司的税务；（17）公司劳动人事情况；（18）公司的环境保护、产品质量、技术标准；（19）公司的业务发展目标；（20）股份公司涉及的诉讼、仲裁及行政处罚；（21）推荐机构；（22）结论。
五、知识产权问题主要体现在：1、知识产权的有效性是否存在瑕疵。
一方面发行人尚未取得相关知识产权，表现在未取得有效的权属证书；另一方面发行人的知识产权已经过期或失效。
发明专利权的期限为20年，实用新型专利权和外观设计专利权的期限为10年，均自申请日其计算。
2、知识产权的权属不清晰。
一是知识产权尚未完成过户，二是对知识产权的归属存在争议或潜在纠纷（可能属于职务发明创造或职务作品）。
六、股权问题及对策1.股份代持中的隐患2.股权激励中的问题七、资产完整问题及对策1、房产瑕疵房屋建筑物一般涉及公司的生产经营的稳定性及资产的完整性，所以是挂牌的审核重点。
一般出现的瑕疵主要为：（1）无自由房屋，主要经营场所全部或主要为租赁。
对策：对主要生产场所进行长期租赁，出租方承诺；街道办等部门出具暂且不会拆迁的证明；大股东承诺；其他地方购置土地，并取得土地使用权证。
（2）未按规定程序报建。
对策：补办手续或拆除；主管规划和建设部门出具的对该等事项不予处罚的《说明》；拆除后对发行人的废品存储和生产经营不存在影响。
（3）部分经营场所存在搬迁风险。
（4）发行人租赁的前述土地属于集体建设用地未办理集体土地使用权证书。
对策：村委会向发行人出具证明，确认前述土地在未来5年内没有改变土地用途的计划，也没有列入政府征地规划；大股东承诺。
（5）出租房无产权证或未提供产权证明。
租赁大股东房产的，只要不存在严重的显失公平和利益输送的情形就可以了。
八、公司治理与运行问题及对策（一）关联交易的规范1、关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。
关联交易的情形：（1）资金来往型关联交易，（2）资产重组型关联交易（3）母子依赖型关联交易2、现存的关联交易必须符合的条件：1）实体上应符合市场化的定价和运作要求，做到交易价格和条件公允。
2）程序上必须严格遵守公司章程和相应制度的规定。
3）在数量和质量上不能影响到公司的独立性。
3、关联交易掌握的标准判断关联交易注意参考以下几点：1）公司与关联法人发生的关联交易在100万元以上或高于公司最近经审计净资产值的0.5%。
2）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的交易。
3）公司直接或通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供的借款。
4）由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，按公司关联交易进行披露。
5）公司的第一大债权人、债务人之间发生的关联交易和重大事项，按公司关联交易进行披露。
6）公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，达到标准的，认定为重大关联交易。
4、挂牌前对关联交易的处理（1）对关联交易涉及的事项进行重组。
（2）将产生关联交易的公司股权转让给非关联方。
（3）对关联企业进行清算和注销。
（4）对于无法避免的其他关联交易，应当做到定价公允、决策程序合规(拟挂牌公司应依据相关法律法规制定《章程》、《关联交易决策管理办法》等公司治理文件确定关联交易的决策程序，严格按照该程序进行决策)、信息披露规范。
（二）同业竞争的清理同业竞争是指发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与发行人相同、相似的业务，从而使双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。
1、同业竞争的认定标准（1）发行人与关联方之间是否存在同业竞争（2）有关方面是否已采取有效措施或承诺采取有效措施避免同业竞争避免同业竞争的处理方式：（1）根据业务重组避免同业竞争。
主要通过调整当事人之间的业务实现。
（2）通过选择合适的控股股东以避免同业竞争。
（3）由控股股东作出避免或尽量避免同业竞争的承诺。
有些业务之间是否存在同业竞争，其判断标准并不是绝对的，而且即使在业务重组过程中已经采取了尽量避免同业竞争的方案，但随着控股股东今后业务的进一步发展，出现同业竞争的可能性也依然很大。
为了防止这种现象的发生，使挂牌公司在同业竞争问题上符合有关法律的规定并顺利挂牌，通常采取由控股股东出具承诺函的方式实现此目的。
承诺的内容主要包含：在挂牌公司成立后，将优先推动该挂牌公司的业务发展；将其与挂牌公司存在竞争的业务限制在一定规模之内；在可能与挂牌公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予挂牌公司优先发展权。