新公司法解读课程
新《公司法》释疑与解读培训文字实录
新《公司法》释疑与解读培训文字实录今天我们主要学习一下新修改的公司法。
这次公司法的修改的内容特别多，很多修改非常重要，所以不管是从事哪个专业领域的律师，都是值得去深入学习。
我国的公司法于1993年制定，在2005年进行过一次非常大的修改，当时改动比较大的就是注册资本的制度改革，后来有一些小修小改，直到2018年的时候大幅度地修改过一次。
之前我也参与了一些公司法修改的讨论，包括在大成内部举行过研讨会，也邀请了人大法工委的领导和参与工作的一些专家、学者，进行过深度的交流，我们给他们也提了很多的意见和建议。
公司法是一个简单但是又特别有难度的法律，若要真正地深入理解很多东西就需要很多的积累和背景知识。
正好在这个过程中对一些立法的考虑、要点，我也有一些了解，所以我们共同学习、交流。
这次公司法在修改的过程中成立一个专家组和一个专班。
专家组邀请了赵旭东老师等一批公司法的资深教授作为专家顾问，专班邀请了沈朝晖老师这些比较优秀的公司法年轻学者。
今天我们的交流主要使用北京大学彭冰老师的对比分析稿作为参考文稿。
彭老师是学术界比较有代表性和个性的一位教授，非常有自己的见解和独到的思想。
他总结得非常好，我认为他评论得也非常到位。
从修改背景整体把握公司法的修改首先，看一部法律的修改，在看法律条文的内容和新旧对比的基础上，很重要的一点是关注立法的背景和材料，包括修改说明和答记者问等等。
比如，全国人大对于公司法修改建立了一个专门的网页。
网页当中包含一项常委会审议，里面记录了审议的一些内容、委员的讲话等。
全国人大常委会审议组的成员都是全国人大常委会或者各方面的领导，话语权比较高。
所以看审议会议记录，就能比较好地理解公司法修订的背景、考虑，甚至具体到哪位领导是怎么考虑的。
因为有些领导虽然并不是这个法律专业的，但可能更多从其管理或者其他的角度去考虑问题。
比如在“国有企业"这一章节中提到了加强国有企业合规，这个内容是江小涓委员提出的。
公司法教案
本章难点：公司债与股份的联系和区别。公司债（券）的种类。公司债的发行条件。公司债的发行程序。公司债的转让。公司债的付息还本。公司债的转换。
教学过程设计
教学方法
本章难点：股份有限公司的概念和特征；股份有限公司的设立，股份有限公司的股份上市；股份有限公司的组织机构。
教学过程设计
教学方法
一、股份有限公司概述
股份有限公司的概念及特征。有限责任公司与股份有限公司的主要区别与联系。
二、股份有限公司的设立
股份有限公司设立的概念及特点。设立股份有限公司的条件。股份有限公司的设立程序。
教学重点：掌握公司合并、分立的概念、种类；理解合并、分立的条件以及原则；了解公司的终止与清算。
本章难点：公司财产的清偿顺序。
教学过程设计
教学方法
一、公司的变更
公司变更的概念。公司合并的概念和种类。公司合并的条件和法律后果。公司分立的概念、方式、条件、法律后果。公司合并与分立应遵循的原则。公司章程的修改。
二、公司的终止与清算
公司终止的概念和原因。公司清算的概念。清算组的组成与职权。清算的程序。公司财产的清偿顺序。
讲授法、讨公司合并的条件。
2.简述公司合并与分立应遵循的原则。
3.简述公司章程修改的程序。
4.简述公司终止的原因。
5.简述公司剩余财产的分配顺序。
授课题目：
2.简述外国公司分支机构的法律地位。
3.简述外国公司分支机构的设立条件和程序。
授课题目：
第六章公司债
课时安排
2学时
课序
第8次课
公司法课程说明课件
七、公司的民主管理
公司法课程说明
公司法的宗旨〈公司法第1条〉
第1条 为了适应建立现代企业制度的需要 规范公司的组织和行为，保 护公司、股 东和债权人的合法权益，维护社会经济 秩序，促进社会主义市场经济的发展。
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公司法课程说明
公司的设立
特征：﹙一﹚封闭性：1、不允许发行股票
2、不要求公布财务状况
3、不要求公布重大事项
﹙二﹚组织机构简单：股东会—必设
董事会—视情况定
监事会—可以不设
﹙三﹚资合性和人合性的统一
公司法课程说明
两种公司的区别及联系：
联系：责任形式相同
区别： 1、规模不同
2 、类别不同 3、股东人数不同
4、组织机构繁简
二、公司是具有法人资格的企业。 三、公司是以股东投资为基础设立的
股权式企业。 四、公司是依《公司法》设立的企业。
公司法课程说明
公司是具有法人资格的企业
1〉公司拥有独立的财产 2〉公司有独立健全的组织机构 3〉公司独立承担财产责任
公司法课程说明
公司与合伙的区别
一、设立基础不同；公司→章程
﹝一﹞公司设立的一般原则
1、特许原则——公司设立必须经国 王或国会的许可。
2、核准原则——公司的设立除符合 公司法的规定之外，还必须经国家 授权的行政机关的审查批准。
3、准则原则——只要符合公司法预 先规定的公司设立的条件的，公司 即可登记成立。
公司法课程说明
我国公司法对公司名称的规定
1、公司名称是公司章程的必要记载事项之一，也是公 司登记注册事项之一。
经营条件。
公司法课程说明
中国期货业协会关于发布《公司法》修订解析网络课程的通知
中国期货业协会关于发布《公司法》修订解析网络课
程的通知
文章属性
•【制定机关】中国期货业协会
•【公布日期】2024.08.28
•【文号】
•【施行日期】2024.08.28
•【效力等级】行业规定
•【时效性】现行有效
•【主题分类】期货
正文
关于发布《公司法》修订解析网络课程的通知
各会员单位：
为进一步提升会员单位和从业人员的法律意识，深入学习贯彻《公司法》，提高期货经营机构合规水平，协会将6月27日举办的《公司法》修订解析直播培训的课程转点播，已于近期在协会网络培训平台以点播课程形式上线发布，具体发布情况如下：
一、课程内容
课程共1门共计2.5学时，课程列表如下：
二、培训对象
该网络课程面向期货公司及其风险管理公司、资产管理公司等会员单位的相关人员。
三、观看方式
通过PC端浏览器方式，登录协会网上后续培训平台，搜索相应的课程名称即
可收看学习。
网络培训平台地址：。
四、课程收费标准
课程收费参照2024年1月起调整的《中国期货业协会培训收费标准》执行。
特此通知。
中国期货业协会
2024年8月28日。
公司法知识培训课程设计
公司法知识培训课程设计一、教学目标本课程的学习目标包括知识目标、技能目标和情感态度价值观目标。
知识目标要求学生掌握公司法的基本概念、公司类型的区别、公司设立和运营的相关法律规定等。
技能目标要求学生能够运用公司法知识分析实际问题，提高法律素养和解决问题的能力。
情感态度价值观目标在于培养学生对法律规范的尊重和遵守，增强社会责任感和职业伦理意识。
通过本课程的学习，学生应能具体了解公司法的基本框架，运用法律规定分析公司案例，提高实际操作能力，并在学习过程中培养严谨的法律思维和正直的职业道德。
二、教学内容教学内容围绕公司法的基本理论和实践应用展开。
首先，介绍公司的概念、种类及其特点，解析公司与企业的区别。
其次，详细讲解有限责任公司的设立条件、结构、股东权益等，并列举相关法律条文进行说明。
然后，对股份有限公司的设立程序、运作机制、发行等进行深入分析。
最后，结合案例分析公司法在实际中的应用，如公司并购、股权转让、股东大会决议等。
本课程将根据学生的认知规律和接受能力，合理安排教学内容的进度，确保学生能够系统地掌握公司法知识。
三、教学方法为了提高学生的学习兴趣和主动性，本课程将采用多种教学方法。
首先，运用讲授法向学生传授公司法的基本理论和法律规定。
其次，通过案例分析法让学生学会运用公司法知识分析实际问题。
此外，还将采用讨论法鼓励学生积极参与课堂讨论，培养法律思维和表达能力。
最后，适时开展实验法，如模拟公司设立、运营等，让学生在实践中巩固知识，提高实际操作能力。
四、教学资源本课程将依据教学内容和教学方法，选择和准备相应的教学资源。
教材方面，选用权威、实用的公司法教材，如《公司法教程》、《公司法实务》等。
参考书方面，推荐学生阅读《公司法案例解析》、《公司法立法史》等书籍。
多媒体资料方面，利用网络资源，为学生提供公司法的相关视频讲座、新闻报道等。
实验设备方面，根据教学需要，安排模拟公司设立、运营等实验，为学生提供实践操作的机会。
《公司法》培训课件
《公司法》培训课件一、教学内容1. 公司法的基本概念：包括公司的定义、公司的法律地位、公司的权利和义务等。
2. 公司的种类：包括有限责任公司、股份有限公司、国有独资公司等。
3. 公司的设立：包括设立的条件、设立的程序、设立的文件等。
4. 公司的运营：包括股东大会、董事会、监事会等机构的设置和运作，以及公司的财务、合同、商标等方面的管理。
5. 公司的终止：包括终止的条件、终止的程序、终止后的清算等。
二、教学目标1. 使学生了解公司法的基本概念和公司的种类。
2. 使学生掌握公司的设立和运营方面的知识。
3. 使学生了解公司的终止条件和程序。
三、教学难点与重点教学难点：公司的设立和运营方面的法律程序和规定。
教学重点：公司法的基本概念、公司的种类、公司的终止条件。
四、教具与学具准备教具：投影仪、电脑、黑板、粉笔。
学具：教材《公司法》、笔记本、文具。
五、教学过程1. 实践情景引入：通过一个案例，让学生了解公司法在日常生活中的应用。
2. 教材内容讲解：按照教材的章节和内容，进行详细讲解。
3. 例题讲解：通过一些具体的案例，让学生更好地理解和运用公司法知识。
4. 随堂练习：通过一些选择题和问答题，让学生巩固所学知识。
5. 板书设计：将教材内容进行梳理，用板书的形式展示给学生。
6. 作业设计：题目：一、选择题1. 下列属于公司的是（）A. 合伙企业B. 个人独资企业C. 有限责任公司D. 国有独资公司答案：C2. 下列属于有限责任公司的是（）A. 股东人数较少B. 股东人数较多C. 股东对公司承担有限责任D. 股东对公司承担无限责任答案：AC二、问答题1. 有限责任公司的股东对公司承担的责任是什么？答案：有限责任公司的股东对公司承担有限责任，即股东的责任限于其出资额。
2. 股份有限公司的设立条件是什么？答案：股份有限公司的设立条件包括：股东人数较多、注册资本达到法定最低限额、股东对公司承担有限责任等。
六、课后反思及拓展延伸通过本节课的教学，让学生了解公司法的基本概念、公司的种类、公司的设立和运营等方面的知识，为学生以后的学习和就业打下基础。
新公司法培训讲义PPT课件
一.公司法修改的历史与背景
• 历史回顾
• 修改背景
➢
时代烙印
➢
成就
➢
缺陷&不足
第3页/共39页
公司法修改的历史回顾
◆1993年12月29日
八届人大常委会五次会议通过并颁布，新中国成立以来第一部公司法。
◆1994年7月1日
正式施行。
◆1999年12月25日
修改第六十七条和第二百二十九条。
第30页/共39页
完善公司股份发行与转让及债券制度
• 公司债券制度
➢ 放宽对公司债券发行主体的限制 ➢ 将公司债券发行的条件和程序内容平移至证券法 ➢ 将公司债券发行的批准制改为核准制（第155条）
第31页/共39页
（五）调整公司财务、会计制度
• 取消对公司提取法定公益金的强制性要求 • 修改、扩充资本公积金相关规定（第167、169条） • 强化外部审计制度（第165、170、171条）
第23页/共39页
建立投资者（股东）权益司法救济制度
• 公司决议无效：
决议内容违反法律、行政法规
• 公司决议可撤销：
会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程
• 宣告无效和撤销程序
第24页/共39页
建立投资者（股东）权益司法救济制度
• 股东代表诉讼：
又称股东派生诉讼，最大意义在于股东能够在特定情形下直接代表公司进行诉讼，使公司的损害能够得到 补偿或追偿，鞭策和警示潜在的侵权人，抑制违法行为。
第34页/共39页
(八)完善公司职工民主管理制度,强化劳动者权益 保护
• 充实职工权益保护的规定（第17条） • 完善公司职工民主管理制度（第18条）
《公司法详细课程》课件
国有独资公司是由国家单独出资，并由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理 机构履行出资人职责的公司形式。国有独资公司的资产全部属于国家所有，公司的经营决策和人事任 免均由国家有关部门负责。
03
公司设立与登记
公司设立的条件
股东人数
注册资本
公司章程
公司名称
公司住所
有限责任公司由50个以 下股东出资设立，股份 有限公司应当有2人以上 200人以下为发起人。
总结词
公司股权是股东基于出资而对公司享有 的权利，具有人身性和财产性双重属性 。
VS
详细描述
公司股权是股东通过向公司出资而获得的 一种权利，股东因此成为公司的所有者， 享有公司经营和决策的参与权、收益权等 。公司股权具有人身性和财产性双重属性 ，股东可以行使表决权、知情权等权利， 同时也可以获得股息、红利等经济收益。
股份有限公司
总结词
公开性较强的公司形式
详细描述
股份有限公司是股东数量较多，股票向社会公众公开发行，公司经营状况较为透明的一种公司形式。股份有限公 司的资本划分为等额股份，公司以其全部资产对公司债务承担责任，股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
一人有限责任公司
总结词
只有一个自然人股东或一个法人股东的公司形式
公司清算的程序和内容
01
程序
02
成立清算组
03
接管公司财产
公司清算的程序和内容
• 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
公司清算的程序和内容
清偿债务 分配剩余财产 内容
公司清算的程序和内容
清偿公司债务 清缴所欠税款
支付清算费用 支付员工工资和社会保险费用
公司破产的原因和程序
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a.明确公司行政责任追究机关 b.大幅提高罚款额度 c.强化“吊销营业执照”处罚 3. 整合了关于刑事责任的规定 4. 明确了中介机构的赔偿责任
总结
公司法的修改降低了公司设立门槛，减轻了投资者负担 ，便利了公司准入，对于激励社会投资热情，鼓励创新创 业，增强经济发展的内生动力。有助于鼓励个人创业，刺 激个体经济的发展，也为工商部门推进注册资本登记制度 改革提供了法制基础和保障，也将更进一步建立健全我国 我国信用体系。
缺少对公司以及董事、监事、高级管理人员诚信义务及其 法律责任的规定，不能满足建立社会信用制度、维护交易 安全的要求
二、公司法修改的主要特点
（一）新公司法的主要特点
修改后的公司法主要有以下特点：
（二）公司法修改的219条 2. 原来的11章增加为13章
1. 知情权 2. 股东大会召集权和主持权 3. 提案权 4. 质询权 5. 引入累积股票制 6. 异议股东股权收购请求权 7. 强制解散请求权 8. 股东资格的继承
（二）强化控股股东、实际控制人的义务和责任
1. 明确界定控股股东、实际控制人 2. 强化控股股东的义务和责任 3. 禁止公司股东滥用股东权利 4. 引进公司法人人格否认制度 5. 禁止控股股东、实际控制人利用其关联关系损害
新公司法解读
前言
在当今社会，公司法的修改是很有必要 的，它的修改背景是什么？修改了哪些内容 ？每个方面我们应该如何解读？对于风险控 制有何作用？对于企业有哪些作用？违反者 又要担负什么法律责任？
目录
一 公司法修改背景
五 规范公司治理结构
二 公司法修改的主要内容 三 质量改进之预防措施
六
完善公司合并、分立及 清算制度
完善公司 股份发行 与转让及 债券制度
（二）完善公司资本制度和设立制度 1.注册资本
2.一人公司
3.设立与审批
• 增加股份公司定向募集设立方式 • 取消股份公司设立审批程序 • 公司股东、发起人数量规定变化 • 增加股份公司可向有限公司变更的规定
四、健全投资者权益保护机制
（一）增加、细化有关股东权利的规定
（三）完善公司股份发行与转让及债券制度
1.股份发行制度
• 修改股份发行原则 • 相关规定平移至证券法 • 确立溢价及发行市场化机制
2.公司债券制度
•放宽对公司债券发行主体的限制 •将公司债券发行的条件和程序内容平移至证券法 •将公司债券发行的批准制改为核准制
3.股份转让制度
• 拓宽股份转让场所，为多层次资本市场建设提供 法律基础
• 公司社会责任内涵 • 意义
强化劳动者权益保护
• 充实职工权益保护的规定（第17条） • 完善公司职工民主管理制度（第18条） • 董事会中职工代表的规定 • 监事会中职工代表的规定 • 公司清算时对职工权益的保护（第187条）
七、加重违法行为者的法律责任
1. 强化民事责任追究机制 2. 完善了行政责任追究机制
公司利益
（三）引进公司法人人格否认制度
1. 法人人格否认制度（揭开公司面纱）特定情形 2. 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任 3. 法律后果 4. 否定公司人格的独立性；否定公司股东只负有对
公司出资范围的有限责任；股东对公司债务负连 带责任
（四）建立投资者（股东）权益司法救济制度
1. 公司决议无效制度与可撤销性 2. 股东代表诉讼制度 3. 股东直接诉讼制度
变动
3. 新增“有限责任公司的股权转让”和“公司董事、监 事、高级管理人员的资格和义务”两章
4. 在“有限责任公司的设立和组织机构”一章中，新增 “一人有限责任公司的特别规定”一节；在“股份有 限责任公司的设立和组织机构”一章中，新增“上市 公司组织机构的特别规定”一节
2、公司法修改的结构变动
变动
五、规范公司治理结构
（一）强化公司董事、监事及高级管理人员的 义务与责任
• 忠实与勤勉义务 • 接受质询义务 • 不得利用关联关系损害公司利益义务 • 完善股东会召集和议事程序 • 健全董事会制度 • 强化监事会作用
（二）上市公司组织机构机构的特别规定
• 明确规定独立董事制度 • 确立董事会秘书的地位和职责 • 加强对公司重大资产处置和担保的规划 • 关联董事表决回避制度
七
加重违法行为者的法律 责任
四 健全投资者权益保护机制
一、公司法修改背景
诸多不足
公司设立门槛较高 公司治理结构不够完善 对股东、公司债权人、其他利害关系人和社会公众利益的 保护不够完善
关于股份发行、转让和上市的规定已不能完全适应公司投 融资活动的实际需要
对上市公司监管中出现新情况、新问题缺乏有效的应对手 段，不利于维护资本市场的秩序
5. 删去“股份有限责任公司的股份发行和转让”一章中 第三节“上市公司”，将该节有关公司股票上市交易 的内容调整到证券法中，个别条款的相关内容（第 151、156条）调整到上市公司组织机构的特别规定一 节中（第121、146条）
三、公司法修改的主要内容
（一）公司法修改的主要内容
调整公司 财务、会 计制度
• 缩短发起人和管理层持股的限制流通时间 • 放宽股份回购限制，允许股权激励
（四）调整公司财务、会计制度
• 取消对公司提取法定公益金的强制性要求 • 修改、扩充资本公积金相关规定 • 强化外部审计制度
六、完善公司合并、分立及清算制度
公司合并 分立制度
公司解散 清算制度
强调公司社会责任
• 第五条 “公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规， 遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府 和社会公众的监督，承担社会责任。”