中铝并购力拓案例分析
中铝公司并购案例分析
中铝公司并购案例分析一.问题的提出2009年2月12日，中国铝业公司与力拓集团签署战略合作协议，中铝公司将投入195亿美元收购力拓相关股份及资产，巨额交易引发各界关注。
但是，经过漫长的等待，力拓集团董事会于6月5日撤销对双方战略合作交易的推荐，交易宣告失败。
这仅仅只是一种纯粹的商业行为，还是隐藏着深层次的政治、文化、因素？同年7月5日，力拓上海公司胡士泰等四名员工被上海相关机构拘留。
随后，上海市检察机关以涉嫌侵犯商业秘密罪，非国家工作人员受贿罪，对澳大利亚力拓公司上海办事处四人作出批准逮捕决定。
这是否可以视为中国政府对力拓毁约的嫉恨和报复呢？我国资源企业应该如何应对国际市场上错综复杂的政治因素呢？中铝公司在国内产业链重组过程中如鱼得水，充分享受到其作为国资委“亲子”的所有利益，大量吸收优势电解铝企业，提升公司电解铝产能，兼并重组铝加工企业，打造完整的铝产业链，并在中央主导下通过并购重组方式逐步进入铜业、稀有金属产业。
在海外市场上，中铝公司依靠其强大的国内市场和资本优势参与巴西、澳大利亚昆士兰等项目的开发，成功收购加拿大秘鲁铜业，并与美国铝业联合人主力拓集团。
虽然，中铝公司已经成为力拓集团的最大单一股东，却没有参与力拓经营管理的权利。
2009年2月的合作协议让中铝公司有机会获得力拓集团董事会席位和公司财务控制权，但此次交易却遭受重创。
中铝公司的政府背景在其国内外发展中好似一把双刃剑，在刺激国内发展的同时，却成为海外发展的阻碍因素。
我国国有资源企业应该如何合理规避政治风险，实现跨国并购呢？二.理论分析框架跨国并购是指一国企业出于某种目的，通过一定的渠道、手段和方式，对另一国企业的整个资产或足以行使经营权的资产份额进行购买或实行控制的行为。
实现并购的支付手段包括现金支付、从金融机构贷款、以股换股和发行债券等方式。
跨国并购交易在组织结构上有着不同的形式，如控股合并、新设合并和吸收合并。
根据收购的控股股份比重差异对控股合并有着不同的划分，收购对象可以是一家当地企业，也可以是一家国外子公司。
中铝收购力拓案例分析报告
中铝收购力拓案例分析班级：学号：：中铝收购力拓案例分析摘要：在经济全球化和科技革命和产业革命的趋势下，企业为了加强其国际竞争地位和推行全球经营战略，在全球围掀起了一场规模宏大，影响深远的并购浪潮，然而中国企业若想成功走出去则需要正确的发展策略与可行的目标，在此以中铝收购力拓为例分析我国企业跨国并购路上所面临的挑战。
关键字：跨国并购案例分析策略研究一、中国企业跨国并购的背景分析近年来，在“走出去”战略的指引下，我国的大企业正以雄厚的资本能量，纷纷走出国门，在全球各大经济体中寻求新的投资目标，进行跨国并购。
尽管有中海油失意尤尼科、海尔退出对美泰的收购、TCL和阿尔卡特劳燕分飞、华为、中兴等因“安全问题”收购业务搁浅等一系列海外并购失败案例，但仍然不能阻挡联想、明基、北汽、吉利迈向海外的脚步，我国的跨国并购愈演愈烈。
如图1-1 2007年-2014年我国对外投资额所示，尤其面对全球性的金融危机，受冲击相对较小的我国企业可谓迎来了一个难得的并购海外企业的机遇。
海外并购已成为我国企业走向国际市场实现其规模扩和获取各种资源的有效途径。
然而，机遇与挑战并存，我国企业在实现海外并购的道路上并非一帆风顺，而是存在着诸多新的风险，如何克服这些障碍成为决定我国企业海外并购能否成功的重要因素。
希望通过对我国企业跨国并购中呈现的特点、问题及对策进行研究分析，为中国企业在跨国并购中面对的困难提供多一点解决方法。
为我国企业的发展、我国经济的发展尽些许绵薄之力。
图1-1 2007年-2014年我国对外投资额资料来源：中国统计局发布数据。
二、中铝集团背景中国铝业股份（中国铝业）于2001年9月10日在中华人民国注册成立，控股股东是中国铝业公司。
是中国最大的氧化铝生产商，同时也是中国规模最大的原铝生产商，而中国是世界上增长最快的大型铝市场。
氧化铝和原铝是中国铝业的主要产品。
是生产原铝的主要原料，而原铝是广泛使用的金属，也是进行铝产品加工的主要原料。
能源企业跨国并购失败案例——中铝并购力拓分析
能源企业跨国并购失败案例——中铝并购力拓分析一、并购过程（一）过程概述两个公司由于占据着国内外铝业市场极大的份额，所以必然会在中国矿业集团进军世界的过程中发生战略交叉，以下是他们在并购失败之前的合作背景。
1、2007年11月8日,力拓公司提出以该公司3比1的比例和力拓公司换股。
2、2008年2月1日,中铝公司携美国铝业以140.5亿美元闪电参股矿业巨头力拓英国公司12%股权。
3、2008年11月25日,力拓公司正式撤回了对力拓公司的并购。
4、2008年12月,传出中铝将进一步注资力拓的消息。
5、2009年2月2日,力拓与中铝双双确认谈判合作事宜。
6、2009年2月12日,中铝、力拓发布公告达成战略合作协议。
7、2009年2月16日，中铝和力拓的“联姻”新增变数。
据外媒报道，力拓的部分机构投资者向必和力拓摇起了“橄榄枝”8、2009年3月26日，澳大利亚竞争和消费委员会明确表示将不反对中国铝业公司注资力拓的交易。
9、2009年3月27日，国内四家银行将向中铝提供约210亿美元贷款，用以支付对力拓投资对价和其他有关本次投资的资金需求。
10 、2009年3月29日，中铝公布2008年业绩，该公司2008年利润总额下跌99.17%，被港媒称为“最差蓝筹H股”。
中铝高层称不影响收购力拓。
11、2009年4月2日，德国政府放心中铝投资力拓，这是继澳大利亚反垄断部门批准后，该交易获得的第二个权威部门的认可。
12、2009年5月15日，中铝与力拓宣布获得美国外国投资委员会对力拓拟向中铝发行可转债以及中铝对肯尼科特犹他铜业公司进行投资交易的批准。
13、2009年6月4日，力拓宣布股票周五暂停交易，可能将发表公告宣布废除与中国铝业的195亿美元交易。
2009年6月5日，中铝确认，力拓董事会已撤销对2月12日宣布的双方战略合作交易推荐，并将依据双方签署协议向中铝支付1.95亿美元分手费。
14 、2009年6月5日，力拓与力拓宣布达成协议，合资经营铁矿石业务。
跨国并购风险——中铝并购力拓案
一、跨国并购风险理论（一）含义跨国并购是并购行为跨越国界的产物，是指一国企业为了达到某种目标，通过一定的渠道和支付手段，将另一国企业的所有资产或足以行使运营活动的股份收买下来，从而对另一国企业的经营管理实施实际的或完全的控制行为。
跨国并购风险就是在这一过程中面临的各种不确定性和可能的损失。
（二）跨国并购的原因1.企业成长需要成长可能是国际并购最主要的动机。
成长对任何企业都是非常关键的。
并购可以让企业立刻获得成长，国际并购更给这种迅速成长插上了翅膀。
常见的企业为了成长而进行的国际并购情形有：一是如果企业盈利颇丰，而本国经济却处于低速增长状态，则企业会将多余的现金流量投资到经济高速增长的国家中；二是当企业的国内市场已经饱和，或者国内市场太小以至无法随公司增长而扩大时，企业也会选择国际并购；三是海外扩张可以使那些中等规模的企业实现规模经济，以与那些大企业竞争；四是即使企业拥有最好的管理和技术，要想实现市场全球化也必须具有相当大的规模。
2.技术方面的原因技术方面的考虑会从两个角度影响国际并购：一是技术领先的企业可以通过国际并购利用其技术优势；二是技术落后的企业可以通过收购技术领先的目标企业提高自己的竞争优势。
3.产品优势和产品差异一般来说，在国内市场中产品具有良好声誉的企业在国外市场也会被接受。
4.政府政策政府政策、管制、关税、配额等对国际并购有很大影响。
为了保护本国经济，很多国家运用关税等政策来限制国外企业对本国的出口。
为了越过这种限制，国际企业可通过国际并购来拓展市场。
5.汇率本国货币与外国货币的相对强弱将影响国际企业收购时支付的实际价格，影响融资成本，影响目标企业的运营成本，影响子公司向母公司分回利润的价值。
6.政治与经济稳定在国际并购时，目标公司所在国政治与经济的稳定性也是国际企业需要考虑的重要因素。
国际企业必须耗费一定的资源去管理政治或经济形势不稳定所带来的风险，这一成本是国际企业在拟定国际并购决策时必须考虑的。
中铝收购必和必拓案例分析
（1.中铝收购力拓澳大利亚子公司需要考虑哪些与澳大利亚有关的因素？）2008年末，中铝收购了力拓9%的股份，成为力拓最大的单一股东。
2009 年2月12号，中铝宣布透过收购可转债的方式再度注资195亿美元，使得对于力拓的控制权从9%上升到18%。
铝是一种金非常重要的工业金属, 只要中铝能够做到这一步，中铝就能控制力拓，就能控制铝业。
中铝收购力拓（RIO）,其实澳大利亚方面有两个重要因素是中铝需要担心以及考虑的。
第一就是澳洲政府，也就是国会，因为这样牵涉到澳洲政府利益的收购必须得到国会同意，很明显现在国会没有同意。
由于涉及的是资源性行业，因此被澳洲百姓视为威胁国家资源安全，同时民意的呼声影响大选，这也给澳洲政府施加了压力。
而且国会议员当时非常煽情的说“绝对不能卖掉澳大利亚的财富来源”。
第二要考虑的就是澳洲的境外投资委员会，简称FIRB。
只要澳洲政府同意，FIRB这里也不难得到同意。
但主要阻力却来自于FIRB拖延90天审查的时间。
（2. 中铝收购力拓澳大利亚子公司面临哪些风险？中铝可以采取哪些措施应对这些风险？）（资金风险）（法律风险）（政治风险）（第三方恶意竞购）事实上，在中铝二次注资力拓之时，其财政情况据说也是捉襟见肘，但是中国银行、中国开发银行和中国进出口银行已经决定全力支持中铝收购计划。
较为麻烦的是，由于电解铝价格已处于低谷，中铝的经营能力有限。
旗下上市公司中国铝业（601600.SH）自从去年四季度曝出25.7亿元亏损之后，09年一季度再度巨亏。
中铝第一次入股力拓时从国开行借下了数十亿美元的贷款，这些债务中铝收购受阻也急需偿还。
而截至去年6月底，中铝资产总额只有3777亿元。
中铝前任总经理曾在接受CBN记者采访时透露，不包括在力拓的投资，中铝自身的资产负债率在60%左右。
由于中国国内立法不完备以及海外完全不同的法律环境，导致企业在海外并购活动中，不仅需要承担相对于国内并购更复杂的一般法律风险，而且还时刻面临一定的特殊法律风险，即东道国基于国家安全、民族利益、意识形态等因素而援用或制定特别法律进行监管的额外法律风险。
国际商务谈判案例：中铝力拓
国际商务谈判案例——中铝：力拓澳大利亚铁矿石对中国具有战略意义目前世界铁矿石供应主要由巴西淡水河谷、力拓和必和必拓三家垄断,其中澳大利亚的矿产资源对中国具有战略意义。
中国从澳大利亚进口的铁矿石几乎是巴西的一倍.去年年初必和必拓在寻求和力拓的合并时，中国钢铁业就在寻求拯救中国铁矿石的英雄.中铝最终单骑救主——联合美国铝业在伦敦交易所突袭力拓，拿到力拓9%股份，成功阻止了两拓合并。
中铝与力拓的谈判始于今年2月，当时中铝和力拓同时确认，中铝欲向力拓注资195亿美元，如果交易顺利，中铝将持有的力拓股份可上升到18%.195亿美元中,123亿美元用于组建力拓最优质的核心资产，另72亿美元则认购发行次经可转换债券。
债券转股后，中铝在力拓股份将从9。
3%上升到18％，还将获得力拓董事会的两个席位。
中铝选择力拓为谈判对象的背景2007年，在大宗产品价格高位期间,力拓以高价收购了加拿大铝业,为此背上近400亿美元的债务。
奥运会期间，力拓首席执行官艾博年来京时，中铝就开始和其秘密接触，当然力拓也有自己的如意算盘，当时力拓正陷入债务危机。
2007年底必和必拓放弃收购力拓,此时也是力拓最为艰难的时刻-—当时力拓股价缩水一半以上，为了尖对债务危机，力拓甚至宣布裁员14000人.在矿业急剧恶化的时候，绝大多数人腰包紧巴巴,只有中国买家的腰包鼓鼓囊囊，自然,力拓看中了中铝。
市场透露的情况显示,至少在去年12月份，力拓与中铝的初步合作框架协议已经达成。
2008年中铝的业绩，净利润同比大幅度减少99。
17％，需要从四面大国有银行筹钱。
2009年2月12日，这桩中铝注资力拓的交易大案水落石出。
中铝向力拓注资195亿美元,其中123亿美元将用于参股力拓9个铁矿石、铜、铝资产，72亿美元将用于认购力拓朴行的可转换债券.此时筹码在中铝手中。
中铝参股的矿产都是优质的。
同时由于中铝和力拓成立销售合资公司，中铝也将获得在澳大利亚之外的一定的铁矿石销售权。
由中铝并购力拓案例看中国企业跨国并购风险
由中铝并购力拓案例看中国企业跨国并购风险[摘要]随着世界经济一体化趋势的加强，越来越多的国内企业为了追求利润的最大化，纷纷走出国门进行跨国并购。
然而作为国际投资的一种主要形式，跨国并购属于跨国界的资本流动，投资存在各种不确定性因素，所面临的环境复杂多变，存在的风险也复杂多变。
本文主要从中铝并购力拓案例的失败分析跨国并购风险的产生、种类及如何防范。
[关键词]跨国并购；并购风险；风险防范一、中铝并购力拓案例简介1.中铝简介中国是世界上增长最快的大型铝市场，也是世界上第二大原铝消耗国。
中铝集团即中国铝业股份有限公司(简称“中国铝业”)是中国规模最大的氧化铝及原铝运营商，是全球第三大氧化铝生产商，氧化铝和原铝是其主要产品。
在中国经济的许多行业中，原铝都有非常广泛的应用，其中主要涉及建筑、包装、电力、消费品和交通运输等行业。
中国铝业在利用中国氧化铝和原铝的大规模增长的需求方面享有得天独厚的优势。
2.力拓简介力拓成立于1873年，在全球拥有60多家子公司，是全球第三大矿业公司。
总部位于英国，目前该公司是全球前三大铁矿石生产商之一，同时还涉及铜、铝、能源、钻石、黄金、工业矿物等业务。
在力拓公司业务中，澳大利亚业务占45%，北美业务占40%，南美占5%。
该公司的销售收入来源情况为：北美占28%，欧洲占23%，日本占22%，澳大利亚和新西兰占4%，中国占5%，其他亚洲国家为14%。
3.中铝并购力拓始末在全球金融危机的打击下，力拓集团在伦敦的股票价格暴跌，股市和银行融资系统的资金链断裂使之无法短期内在公开市场上进行融资以偿还收购加拿大铝业(ALCAN)新欠下的高达380亿美元的债务。
而此时，由于中国经济发展对资源和能源的刚性要求，中铝集团也急需在海外谋求较为稳定的原料供应商，加之国内四家银行的210亿美元的贷款使其充分具备了并购力拓的雄厚资金。
2009年2月2日至2009年5月15日，中铝第一次收购力拓，在此期间，收购案发展顺利，陆续通过了澳大利亚竞争和消费者委员会、德国政府、美国外国投资委员会等权威部门的认可。
中铝并购力拓案例分析
上海金属价格指数（Shanghai Metal Price Index 简称SHMETX） 是由上海金属网
（SHMET）编制并发布的，以铜、铝、铅、 锌、锡、镍 六个主要基本金属的上海供货
价为取样品种，综合反映上海基本金属现 货价格的指数。
伦敦金属价格指数（2008年11月-2009年11月）
购力拓的雄厚资金。
3、由保护中国钢铁产业的未来 发展决定。阻止力拓被必和必 拓兼并，事实上一旦他们合并 将会控制中国75%的铁矿石进 口量，使中国钢企在铁矿石价 格谈判中处于极端不利的地位。
4、由中铝的战略布局决定
（1）在力拓集团内获得话语权， 以做出有利于中铝的决定
（2）可以掌握力拓先进的开采 技术和管理经验。
中铝是国家授权的投资管理机构和控股公司是国有重要骨干企业且其前任董事长肖亚庆为国务院成员这不可避免地令人质疑其独立性注资协议取消后力拓向中铝支付了195亿美元也就是并购协议金额的1这对力拓而言违约成本是比较低的澳大利亚必和必拓公司在此期间一直恶意阻挠参与竞购过程在中铝与力拓达成协议期间一直采取游说媒体宣传提出股东建议等手段施加干扰
加90天。
2009年4月开始必和必拓和力拓 展开新一轮的谈判。
2009年5月中旬，两拓已经达 成了初步的协议。
6月4日，中铝就收到了力拓 关于将撤回对中铝交易的推荐的通
知。
并购失败
失败原因
1、市场金、属价格变动
上海金属价格指数
时 2008 2008 年11 年12
间 月 月18 日
2009 2009年 2009年 2009年3 2009年4月16日
中铝并购力拓
中铝简介
中铝集团即中国铝业股份有限 公司(简称“中国铝业”)是中 国规模最大的氧化铝及原铝运 营商,是全球第三大氧化铝生产 商,氧化铝和原铝是其主要产品。
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4、中铝集团的国家背景
中铝是国家授权的投资管理机 构和控股公司，是国有重要骨 干企业，且其前任董事长肖亚 庆为国务院成员，这不可避免
地令人质疑其独立性
5、违约成本低
注资协议取消后，力拓向中铝 支付了1.95亿美元，也就是并购 协议金额的1%，这对力拓而言，
违约成本是比较低的
6、第三方恶意收购的因素
2、力拓股价变动
2008年底全球金属价格跳水， 市场对金属有2-3年低谷的预期， 市场对力拓持悲观看法。2008 年底，股价跌至10英磅，随着 与中铝谈判和金属价格回升，
提振力拓股价。
3500 3000 2500 2000 1500 1000
500 0
（单位：便士）：
2008年11月3日 2008年12月3日 2009年1月3日 2009年2月3日 2009年3月3日 2009年4月3日 2009年5月3日 2009年6月3日 2009年7月3日 2009年8月3日
澳大利亚必和必拓公司在此期间一 直恶意阻挠，参与竞购过程，在中 铝与力拓达成协议期间一直采取游 说，媒体宣传，提出股东建议等手
段施加干扰。
教训和启示
1、 面对优质资产的并购应该抓住市场时 机。在力拓深陷债务危机的时候，中铝与 力拓达成合作协议，在谈判时机对中铝有 利时，没有主动权，隔了对方过多的时间 来拖延周旋，力拓毁约的最直接原因在于 金融危机最严重的时期过去，铁矿石价格 回升，股价上涨，面对优质资产，中铝失
上海金属价格指数（Shanghai Metal Price Index 简称SHMETX） 是由上海金属网
（SHMET）编制并发布的，以铜、铝、铅、 锌、锡、镍 六个主要基本金属的上海供货
价为取样品种，综合反映上海基本金属现 货价格的指数。
伦敦金属价格指数（2008年11月-2009年11月）
89%集中在澳大利亚和北美。
力拓集团主要向中国出口铁矿 石、铜、氧化铝、镍、金、硼
酸盐、氧化钛原料等。
并购的原因
1、在全球金融危机的打击下， 力拓集团在伦敦的股票价格从 2008年初的78英镑暴跌到年底的 不到10英镑，欠下高达380亿美
元的债务。
2、此时，由于中国经济发 展对资源和能源的刚性要求， 中铝集团也急需在海外谋求 较为稳定的原料供应商，加 之国内四家银行的210亿美 元的贷款使其充分具备了并
系列1
股价上扬，力拓度过了最艰难的 时刻，资金压力明显减少，于是， 中铝的注资就显得不如之前十分 紧迫。当铁矿石行情开始好转， 力拓股票上涨，可以融资的渠道 变多的情况下，力拓放中铝的鸽
子便没有奇怪的了。
3、政治因素
并购过程中，澳大利亚的政治舆 论给了力拓较大的压力，直接表 现为中铝与力拓签署协议后，澳 大利亚不少反对党议员对这项投
年1月 2月12 3月12 月中旬
旬日
日
事 开始 价格 接触 指数
件
最低
点
达成 框架 协议
达成正 一个月 澳政府提 指数从最低点（12月 式协议 审批期 出延期审 中旬）反弹44%；比
批90天 17000高出27%
指 17600 14900 数
17000 16715
17000 左右徘 徊
17000
21498 =14900*1.44 =17000*1.27
中铝二次收购力拓股 份过程
第一次（2008年2月）
2008年中铝与美铝(Alcoa Inc.)斥 资140亿美元收购力拓9%的悉尼 上市公司股份，12%的英国上市普 通股股份。中铝所购Rio Tinto plc 股份约占力拓全部股份的9%。
第二次（2008年底—2009年）
2008年11月，中铝已经开始和 相关的投行接触；
加90天。
2009年4月开始必和必拓和力拓 展开新一轮的谈判。
2009年5月中旬，两拓已经达 成了初步的协议。
6月4日，中铝就收到了力拓 关于将撤回对中铝交易的推荐的通
知。
并购失败
失败原因
1、市场金、属价格变动
上海金属价格指数
时 2008 2008 年11 年12
间 月 月18 日
2009 2009年 2009年 2009年3 2009年4月16日
去最好的市场时机。
2、 要重视政治力量和公共关系的作用。
当澳大利亚民众忧虑中铝并购力拓会危及 国内资源安全时，中铝方应利用专业团队 进行公关游说，强调并购的商业性质。纵 观其他国家在国外资源市场取得成功的区 位，在政治力量和公共关系方面都用足了
力量。
The end
Thank you
购力拓的雄厚资金。
3、由保护中国钢铁产业的未来 发展决定。阻止力拓被必和必 拓兼并，事实上一旦他们合并 将会控制中国75%的铁矿石进 口量，使中国钢企在铁矿石价 格谈判中处于极端不利的地位。
4、由中铝的战略布局决定
（1）在力拓集团内获得话语权， 以做出有利于中铝的决定
（2）可以掌握力拓先进的开采 技术和管理经验。
中铝并购力拓
中铝简介
中铝集团即中国铝业股份有限 公司(简称“中国铝业”)是中 国规模最大的氧化铝及原铝运 营商,是全球第三大氧化铝生产 商,氧化铝和原铝是其主要产品。
力拓简介
力拓矿业集团(RioTinto)是世界第 二大矿业公司。总部设在英国， 澳洲总部在墨尔本，成立于1873 年。公司总资产按地区来划分，
2009年1月中旬，双方达成框架 协议；
2009年2月12日，双方达成协议。 中铝向力拓注资195亿美元。如果交 易完成，中铝可能持有的力拓股份 最多上升到18％，并将向力拓董事
会派出两名董事。
2009年3月中旬，FIRB（澳大利亚 外国投资审查委员会）决定，为使 政府能够“充分考虑”这笔交易， 延长对中铝与力拓交易的审查时间， 在原定的30天审查期基础上，再增