能源企业跨国并购失败案例——中铝并购力拓分析
中铝公司并购案例分析
中铝公司并购案例分析一.问题的提出2009年2月12日，中国铝业公司与力拓集团签署战略合作协议，中铝公司将投入195亿美元收购力拓相关股份及资产，巨额交易引发各界关注。
但是，经过漫长的等待，力拓集团董事会于6月5日撤销对双方战略合作交易的推荐，交易宣告失败。
这仅仅只是一种纯粹的商业行为，还是隐藏着深层次的政治、文化、因素？同年7月5日，力拓上海公司胡士泰等四名员工被上海相关机构拘留。
随后，上海市检察机关以涉嫌侵犯商业秘密罪，非国家工作人员受贿罪，对澳大利亚力拓公司上海办事处四人作出批准逮捕决定。
这是否可以视为中国政府对力拓毁约的嫉恨和报复呢？我国资源企业应该如何应对国际市场上错综复杂的政治因素呢？中铝公司在国内产业链重组过程中如鱼得水，充分享受到其作为国资委“亲子”的所有利益，大量吸收优势电解铝企业，提升公司电解铝产能，兼并重组铝加工企业，打造完整的铝产业链，并在中央主导下通过并购重组方式逐步进入铜业、稀有金属产业。
在海外市场上，中铝公司依靠其强大的国内市场和资本优势参与巴西、澳大利亚昆士兰等项目的开发，成功收购加拿大秘鲁铜业，并与美国铝业联合人主力拓集团。
虽然，中铝公司已经成为力拓集团的最大单一股东，却没有参与力拓经营管理的权利。
2009年2月的合作协议让中铝公司有机会获得力拓集团董事会席位和公司财务控制权，但此次交易却遭受重创。
中铝公司的政府背景在其国内外发展中好似一把双刃剑，在刺激国内发展的同时，却成为海外发展的阻碍因素。
我国国有资源企业应该如何合理规避政治风险，实现跨国并购呢？二.理论分析框架跨国并购是指一国企业出于某种目的，通过一定的渠道、手段和方式，对另一国企业的整个资产或足以行使经营权的资产份额进行购买或实行控制的行为。
实现并购的支付手段包括现金支付、从金融机构贷款、以股换股和发行债券等方式。
跨国并购交易在组织结构上有着不同的形式，如控股合并、新设合并和吸收合并。
根据收购的控股股份比重差异对控股合并有着不同的划分，收购对象可以是一家当地企业，也可以是一家国外子公司。
中铝收购力拓案例分析报告
中铝收购力拓案例分析班级：学号：：中铝收购力拓案例分析摘要：在经济全球化和科技革命和产业革命的趋势下，企业为了加强其国际竞争地位和推行全球经营战略，在全球围掀起了一场规模宏大，影响深远的并购浪潮，然而中国企业若想成功走出去则需要正确的发展策略与可行的目标，在此以中铝收购力拓为例分析我国企业跨国并购路上所面临的挑战。
关键字：跨国并购案例分析策略研究一、中国企业跨国并购的背景分析近年来，在“走出去”战略的指引下，我国的大企业正以雄厚的资本能量，纷纷走出国门，在全球各大经济体中寻求新的投资目标，进行跨国并购。
尽管有中海油失意尤尼科、海尔退出对美泰的收购、TCL和阿尔卡特劳燕分飞、华为、中兴等因“安全问题”收购业务搁浅等一系列海外并购失败案例，但仍然不能阻挡联想、明基、北汽、吉利迈向海外的脚步，我国的跨国并购愈演愈烈。
如图1-1 2007年-2014年我国对外投资额所示，尤其面对全球性的金融危机，受冲击相对较小的我国企业可谓迎来了一个难得的并购海外企业的机遇。
海外并购已成为我国企业走向国际市场实现其规模扩和获取各种资源的有效途径。
然而，机遇与挑战并存，我国企业在实现海外并购的道路上并非一帆风顺，而是存在着诸多新的风险，如何克服这些障碍成为决定我国企业海外并购能否成功的重要因素。
希望通过对我国企业跨国并购中呈现的特点、问题及对策进行研究分析，为中国企业在跨国并购中面对的困难提供多一点解决方法。
为我国企业的发展、我国经济的发展尽些许绵薄之力。
图1-1 2007年-2014年我国对外投资额资料来源：中国统计局发布数据。
二、中铝集团背景中国铝业股份（中国铝业）于2001年9月10日在中华人民国注册成立，控股股东是中国铝业公司。
是中国最大的氧化铝生产商，同时也是中国规模最大的原铝生产商，而中国是世界上增长最快的大型铝市场。
氧化铝和原铝是中国铝业的主要产品。
是生产原铝的主要原料，而原铝是广泛使用的金属，也是进行铝产品加工的主要原料。
战略俯视中铝并购力拓
资 本 和 品牌 等 软 资 源 ，一 旦 出 现 类 似 富 通 的 巨亏 ，人 力 资 本 流 失 ，品 牌 失
啸，我国也未能幸免 。２０ 年年底连续 ０８ 传 出我 国两家大型 企业在 海外 并购 中 失手而导致 巨额 亏损的报道 。 其一是 中国平安保 险公 司在 ２ ０ ０７ 年 １月 以平均每股 １ ．５ １ ９ ０ 欧元买人 比利 时 富通集 团１ １ 亿股 ，总投资额 约合 ．２ ２８ ３ 亿元。２ ０ 年１月４日富通集 团股 价 ０８ ２
把 控 定 价权 与 战 略资 源
企 业在 国际市 场竞 争 中的地 位十分 不
利 。所 以说 ，走 出 国门收购海 外的矿 产 和能源 资源 ，应该成 为我 们尽快 实 施的长期 战略。
并 力拓 公司后对 氧化 铝价格 的进 一
步操 纵 ，维持 了铝 产业链 的价值 分布 格局 ，保护 了 国内 电解 铝企业 的利 润
成 功 阻 击上 游 巨 头垄 断
从 钢铁 产业来 看 ，我国是 世界上 最大 的铁矿 石消费 国 ， 目前全球 对铁 矿石的需求中增量有９ ％ 自中国，绝 ０来 对量有５ ％来 自中国，而中国从必和必 ０
拓公 司和力 拓公司进 口的铁 矿石 占进
口总量的４ ％以上。如果必和必拓公司 ０ 与力拓 公司合 并成功 ，将控 制全球 铁 矿石市场份额３ ％ ，与另一巨头淡水河 ０
从 １ ７ 年 代 起 ，很 多 发 达 国 家 开 ９０
因此 中铝公 司并购 力拓 ，我们应
该站在 国民经济 发展的 战略高度 来认 识 ，其意义 远远超 过 了铝业本 身 ，不 能就铝 谈铝 ，这是 国家层 面 的资 源 国 际化 大 战略。此次 并购行 动 ，是 提高 我国产业竞争力 的一次重要尝试。
中铝并购力拓资料
中铝集团即中国铝业股份有限公司（简称“中国铝业”）是中国最大的氧化铝生产商，同时也是中国规模最大的原铝生产商，而中国是世界上增长最快的大型铝市场。
中铝集团是中国唯一的氧化铝生产商，同时也是中国规模最大的原铝生产商。
力拓集团1873年成立于西班牙，集团总部在英国，澳洲总部在墨尔本。
1954年，出售大部分西班牙业务。
1962年至1997年，兼并了全球数家有影响力的矿业公司，在2000年成功收购了澳大利亚北方矿业公司，成为在勘探、开采和加工矿产资源方面的全球佼佼者，被称要约的签订一时间风生水起。
原以为这场本世纪最大的并购案可以在历经几个月的不断撮合后最终尘埃落定，谁料却换回力拓毁约的消息。
而次事件中最终遭遇力拓毁约，究其原因，最大的可能是政府政策、利益分配、价值区隔、不信任度的综合，具体分析如下：1. 董事会席位难以协调董事会席位的多少决定着此次投资权益的保障与否，也是中铝公司和力拓集团建立长期战略合作伙伴关系的重要基础，但是，虽然中铝在整体的并购方案上一再的让步与妥协，如：力拓集团答应在股票层面中降低持股比例、解决英国部份股东所关心的可转债的有限购买权问题、铁矿石销售的管理架构方面的简化，并同意将哈默斯铁矿股权从15%降低到7.5%。
但最终没能在董事会席位问题上与力拓达成一致，满足原协议所约定的中铝向力拓派驻两名董事的条件。
2. 政府政策影响深远虽然在澳大利亚本国出现了许多反对中铝并购力拓的声音，许多当地媒体更将此次并购上升到了国家利益受到侵害的政治高度上，并声称这是中国大型国有企业掌握澳大利亚战略资源的行动。
但在中铝并购力拓的过程中，得到澳大利亚政府机构的认可才是最重要的。
其中更重要的是澳大利亚外商投资审查委员会（FIRB）对于中铝投资资格的审查，而此项资格审查竟持续了两个月，审查结果迟迟未知，给并购之路造成了障碍。
3. 与必和必拓的携手力拓与必和必拓公司的携手似乎成全了必和必拓，这个世界最大的矿业公司打造世界矿业帝国的梦想。
中铝并购力拓案例分析
上海金属价格指数（Shanghai Metal Price Index 简称SHMETX） 是由上海金属网
（SHMET）编制并发布的，以铜、铝、铅、 锌、锡、镍 六个主要基本金属的上海供货
价为取样品种，综合反映上海基本金属现 货价格的指数。
伦敦金属价格指数（2008年11月-2009年11月）
购力拓的雄厚资金。
3、由保护中国钢铁产业的未来 发展决定。阻止力拓被必和必 拓兼并，事实上一旦他们合并 将会控制中国75%的铁矿石进 口量，使中国钢企在铁矿石价 格谈判中处于极端不利的地位。
4、由中铝的战略布局决定
（1）在力拓集团内获得话语权， 以做出有利于中铝的决定
（2）可以掌握力拓先进的开采 技术和管理经验。
中铝是国家授权的投资管理机构和控股公司是国有重要骨干企业且其前任董事长肖亚庆为国务院成员这不可避免地令人质疑其独立性注资协议取消后力拓向中铝支付了195亿美元也就是并购协议金额的1这对力拓而言违约成本是比较低的澳大利亚必和必拓公司在此期间一直恶意阻挠参与竞购过程在中铝与力拓达成协议期间一直采取游说媒体宣传提出股东建议等手段施加干扰
加90天。
2009年4月开始必和必拓和力拓 展开新一轮的谈判。
2009年5月中旬，两拓已经达 成了初步的协议。
6月4日，中铝就收到了力拓 关于将撤回对中铝交易的推荐的通
知。
并购失败
失败原因
1、市场金、属价格变动
上海金属价格指数
时 2008 2008 年11 年12
间 月 月18 日
2009 2009年 2009年 2009年3 2009年4月16日
中铝并购力拓
中铝简介
中铝集团即中国铝业股份有限 公司(简称“中国铝业”)是中 国规模最大的氧化铝及原铝运 营商,是全球第三大氧化铝生产 商,氧化铝和原铝是其主要产品。
并购过程中失败的案例
并购过程中失败的案例2005年，中海油以185亿美元的价格大手笔展开收购美国优尼科石油公司，在与雪铁龙公司拉锯战、美国政府干预等情况下，最后撤回收购。
2007年，华为和美国贝恩资本试图以22亿美元联手收购3Com 公司，但因美方担忧国家安全而流产。
2009年，中铝与澳大利亚力拓的195亿美元“世纪大交易”失败。
2010年，腾讯竞购全球即时通讯工具鼻祖ICQ失败。
2010年，中海油联合加纳国家石油公司出价50亿美元，竞购加纳Jubilee油田23.5%股权交易失败。
2010年，中化集团与新加坡淡马锡联手用约500亿美元收购加拿大钾肥的计划失败。
2010年，华为竞购摩托罗拉业务失败，被诺基亚西门子公司以低于华为报价的12亿美元收购成功。
2010年2月25日，通用汽车在底特律总部宣布四川腾中重工未能按期完成对悍马的收购，此项收购交易失败，通用汽车将逐步关闭对悍马的运营。
通用汽车表示，因为四川腾中无法在拟议的交易时间里，获得中国监管部门许可，因此这项交易无法完成。
2011年1月，光明食品集团退出了收购美国维生素零售连锁店健安喜(“GNC”)的谈判。
光明食品与GNC的交易破裂，是因为双方未能就价格和其他条款达成一致。
2011年3月21日，光明食品证实，全球第二大酸奶制造商法国优诺公司已与通用磨坊公司签订了排他协议，其竞购优诺公司的项目以失败告终。
2011年2月11日，华为美国并购受阻，美国国会小组以安全考虑为由，要求中国的华为技术公司剥离已收购美国服务器技术公司3LeafSystems所获得的科技资产。
华为公司曾一度拒绝此项提议，表示退出该交易将会对其品牌和声誉造成“严重损害”，并等待美国总统奥巴马作出最终决定。
不过随后，华为公司宣布接受美国外国投资委员会的建议，撤销对美国三叶公司技术资产的收购，这意味着华为第二次进军北美市场的尝试再次以失败告终。
中国铝业海外并购经济后果研究——以并购力拓为例
业等并购整合速度也加快 ， 各国企业争相抢 占高质 量矿产资源。中国战略性资源跨国并购能否产生正
的经济后果是理论界和实务界都关注的热点问题。 国 内外 学 者 在 并 购 动 因 上 做 了大 量 实 证 研 究
（ ｌ ｎＢ Ｅｌ ．＆ Ｃ Ｍｕｌ ｒ１９ ；Ｋｍ Ｊ ＆ Ｈ ｌｂｉ ， ｅ ． ｅ ｅ ，９ ８ ｉ ｌ Ｙ ａ ｌ ｎ ｅ ａ
Ｖｏ ． １ Ｎｏ ６ １１ ．
Ｄｅ ． ０１ ｃ２ １
中国铝 业 海外 并 购 经 济后 果 研 究
— —
以并购力拓 为例
胡 挺 余竹苹 阎雪菲 ， ，
（ ．广东工业大学管理学院 ， １ 广东 广州 ，１５ ０ ２ ５ ０２ ； ．华南理工大学经济与贸易学院 ， 广东 广州 ，１０ ６ ５０ ０ ） 摘 要 ：中国经济的持续 发展 需要从全球各地配置资源。跨 国并购 能降低 海外供 应商的谈 判压力 ， 中国资源 企 但 业海外并购会 带来怎样 的经济后果？ 以中国铝业并购力拓 为例 ， 从资本 市场 的市场反 应和财务指标 变动 趋 势来检测该并购 的经济后果。研 究发 现， 在并购公告期 间 中国铅业 的市场反 应累计超 常收益率跑输 市 场 ，投资者看空后市； 从财务指标变动趋势发现其综合能力 明显变 弱。政府 和企业都 应为海 外并购做好
充足工作。
关键词 ：中铝 海外并购
经济后果
中图分类号 ： ３ Ｆ８０
Байду номын сангаас
文献标识码 ： Ａ
文章编号 ：６ １６ ３ ２ １ ）６ ０ １ ．５ １７ ．２ Ｘ（０ １ ０ ．０ ２０
一
、
引言
形式 Ｊ ｙｋｏ２０ ） 究 表 明 ， 。Ｐｙｋ （０ ９ 研 以科 技 为 导 向 的 跨 国并 购所 带来 的协 同效应 能增加 收购方 的股 票市
“中铝”并购“力拓”的战略启示
（ 二）成功阻击 “ 两拓合 并” ，打破国际矿业 巨头垄断 中铝公司并购力拓公 司成功阻击 了 “ 两拓合并”（ 必和必拓
企业科技与发展 ２ ０ ．５ ０ ９０
主要 由政府投 资 （ Ｇ）购买美国 国债和其他等价 物 ，未来投资
主 体 将 向 居 民用 汇 与 企 业 用 汇转 变 ， “ 汇 于 民” 和 “ 藏 央企 国
来 制 定 与 实 施 ，我 国 工 业 化 尚未 完 成 ，经 济 增 长 的可 持 续 发 展
从钢铁产业来看 ，我国是世界上最大 的铁矿石消费 国， 目
前 全 球 对 铁 矿 石 的 需 求 增 量 有 ９ ％来 自 中 国 ， 绝 对 量 有 ５ ％ ０ ０ 来 自 中 国 ，而 中 国从 必 和 必 拓 公 司和 力拓 公 司进 口 的铁 矿 石 占 进 口 总 量 的 ４ ％ 以上 。 如 果 必 和 必 拓 公 司 与 力 拓 公 司 合 并 成 ０
企 ，国家应该通过 国有资本 经营预 算与外汇 支持 ，增 强企 业的
国 公 司 合 并 ，走 向寡 头 垄 断 ，我 们 将 不 仅 在 铝 、铜 等 有 色 金 属
断 ，使我国钢铁产业面 临更为严峻的形势。
因此 ， 中铝 公 司 并 购 力 拓 公 司 ， 阻止 了铁 矿 石 供 应 商 的进
一
步集 中，为我 国改变铁矿石谈 判中的被动地位迈 出了重要一
了必和必 拓公司并 购力拓公司后对 氧化铝价格 的进一步操纵 ， 维持 了铝产业链的价值分布格局 ，保护 了国内电解铝企业 的利
润空间。
求。我国的 自有资源难 以支撑经济高速发展 ，同时我 国由于对 国际资源控制力不足 ，国际市场定价权缺失 ，在 国际市场竞争 中处于不利地位 ，因此走 出国 门收购海外 的矿产和能源资源应 成为尽快 实施 的长期战略。 中铝公司并购力拓公司更应站在国 民经济发展 的战略 高度
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能源企业跨国并购失败案例——中铝并购力拓分析
一、并购过程
（一）过程概述
两个公司由于占据着国内外铝业市场极大的份额，所以必然会在中国矿业集团进军世界的过程中发生战略交叉，以下是他们在并购失败之前的合作背景。
1、2007年11月8日,力拓公司提出以该公司3比1的比例和力拓公司换股。
2、2008年2月1日,中铝公司携美国铝业以140.5亿美元闪电参股矿业巨头力拓英国公司12%股权。
3、2008年11月25日,力拓公司正式撤回了对力拓公司的并购。
4、2008年12月,传出中铝将进一步注资力拓的消息。
5、2009年2月2日,力拓与中铝双双确认谈判合作事宜。
6、2009年2月12日,中铝、力拓发布公告达成战略合作协议。
7、2009年2月16日，中铝和力拓的“联姻”新增变数。
据外媒报道，力拓的部分机
构投资者向必和力拓摇起了“橄榄枝”
8、2009年3月26日，澳大利亚竞争和消费委员会明确表示将不反对中国铝业公司注
资力拓的交易。
9、2009年3月27日，国内四家银行将向中铝提供约210亿美元贷款，用以支付对力拓
投资对价和其他有关本次投资的资金需求。
10 、2009年3月29日，中铝公布2008年业绩，该公司2008年利润总额下跌99.17%，被港媒称为“最差蓝筹H股”。
中铝高层称不影响收购力拓。
11、2009年4月2日，德国政府放心中铝投资力拓，这是继澳大利亚反垄断部门批准后，
该交易获得的第二个权威部门的认可。
12、2009年5月15日，中铝与力拓宣布获得美国外国投资委员会对力拓拟向中铝发行
可转债以及中铝对肯尼科特犹他铜业公司进行投资交易的批准。
13、2009年6月4日，力拓宣布股票周五暂停交易，可能将发表公告宣布废除与中国铝
业的195亿美元交易。
2009年6月5日，中铝确认，力拓董事会已撤销对2月12日宣布的双方战略合作交易推荐，并将依据双方签署协议向中铝支付1.95亿美元分手费。
14 、2009年6月5日，力拓与力拓宣布达成协议，合资经营铁矿石业务。
（二）并购中的各种阻碍
1、政治阻碍——澳大利亚的警惕性
对于国有公司中铝，澳大利亚的盎格鲁—撒克逊血统决定了他们对中国的信任一定是有限的，于是中铝收购力拓的过程中，澳大利亚外商投资审核委员会延长了审查周期，就在中路铝获得力拓的上市公司12%现有股份之后的24小时之内，世界第一大矿业公司必和必拓的董事长、澳大利亚最有势力的商界领袖——69岁的奥吉斯即刻奔赴澳大利亚的政治中心堪培拉，并和记为重要的联邦部长举行了一个聚会，商讨“如何抵制外国资本入侵”的问题。
2、商业阻碍——力拓的威胁
在力拓面临资金链危机的时候，不只中铝，必和必拓也觊觎力拓很久了。
并且其曾表示只要是力拓的收购要约，无论是整体收购还是部分收购，都将要优于来自中国铝业的投资，而考虑到力拓的巨额债务将成为其资产出售的最大阻碍，我们将通过新发股权方式来为潜在买家提供资金帮助。
在这个时刻，中铝没有任何说明，以一贯的国有企业的标准模式等待结果。
一旦必和力拓成功允诺为力拓解决资金链危机，将又加重中铝并购力拓阻碍。
3、铁矿石博弈阻碍
力拓担心在经济危机时期，中国4万亿经济刺激计划出台的同时，恢复了经济但也可能对铁矿石价格造成影响。
故而要求力拓将有关的股东特别大会决议案，由普通决议案（超过50%投票赞成通过），改为特别决议案（超过75%投票赞成通过），从而加大了谈判阻碍。
二、失败后的原因和教训
（一）失败原因分析：
1、政治敌视
并购过程中，澳大利亚的政治舆论给了力拓较大的压力，直接表现为中铝与力拓签署协议后，澳大利亚不少反对党议员对这项投资公开表示反动。
他们认为如果让中铝控制了力拓，将会损害澳方的利益。
而中铝过于自信，低估了对方面临的政治压力所带来的风险，对于对方可能的犯规防范不足。
2、海外投行的利益取舍
力拓股价变动是交易失败的原因之一。
在交易公布后的三个多月的时间里，国际主要金属产品价格均有反弹，矿业产业市场出现回暖趋势，从而导致交易条款对力拓来说显得不太划算。
3、违约成本低
注资协议取消后，力拓向中铝支付了1.95亿美元，也就是并购协议金额的1%，中铝对力拓巨大金额的注资，要支付庞大的投行费用、财务顾问费和律师费，想四大银行支付巨额的赔偿金等。
这次力拓毁约使得中铝损失巨大，全球经济环境回暖，1.95美元对力拓而言，违约成本是比较低的。
（二）并购失败后的教训和启示
1、面对优质资产的并购应该抓住市场时机。
在力拓深陷债务危机的时候，中铝与力拓达成合作协议，在谈判时机对中铝有利时，没有主动权，隔了对方过多的时间来拖延周旋，力拓毁约的最直接原因在于金融危机最严重的时期过去，铁矿石价格回升，股价上涨，面对优质资产，中铝失去最好的市场时机。
2、要重视政治力量和公共关系的作用。
利用政治力量和公共关系获得公司和国家的经济利益时国际商务规则的潜规则之一。
当澳大利亚民众忧虑中铝并购力拓会危及国内资源安全时，中铝方应利用专业团队进行公关游说，强调并购的商业性质。
纵观其他国家在国外资源市场取得成功的区位，在政治力量和公共关系方面都用足了力量。
3、建立并细化跨国并购的长期策略。
中铝收购力拓为中国企业历史上最大的一宗海外并购案，国开行、进出口行、农行、以及中行等四家国有银行为其进行了210亿美元的贷款。
我国公司目前对海外资源的并购无论从思想、经验、技术、硬件支持都未做好充足的准备。
4、选择以隐蔽方式并购，防范政治风险。
国内可以采取由民营企业和中型国企出手并购，以淡化招人疑忌的“国家色彩”或者由中国投资公司、资源公司以及银行，把资金投放到境外的私募股权基金，再通过这些私募基金收购其他国家的资源型企业股权，借此简介控制海外资源性企业。