碧桂园如何处理项目并购中的债务与溢价问题(干货)
如何处理项目并购中的债务与溢价问题
投资策划中心李富强
2016年1月26日
化解主要矛盾
项目并购两个老大难!
溢价债务
债务数额往往接近或超过土地价值，需根据不同的债务类型制定相应的解决方案
常见的债务类型
工程款、地价款
股东借款
第三方借款：银行、民间借贷
为股东、第三方提供土地抵押担保为股东、第三方提供保证、股权质押
目标公司自身债务：
目标公司担保债务：
处理方式一：转股前，我方提供资金解决债务
01 02
购买债权
借款给合作方
F项目，拟以项目土地作价出资至新公司，但项目土地已抵押给信托公司，担保债务金额4.6亿元，我方在作价出资前以借款方式代合作方解除项目土地抵押担保，合作方提供其他合作项目股权作质押担保
Q项目，债权人达30人，其中，土地抵押及股权质押担保债务合计5.8亿、民间
借贷1.24亿、房产抵押担保债务0.5亿元，合作方已无法取得债权人信任，需由
我方分别向债权人购买债权
处理方式二：转股后，我方提供资金解决债务
01 02
承债式收购
X项目，目标公司自有负债4.5亿元，我方收购目标公司后以项目土地融资贷款偿还该4.5亿元债务
支付股权对价并代合作方直接偿还予债权人
T项目，项目土地对外担保债务6亿元，我方将6亿元股权转让款直接支付予银行以解除项目土地抵押担保
操作原则：保障资金支付的安全
01 02 03以借款形式支出资金：需提供经我方认可的担保物
T项目，提供22000平米土地作为抵押担保
F项目，将项目土地抵押予我方，同时将项目公司股权质押予我方
与债权人签订三方协议，确保债务全部清偿
F项目，与债权人XX信托公司签订三方协议，确定债务金额及支付方式
款项直接支付予债权人
T项目，在土地解押前，均只代合作方向债权人偿还债务，全部土地解押后支付余款
问题3
问题2
问题1
常规手段：“开票”
带来遗留问题
违法违规风险
不被税局认可的风险
未来无法税前列支的风险
二手并购项目往往存在较高土地溢价
土地溢价处理影响项目整体利润
增加税费负担
《税收征收管理法》第六十三条：
补交税费；
处50%以上5倍以下罚款；构成犯罪的，追究刑责。
模式一：模拟测算利润
案例：T项目，土地成本3亿元，作价12亿元合作股权比例BGY60%：合作方40%
初始方案：
合作方承诺开具3亿元发票
剩余6亿元作为股权溢价
方案调整存在问题：
合作方提供的发票可能不被认可
不按股权比例分配利润
以开具发票后的总成本6亿元作为股权转让
前目标土地可进入土增税税前列支的成本
模拟测算利润
BGY分配完毕后剩余利润归合作方所有
BGY按模拟测算后的总利润优先分配60% 01
02
03
前提：仅适用于合作开发模式，且项目测算利润需足够覆盖。
地产项目收并购溢价,有这两种处理方式!
当公司有足够的利润时，可以将部分 利润分配给股东，以提高公司的每股 收益和股东回报率。
03 地产项目收并购 溢价的筹划过程
筹划过程一
1 2 3
尽职调查
对目标地产项目进行全面的尽职调查，包括项目 的基本情况、市场前景、财务状况等，以确定项 目的潜在价值和风险。
估值评估
根据尽职调查结果，对目标地产项目进行估值评 估，包括市场比较法、收益法、成本法等，以确 定项目的合理价值。
建立专业团队
建立专业的收并购团队，具备 丰富的经验和专业知识，能够 准确评估项目价值和谈判技巧
。
充分市场调研
在收并购前进行充分的市场调 研，了解市场行情和竞争态势 ，为评估项目价值和谈判提供 有力支持。
灵活谈判策略
在谈判过程中采取灵活的策略 ，根据实际情况调整谈判方案 和条件，以达成双方都能接受 的协议。
谈判协商
与目标地产项目的所有者或股东进行谈判协商， 就溢价金额、支付方式、交易结构等核心问题进 行商定。
筹划过程二
交易结构设计
根据谈判协商结果，设计合理的交易结构，包括股权转让 、资产转让、合作开发等，以实现溢价收益的最大化。
融资安排
根据交易结构设计，进行融资安排，包括银行贷款、股权 融资、信托融资等，以满足项目资金需求。
收购溢价是指收购方为获得目标 地产项目所有权而支付的超出项 目实际价值的部分。
02
收购溢价通常是由于市场供需关 系、项目地理位置、未来发展潜 力等多种因素导致的。
收购溢价分类
战略性收购溢价
由于收购方看好目标项目的战略 价值，如地理位置、品牌效应等 ，而支付的溢价。
财务性收购溢价
由于市场供需关系变化或目标项 目短期盈利表现优异，收购方为 获得投资回报而支付的溢价。
碧桂园一二线城市并购项目案例分享
1.2 为什么并表？
迎合投资者喜好
相较于销售业绩，投资者更倾向于看会计确认收入
影响信用评级
有利于降低财务成本
扩大规模
万科的杠杆式扩张
1.3 怎么样并表？
拥有控制权的时候才可以并表（会计确认收入）
可 以 并 表
不 能 并 表
1.3 怎么样并表？
如何判断我司是否有控制权？
1
我司持有项目公司过半数的 表决权，且合作方不具有一
我司（60%股权）
合作方（40%股权）
董事会设3人，我司派2人，合作方派1人
重大事项三分之二以上表决权通过， 其他事项过半数表决权通过
主管会计、主管出纳由我司指派
董事会设5人，我司派3人，合作方派2人 重大事项须全体股东一致同意 主管出纳由合作 指派，主管会计由我司指派
1.4 南海某项目：章程里的争权夺利
平安可以一票否决什么？ 你能想到的，T 都能否决；你没想到的，T 也能否决！
高管报酬
经营方针 （开工、完工、 投资计划
销售等） 利润分配 亏损弥补 销售定价
项目成本Biblioteka 与关联公 司交易财权 （审批权
开盘推迟 3个月
1.5 一线城市某项目：平安的一票否决权
平安一票否决权的利弊分析
公司容易陷入僵局， 不利于项目高周转；
不能并表
缺点
优点
为一二线城市项目 融资，拓宽土地拓 展范围
1.5 一线城市某项目：平安的一票否决权
平安一票否决权的对策 剪刀：捍卫底线
针线：衔接分歧
给一票否决权 定一个资金的限额， 例如：动用人民币 50 万元以上的决 策，平安有否决权， 在这以下董事、股 东过半数同意即可。
给一票否决权 一个方向性的限制， 经营方针改变、新战
碧桂园房地产财务风险与内控防范研究
碧桂园房地产财务风险与内控防范研究李熹莹吴洋天津财经大学珠江学院摘要：随着近十年我国经济的日益崛起，房地产行业也在飞速发展、逐渐壮大，但是企业快速扩张的同时，其带来的风险不可忽略，如何实施财务风险管理控制是企业的一种选择，管理层人员需正确地对待财务风险。
因此，本文在财务风险的内涵、分类、特征以及形成的理论基础之上，结合地产行业的基本特征以及地产行业发展所面临的机遇与挑战，以大型国有地产企业———碧桂园地产为本文的讨论研究对象，结合其历年来的相关财务数据，对筹资、投资以及营运三个方面的财务风险进行辨析，以此得出分析结果来强调地产行业控制财务风险的必要性，最后对地产企业所存在的财务风险提出了可行性的控制措施，这有助于地产企业能够更好地防范财务风险，推动地产企业的持续健康发展。
关键词：财务风险；房地产企业；内控防范一、引言（一）研究背景房地产行业与其他行业存在显著性差别，前期投入资本过大、投资回收周期漫长、回报收益难以预测且波动较大都是其独有特征，因此在房地产业务流程的任何一个环节都可能有大量风险。
同时，房地产行业资产负债率也是远超一般行业均值的70%，我国大部分明星级别的房地产企业资产负债率均超过85%，23家内地房地产上市公司的债务规模更是超过千亿，甚至某些公司出现资不抵债的情况，而且房地产整个行业的资产负债率的增长率更是持续拔高，债务风险成为房地产经营风险中的重要环节，资本结构失衡迫切需要解决。
而资本结构优化的道路在目前严格的市场调控环境又难以实现，房地产行业融资渠道的持续缩减，销售环节控制节点增多导致资金回笼速度偏慢，都导致资本结构优化方案难以形成，资金链断裂风险难以控制。
如果没有得到有效调整把控，房地产行业的崩塌风险将一触即发，国民经济安稳将面临巨大冲击。
综上所述，房地产行业正处于一个敏感时期，外部环境的振荡与内部问题的滋生使得房地产行业形成了一个特殊的格局。
因此，准确评价并且有效防范房地产企业的财务风险，提高其财务管理质量刻不容缓。
碧桂园地产集团_【BGY项目总培训】房地产项目并购与合作的相关法律实务
投资策划 中心风险控制部
20 1 5 .11
课程目标
|
银念"析?并购与合作粪拿他模式的法律特点与差异 注意什么?并购与合作奠拿地模式的法律凤隘及防范措施 如何选择?备类拿他模式的适用倩影
并购与合作类拿地模式
E ; 瞄型合作开发
一脚一
i 一 -4-?一 ←
端贯一
着对方实力强劲、 信警良好 ，并可以愤恨给我司金银操作 不排除以后来用该种模式的可能
二、联营型合作开发
【利澜分配】
根据相关的司法解释，这种模式因为商务条件的不同 ， 最后可能会导致整个合同性 质转变，产宝不同的法律后果
( 1 )合同约定自E供土地使用权的当事人不承担经蕾凤舱，只收取固定利益的，应当认
EEB
交易模式 : 1、 我司派驻开发管理团队进驻项目公司，按照我司报批 的规划和设计 ， 以项目公司名义开发建设， 2、 施工单位选择、工程造价及预算确定，施工合同的签 订经我司同意后执行， 3 、 工程建设费用承担我司借和自项 目 公司 ，根据工程 建设情况横用 投入 4、 转让价款的用自定与支付 转让总价款= 存宿 T Iii!份精 t眉僧桩桩相】 +土地价格
孚续，补交出让金)
石王军击磊、财政部、解放军总后勤部关于加强军队空余土地耻管
理高关问题的通知》 军用空置划拨地，报总后画出部批准后 ， 可以采用三种方式处理
( -)地方政府收储然后么讲出让 ，
(二)部队直接公开转让， (三)部队与地方政府共同公开转让.
( 2 ) 土地E抵押的处理
• W.受让的土地巳耐甲不允许辑上，同时也办理不了过户.
-、土地使用权转让
未达 25%$m 条件的处理:操作要点
碧桂园财务战略分析
碧桂园财务战略分析简介碧桂园是中国领先的房地产开发企业之一，成立于1992年，总部位于广东省深圳市。
在过去的几十年里，碧桂园通过高质量的项目、科学的运营管理和创新的市场理念，迅速发展成为中国房地产行业的领军企业之一。
本文将对碧桂园的财务战略进行详细分析，探讨其在市场上的竞争优势和未来的发展战略。
一、财务状况首先，我们需要对碧桂园的财务状况进行详细的分析。
根据碧桂园最近公布的财务报告，其总资产规模持续增长，展示了企业持续健康的经营状况。
资产负债表显示，碧桂园拥有强大的资产基础，包括土地储备、在建工程和建筑物等。
此外，该企业的负债水平相对较低，以及其负债结构合理，表明了碧桂园的财务稳定性和风险控制能力。
二、利润能力在利润能力方面，碧桂园表现出较为出色的表现。
根据财务报告显示，碧桂园的营业收入不断增长，净利润也保持稳定增长。
这一系列的数据表明，碧桂园在房地产市场上具备相对强大的市场竞争力。
此外，该企业的毛利率和净利润率也在逐年提高，说明其在成本控制和营销策略方面取得了显著进展。
三、现金流现金流是企业健康发展的关键指标之一。
碧桂园的现金流报告显示，在过去几年中，其经营现金流量逐年增加。
这表明碧桂园在项目销售和资金运作方面具备较强的能力。
此外，该企业的自由现金流也保持稳定增长，这为其未来的发展提供了有力的资金支持。
四、市场竞争优势碧桂园在房地产市场上具备显著的竞争优势。
首先，碧桂园秉持着“以客户为中心”的理念，致力于打造高品质的住宅产品，满足不同客户的需求。
其次，碧桂园拥有广泛的销售网络和强大的市场渠道，能够迅速响应市场需求并开发新的项目。
此外，碧桂园还注重产品创新和品牌建设，不断提升市场认知度和竞争力。
五、未来发展战略在未来，碧桂园将继续坚持创新和品质导向的发展战略。
首先，碧桂园将进一步拓展国内市场份额，加大在二线和三线城市的布局，并进一步完善服务体系，提升客户满意度。
其次，碧桂园将积极开拓海外市场，拓宽业务领域，增加新的盈利来源。
碧桂园盈利模式分析
拓展海外市场，实现全球化战略
总结词
通过积极开拓海外市场，实现全球化战 略布局，以分散经营风险并寻求新的增 长点。
VS
详细描述
碧桂园可以加强市场调研和风险评估，选 择具有潜力的海外市场进行投资和开发。 通过与当地政府、企业合作，共同推动项 目落地和运营，实现互利共赢。同时，积 极参与国际竞争与合作，提升企业的国际 知名度和竞争力。
碧桂园盈利模式分析
目 录
• 公司概况 • 盈利模式构成 • 盈利模式特点 • 盈利模式风险与挑战 • 未来展望与建议
01
公司概况
公司简介
01
碧桂园是一家中国的大型综合性 房地产开发商，成立于1988年， 总部位于广东省佛山市。
02
公司业务涵盖房地产开发、物业 管理、酒店管理等多个领域，是 国内领先的房地产企业之一。
02
盈利模式构成
房地产销售
总结词
作为碧桂园的主要盈利来源之一，房地产销售收入占据了相当大的比重。通过销售住宅、商铺、别墅等房地产产 品，碧桂园实现了快速回笼资金，并获取了丰厚的利润。
详细描述
碧桂园在各地开发房地产项目，通过市场推广和销售渠道的建设，将开发的房地产产品销售给个人和机构投资者。 在销售过程中，碧桂园注重产品的品质和设计，以满足不同客户的需求，从而获取更高的销售收入。
物业服务收入
总结词
随着碧桂园物业管理规模的不断扩大，物业服务收入逐渐成 为公司重要的盈利来源之一。通过提供高品质的物业服务， 碧桂园能够提高业主满意度，增加物业的附加值，从而实现 物业服务收入的稳步增长。
详细描述
碧桂园旗下的物业管理公司为业主提供全方位的物业服务， 包括安保、清洁、绿化、维修等。通过不断创新服务模式和 提高服务质量，碧桂园的物业服务收入逐年增长，为公司带 来了稳定的利润来源。
碧桂园西北区域追款方案及日常工作流程
2.5.11西北区域自付欠款追款方案
依据集团规定，结合西北区域实际情况拟定回款目标，每月按时回笼率≥80%，历史欠款回笼率≥10%。
西北区域欠款追款工作由张志源总负责统筹安排，由杨建明总负责具体监督工作，由石培功负责追款方案的实施，由杨安君负责按揭资料追索。
追款工作必须落实到位，杜绝人浮于事。
截止于2015年11月30日，自付部分欠款余额为2.3亿元，拟定于12月追回此部分欠款1.2亿元；剩余欠款回款计划为：2016年1月回
西北区域追款小组二零一五年十二月十日
西北区域按揭欠款追款方案
西北区域按揭欠款追款由张志源总负责整个工作流程的安排及监控，每周末由财务资金专员统计出本周按揭回款数据，财务、营销追款小组召开回款专题会议，对每周工作动态及成效进行汇报、总结，为后续工作拟定目标及详细计划；
截止于2015年11月30日，按揭欠款余额为6.92亿元，拟定于12月份追回该部分欠款3.1亿元；后续工作中，在保证当月按揭款正常放款的同时，逐月追回历史欠款，2016年1月追款目标1.5亿元，2月追款目标1.0亿元，3月追款目标1.32亿元，2016年4月前必须完成历史
西北区域追款小组二零一五年十二月十日
西北区域按揭业务日常工作规范
为确保按时回笼资金，进一步完善按揭流程，现对按揭业务各个时间节点及相应工作作出如下规范，相关人员务必遵照执行：
西北区域追款小组二零一五年十二月十日。
对房地产项目并购的方式分析及建议
对房地产项目并购的方式分析及建议房地产项目并购是指房地产开发企业或投资者通过收购、兼并房地产项目的方式，以实现资金、土地、人才等资源的整合，从而实现规模扩张、降低成本、增加竞争力等目标。
对于房地产企业而言，通过并购可以快速获取项目土地资源，提升企业规模和知名度，拓展市场份额，提高企业盈利能力等。
房地产项目并购涉及多方面的风险和问题，因此需要综合考虑各种方式进行分析，制定合适的并购策略。
一、房地产项目并购的方式分析1. 直接收购现有项目直接收购现有房地产项目是一种常见的并购方式，通过直接购买具备开发潜力或已经开发完毕的楼盘项目，来快速获取土地资源和开发项目，并且可以通过成熟项目获取稳定的现金流。
但是在项目选择上需要谨慎，对项目的地段、品质、未来市场前景等进行充分评估。
2. 股权并购股权并购是指通过购买目标公司的股权，来获取其房地产项目或土地资源。
相比直接收购现有项目，通过股权并购可以实现对目标公司更全面的控制和管理，但也面临着更多的法律、财务风险和管理挑战。
3. 合作开发与其他房地产开发企业进行合作开发是一种实现规模扩张和资源整合的有效方式。
通过合作可以共享开发成本、风险、资源等，提高企业的市场竞争力。
但是在选择合作伙伴时，需要考虑对方的信誉、实力、发展理念等因素，以避免出现合作矛盾和风险。
4. 通过资产包并购资产包并购是指购买目标公司所持有的包括土地、房地产项目、资产等在内的大宗资产，通过一次性交易实现多项目的获取。
这种方式可以降低交易成本和风险，但也需要对目标资产进行全面尽职调查和评估，以避免潜在的问题和风险。
5. 利用金融工具进行并购利用金融工具进行房地产项目并购，如债务融资、信托融资等，是一种获取资金迅速扩张规模的方式。
但是需要谨慎评估债务风险和财务成本，以确保融资行为符合企业的可持续发展。
二、房地产项目并购的建议1. 充分调研和评估在进行房地产项目并购前，需要充分了解市场状况、行业动态、目标项目的情况等，通过调研和评估进行全面的分析，确保并购的可行性和风险可控。
碧桂园存在哪些财务问题及发展建议
一、碧桂园的财务问题1.1 高负债率碧桂园作为我国房地产行业的龙头企业，长期以来一直面临着高负债率的问题。
根据公开数据显示，碧桂园的资产负债率一直维持在较高水平，这使得企业的融资成本增加，财务风险加大。
1.2 资金链风险由于碧桂园规模庞大，海外项目众多，资金链问题一直是该企业的困扰之一。
一旦出现资金链断裂，将影响企业正常的运营和发展，甚至导致债务违约。
1.3 偿债能力不足随着债务规模的增加，碧桂园的偿债能力逐渐受到挑战。
尤其是在宏观经济形势不明朗的情况下，企业面临着更大的偿债压力。
1.4 盈利能力不稳定尽管碧桂园一直保持着较高的营业收入，但其盈利能力却并不稳定。
特别是受到行业政策、市场波动等因素的影响，企业盈利能力面临着很大的不确定性。
二、对碧桂园的发展建议2.1 降低负债率为了解决高负债率问题，碧桂园可以通过多种途径降低负债率。
加强资产端管理，提高资产质量和盈利能力；改善负债结构，延长债务期限，降低融资成本；积极拓展融资渠道，多元化融资方式等。
2.2 规范资金运作在资金链方面，碧桂园需要规范资金运作，提高资金使用效率，优化资金结构，降低资金上的成本和风险。
加强资金监管，提高预警机制，及时发现和解决资金链问题。
2.3 加强风控能力针对偿债能力和盈利能力的问题，碧桂园需要加强风险管理和控制能力。
建立完善的风险管理体系，强化内部控制，提高企业的业务透明度和规范运作，提高筹资、运营和投资决策的科学性和合理性。
2.4 多元化发展为了提高盈利能力，碧桂园可以通过多元化发展来稳定企业盈利能力。
在战略布局中，除了房地产业务外，可以发展物业管理、酒店旅游、教育医疗等相关产业，实现企业盈利模式多元化。
2.5 加强国际化布局在解决国内市场的碧桂园还可以加强国际化布局，开拓海外市场，寻求更加广阔的发展空间。
可以通过并购、合作等方式，加强与国际企业的交流合作，开拓海外经济市场。
总结来说，碧桂园需要综合运用各项措施，全面提升自身的财务状况和发展实力，以应对当前复杂多变的市场环境，实现可持续发展。
对房地产项目并购的方式分析及建议
对房地产项目并购的方式分析及建议随着城市化进程的推进，房地产行业的发展也日益火热。
房地产并购是指企业通过收购、合并等方式，扩大自身规模，增强市场竞争力，获取更多利润的行为。
对于房地产企业来说，进行并购具有多重好处，但同时也面临着一些挑战。
本文将对房地产项目并购的方式进行分析，并提出建议。
1、收购收购是指企业通过购买另一家企业的全部或部分股权来取得控制权的行为。
在房地产项目并购中，收购一般分为直接收购和股权收购两种方式。
直接收购是指企业直接购买目标企业的全部或部分资产，而股权收购则是指企业购买目标企业的股份，从而获得目标企业的控制权。
2、合并合并是指两个或多个企业将自身合并为一个新的企业而形成的行为。
在房地产项目并购中，合并一般分为平等合并和收购合并两种方式。
平等合并是指两个或多个企业在原有业务的基础上进行合并，而收购合并则是指一方企业以收购方式取得控制权，并与目标企业进行合并。
3、资产重组资产重组是指企业对自身资产进行的整合和重新组合，从而达到优化资产结构、提高经济效益的目的。
在房地产项目并购中，资产重组一般分为资产置换、资产剥离和资产整合等方式。
资产置换是指企业将自己的某些资产和目标企业的某些资产进行交换，而资产剥离则是指企业将自己的某些资产出售或转让给目标企业或第三方，最后资产整合则是指企业将自己的资产和目标企业的资产进行整合，从而实现优化资产结构和提高经济效益的目的。
1、选择合适的并购方式在房地产项目并购中，企业应根据自身情况和目标企业的特点，选择合适的并购方式。
在选择并购方式时，企业应充分考虑到自身的经营水平、管理能力、资金实力等因素，并结合目标企业的地位、规模、业务类型等因素进行综合判断，最终选择最适合自己的并购方式。
2、严格把控并购风险房地产项目并购中存在着一定的风险，如目标企业的经营状况不佳、债务风险等。
因此，在进行并购时，企业应采取有效的措施，严格把控风险。
企业可以通过对目标企业的财务状况、管理制度、员工素质等情况进行充分调查、评估，并进行风险预警和应对，最终有效避免风险。