公司法案例1
公司法案例11、A上市公司注册资本为10000万元，2005年末经审计资产总额为50000万元，经审计负债总额为30000万元，企业2006年之前没有担保业务。
2006年A公司召开的董事会会议情形如下：(1)该公司共有董事7人，其中有1名是A公司的子公司B的董事。
董事会有5人亲自出席，其中包括B公司的董事。
列席本次董事会的监事张某向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托张某代为行使本次董事会的表决权。
(2)会议通过了A上市公司的子公司B向董事高某借款10万元的决定。
(3)另外，董事会通过了一项与B公司签订房屋租赁合同的决定,经确认，5名董事全部通过。
(4)为了扩大生产规模，会议通过了购买一项大型流水线的决定，该项流水线总价值为20000万元。
(5)董事会会议结束后，以上所有决议事项均载入会议记录，并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档A公司召开2006股东大会年会作出如下决议：(1)更换两名监事：一是由公司财务负责人赵某代替张某出任该公司的监事；二是由公司职工代表王某代替公司职工代表杨某。
(2)单独通过了两笔对外担保业务，一是向无关联的企业提供担保，担保金额为500万元，已知该企业资产总额为1000万元，负债总额为865万元；另外一笔提供的担保额为2100万元，已知该企业资产总额为1500万元，负债总额为758万元。
(3)决定从公司法定盈余公积4000万元中，提取1800万元转增公司资本。
页脚内容1【要求】：根据公司法律制度的规定，分析说明下列问题：(1)董事会出席人数是否符合规定？在董事会会议中张某是否能接受委托代为行使表决权？分别说明理由？(2)董事会会议通过了A上市公司的子公司B向董事高某借款10万元的决定是否合法？并说明理由？(3)董事会会议记录是否存在不当之外？并说明理由。
(4)股东大会会议决定更换两名监事是？否合法并说明理由。
(5)股东大会会议决定交法定盈余公积金转增资本是否合法？并说明理由。
(16分)【答案】（1）①董事会出席人数符合规定，根据规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，本题亲自出席会议的董事有5名，符合规定。
②张某不能接受委托代为行使表决权。
根据规定，董事因故不能出席董事会会议的，可以书面委托其他董事代为出席。
而张某为本公司的监事，不是董事，不能代为行使表决权。
（2）会议通过了A上市公司的子公司B向董事高某借款10万元的决定不符合规定。
根据规定，公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款，因此，本题中，A上市公司通过自己的子公司向董事借款的决议是违法的。
（3）董事会会议记录存在如下的不当之处。
根据规定，董事会会议记录，应由出席会议的董事在会议记录上签名。
因此，列席董事会会议的监事无须在会议记录上签名，而该公司列席董事会会议的监事在会议记录上签名，是不符合规定的。
页脚内容2（4）①股东大会会议作出由公司财务负责人赵某代替张某出任该公司监事的决议不符合公司法的规定。
根据《公司法》规定，公司董事、高级管理人员不得兼任本公司的监事。
②股东大会会议作出由公司职工代表王某代替公司职工代表杨某的决议也是不符合公司法规定的。
根据《公司法》的规定，公司职工代表出任的监事不是由公司股东大会选举产生，而是职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
本题由公司股东大会选举职工代表出任监事是不符合规定的。
（5）股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本的决议方式是符合规定的，但是转增的金额是不符合规定的。
根据规定，公司将法定盈余公积金转增资本时，留存的该项公积金不得少于该公司转增前注册资本的25%。
本题该公司转增资本时，留存的法定盈余公积金占注册资本的比例为（4000-1800）/10000*100%=22%，留存的法定盈余公积金少于该公司注册资本的25%，所以是不符合规定的。
2、【资料】甲、乙国有企业与另外9家国有企业拟联合组建设立“光中有限责任公司（以下简称光中公司）。
公司章程的部分内容为：公司股东会除召开定期会议外，还可以召开临时会议，临时会议须经代表1／2以上表决权的股东，l／2以上的董事或1／2以上的监事提议召开。
在申请公司设立登记时，工商行政管理机构指出了公司章程中规定的关于召开临时股东会议方面的不合法之处。
经全体股东协商后，予以纠正。
1999年3月，光中公司依法登记成立，注册资本为1亿元，其中甲以工业产权出资，协议作价金额1200万元；乙出资1400 万元，是出资最多的股东。
公司成立后，由甲召集和主持了首次股东会会议，设立了董事会。
2000年5月，公司经过一段时间的运作后，经济效益较好，董事会制定了一个增加注册资本的方案，方案提出将公司现有的注册资本由l亿元增加到1.5亿元。
增资方案提交股东会讨论表决时，有7家股东赞成增资，7家股东出资总和为5830万元，占表决权总数的58.3％，有4家股东不赞成增资，4家股东出资总和为4170万元，占表决权总数的41.7％。
股东会通过了增资决议，并授权董事会执行。
页脚内容32004年2月，光中公司因业务发展需要，依法成立了海南分公司。
海南分公司在生产经营过程中，因违反了合同约定被诉至法院，对方以光中公司是海南分公司的总公司为由，要求光中公司承担违约责任。
根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题：（1）光中公司设立过程中订立的公司章程中关于召开临时股东会议的规定有哪些不合法之处？说明理由。
（2）光中公司的首次股东会议由甲召集和主持是否合法？为什么？（3）光中公司股东会作出的增资决议是否合法？说明理由。
（4）光中公司是否应替海南分公司承担违约责任？说明理由。
【答案】（1）光中公司设立过程中订立的公司章程中关于召开临时股东会会议的提议权的规定不合法。
因为，《公司法》规定，有限责任公司代表l／10以上表决权的股东，l／3以上董事或者监事，监事会或者不设监事会的公司的监事均可以提议召开临时股东会会议。
而在光中公司的章程中却规定临时会议须经l／2以上表决权的股东，1／2以上的董事或1／2以上的监事提议召开，这是不符合法律规定的。
（2）光中公司的首次股东会会议由甲召集和主持不合法。
因为，《公司法》规定，有限责任公司股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
光中公司的股东乙出资1400万元，是出资最多的股东。
因此，首次会议应由乙召集和主持。
（3）光中公司股东会作出的增资决议不合法。
因为，《公司法》规定，股东会对公司增加注册资本作出决议，必须经代表2／3以上表决权的股东通过。
而光中公司讨论表决时，同意股东的出资额占表决权总数的58.3％，未达到2／3的比例。
因此，增资决议不能通过。
页脚内容4（4）光中公司应替海南分公司承担违约责任。
因为，《公司法》规定，分公司只是总公司管理的一个分支机构，不具有法人资格，但可以依法独立从事生产经营活动，其民事责任由设立该分公司的总公司承担。
3、【资料】A、B、C、D、E五国有企业于2006年元月1日联合设立江动机械有限责任公司（以下简称江动公司）。
注册资本为1亿元。
2009年3月，公司的净资产额为8000万元，公司其他情况如下：（1）公司曾于2008年8月成功发行3年期公司债券1000万元，1年期债券500万元。
（2）2009年3月10日，公司召开董事会，董事会上制定并通过了以下方案：A、本年度计划再发行1年期公司债券2000万元；B、吸纳F公司资金5000万元，将公司现有的注册资本由1亿元增加到1.5亿元。
会后将上述两个方案提交公司股东会。
C、董事会决定根据经理甲的提名，聘任乙监事担任公司副经理，并决定其报酬。
（3）4月10日，公司股东会在其召开的定期会议上审议了董事会提交的“公司债券发行方案”和“公司增资方案”，对发行债券股东一致通过；对增资方案股东会审议表决结果为：3家股东赞成，这3家股东的总出资额和为5840万元；2家不赞成，这2家股东的出资总和为4160万元，股东会通过了增资决议，并授权董事会执行。
【要求】根据上述资料回答下列问题：（1）股东会一致通过“公司债券发行方案”是否合法？为什么？（2）董事会是否有权制定并通过“公司债券发行方案”“”和“公司增资方案”？为什么？页脚内容5（3）股东会通过了增资方案是否符合法律规定？为什么？（4）董事会决定根据经理甲的提名，聘任乙监事兼任公司副经理，并决定其报酬。
是否符合规定？【答案】（1）公司发行债券方案不符合。
根据规定，有限责任公司发行公司债券累计不超过公司净资产40%，该公司（1000+500+2000）＞8000×40%（2）有。
根据规定，董事会可以制订增加或减少注册资本和发行公司债券的方案（3）增资决议通过不符合。
根据规定，有限责任公司增加注册资本是必须经过股东会特别决议通过，即有2/3以上表决权的股东通过。
5840/10000=58.40%＜2/3=66.67%(4)不符合。
根据规定，董事会可以根据经理的提名，聘任副经理，但公司的监事不能兼任公司的董事、经理和财务负责人。
4、【资料】某市甲、乙、丙企业经协商决定共同投资设立一从事生产经营的公司。
甲、乙、丙订立了发起人协议，协议中的部分内容：公司的组织形式为有限责任公司，公司名称为光华实业公司；注册资本150万元，其中甲以厂房出资70万元，乙机器设备出资30万元，丙出资50万元（其中以一非专利技术出资折价35万元，其余为货币出资）；委托甲办理设立公司的申请登记手续。
甲到当地工商行政管理部门申请公司设立登记时，工商行政管理部门指出了申请人在公司名称、出资方式方面的不合法之处，甲经与乙丙商妥后均予以纠正。
2006年10月10日，当地工商行政管理部门向甲颁发了于当日签发的《企业法人营业执照》，公司名称为“光华﹡﹡公司”（以下简称光华公司）。
2006年10月，经光华公司董事会决定，将公司资金15万元以公司财务负责人王某的名义开立账户储蓄。
页脚内容62009年10月，光华公司发生严重财务危机，为此，经公司董事会研究并一致通过，决定公司解散。
要求：1、甲、乙、丙订立了发起人协议中关于公司名称、出资方式的约定是否正确？为什么？2、光华公司成立的日期应当是哪一天？3、光华公司董事会决定将公司资金50万元以个人名义开立账户储蓄，这种行为是否违法？为什么？4、光华公司董事会决定公司解散的做法是否合法，为什么？【答案】1、协议中公司名称不正确，《公司法》规定，依法设立的有限责任公司必须在公司名称中标明有限责任公司或有限公司字样；出资方式约定不正确，《公司法》规定，有限责任公司全体股东货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%，本案中只有丙货币出资15万元，占注册资本10%。
2、成立日期为2006年10月10日。
资料：公司法案例及答案
公司法案例及答案(1)为了吸引外资，开拓国际市场，7个发起人中有4个住所地在境外的发起人，这为公司的国际化打下良好的基础；(2)公司的注册资本是8000万元，其中7个发起人认购2500万元，由于公司所选项目有非常好的发展前景，其余的5500万元向社会公开募集；(3)由于是募集设立的股份有限公司，因此所有的出资必须是货币；(4)由于发起人认为发行工作很重要，因此决定成立专门小组，自己发行股份；(5)认股人在缴纳股款后，在任何情况下，都不可以要求发起人返还股款；(6)创立大会可根据需要，结合市场情况由发起人决定召开的时间；(7)如果公司不能设立，发起人和缴足股款的认股人会共同承担相应的法律责任。
问：甲公司拟定的基本构想中哪些不符合法律规定？【答案】(1)7个发起人中有4个住所地在境外的发起人不符合法律规定。
公司法规定，设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
而本题设立中的公司7个发起人中只有3个在中国境内有住所，没有超过半数或达到半数。
(2)公司的注册资本是8000万元，其中7个发起人认购2500万元不符合法律规定。
因为在募集设立的情况下，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35％，而本案中发起人认购2500万元，没有达到35％的比例要求。
该设立中的公司最多向社会公开募集的股份为5200万元。
(3)所有的出资必须是货币是不符合法律规定的。
为了保证资本的确定和充实，公司法规定，发起人除可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资外，其他股东必须是货币出资。
当然，对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，并折合为股份。
不得高估或者低估作价。
(4)发起人决定成立专门小组，自己发行股份不符合法律规定。
《公司法》规定，发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。
公司法典型案例范文
公司法典型案例范文案例一：公司违法经营行为公司在无许可证的情况下从事特定行业的经营，违反了相关的法律法规。
该公司涉嫌违法经营行为被相关部门发现后，面临处罚和责任追究。
根据公司法和相关行业的法律法规，公司在进行特定行业经营活动时，必须获得相应的许可证。
否则，属于违法经营行为。
该公司在未获得许可证的情况下进行经营活动，既违反了公司法的规定，也违反了相关行业的法律法规。
由于该公司的违法经营行为，导致了一系列的问题，包括无法享受相关政策扶持、市场竞争力受到影响、风险增加等。
相关部门对该公司进行了调查，并发现了其违法事实。
根据公司法的规定，对于公司违法经营行为，相关部门有权进行处罚，并可以责令停止违法行为或采取其他措施以保护相关权益。
同时，相关责任人也可能面临法律追究的后果。
在该案例中，该公司违反了公司法的注册要求和行业的法律法规，没有获得相应的许可证，在特定行业从事经营活动，属于明显的违法行为。
相关部门对该公司进行了处罚，责令停止违法行为，并追究了相关责任人的责任。
该案例提醒各公司要遵守法律法规，合规经营，否则将面临处罚和责任追究。
案例二：公司股东权益保护案公司通过融资渠道发行股票，吸引了多位股东的投资。
随着公司经营状况的变化，公司利润下降，给股东带来了损失。
多位股东对公司的经营状况和决策不满，要求保护自己的权益。
根据公司法的规定，公司股东有权参与公司的决策和利益分享。
在经营状况变化引起股东权益受损的情况下，股东有权要求公司采取措施保护其权益。
在该案例中，多位股东通过书面形式向公司提出了自己的诉求，要求公司提供详细的财务信息和相关经营决策的解释。
同时，他们还要求公司采取措施提升经营状况，保护股东的权益。
公司在收到股东的诉求后，按照公司法的规定，提供了相关的财务信息和经营决策的解释。
并且，公司还成立了特定委员会，负责改进管理、完善决策制度，以保护股东的权益。
该案例体现了公司法对于股东权益保护的要求和要求。
公司法1
企业组织形式法定的意义： 1、维护交易安全和经济秩序。 2、便于交易相对人预见交易风险。
3、便于管理。
国外企业组织形式：无限公司，两合公司
个人独资企业
非法人企业 （出资者承 担无限责任）
现代企业制度
合伙企业
有限责任公司
法人企业 （出资者承 担有限责任）
公司
股份有限公司
个人独资企业和合伙企业是非法人企业，没有
企业法概述
经济组织法
企业法概述
企业是在市场中进行经营活动的主体。各国企
业法普遍实行“企业组织形式法定”原则，即 只有符合法律规定的企业组织形式才能被允许 进入市场进行经营活动。 企业法是一类法律规范的总称，企业法规定了 企业组织设立、变更、终止的条件、资本责任 形式、内部组织机构、与外部第三人的关系等。 我国企业法由个人独资企业法、合伙企业法、 公司法、外商投资企业法等一系列法律规范组 成。
能力、信用、道德、家庭、健康和生命不可分割地联系在一起。
合伙企业法
2006年8月27日，十届全国人大常委会第二十
三次会议审议通过了《中华人民共和国合伙企 业法（修订案）》。修订后的合伙企业法将于 2007年6月1日起施行。 修订后的《合伙企业 法》将合伙企业分为以下三类：
合伙企业法：
一、普通合伙企业的概念和特征： 1、有两个以上的合伙人，共同签订合伙协议。 2、合伙人共同出资、共同经营、共享收益、共担风险，
企业法人资格，出资者对企业的债务承担无限 责任或无限连带责任。
无限责任：债务人以其合法所有的全部财产对债权人承担清偿责任。 连带责任：两个以上的债务人就共同负担的债务分别负有全部清偿 责任。
公司是法人企业，出资者（也就是股东）对公
李国庆公司法经典教学案例
李国庆公司法经典教学案例一、事件背景。
当当网曾经是国内知名的电商企业，李国庆和他的老婆俞渝那可是当当网的创始人。
这就好比两人一起精心打造了一个超级大的商业城堡。
二、控制权争夺大戏。
1. 夫妻矛盾初现。
本来啊，夫妻同心，其利断金。
可是呢，随着当当网越做越大，这两口子之间就开始出现分歧了。
就像在一艘大船上，船长和大副开始对航行方向有了不同意见。
李国庆觉得自己对当当网的发展有着独特的想法，俞渝也不甘示弱，毕竟她也在公司的发展过程中付出了巨大的心血。
这时候，公司内部的权力平衡就开始动摇了。
2. 抢夺公章闹剧。
有一天啊，李国庆带着几个人，风风火火地冲进当当网办公室，把公章给拿走了。
这公章可就像古代的虎符一样，在现代公司里，那可是权力的象征。
他这一举动就像是在平静的湖水里投下了一颗超级大炸弹。
从公司法的角度来看呢，这种抢夺公章的行为是非常不正规的。
公司的治理结构是有一套完整的流程的，公章的保管、使用都应该遵循一定的规定。
李国庆可能觉得自己是创始人之一，对公司有控制权，但是这种擅自抢夺公章的做法，就好比一个人觉得自己是房子的主人之一，就直接撬锁进去抢房产证一样，是违背正常公司运营规则的。
而且这一闹啊，当当网的内部管理乱成了一锅粥。
员工们都不知道该听谁的，供应商也开始担心和当当网的合作会不会受到影响。
这就好比一艘船，船长和大副在甲板上大打出手，船员们都不知道该往哪儿划船了。
3. 公司治理结构的冲击。
在正常的公司法框架下，公司的股东会、董事会等机构是有明确的权力划分的。
李国庆和俞渝的这场争斗，让当当网的这些治理机构都陷入了瘫痪状态。
比如说，本来董事会要决策公司的重大投资项目，可是因为他们俩的矛盾，董事会成员都没法正常开会，更别说做出决策了。
这就告诉我们，在设立公司的时候，一定要把公司治理结构的各个环节都设置得非常清晰。
比如股东会怎么开、多少比例的股东同意才能做什么样的决策；董事会成员怎么选，董事会的决策流程是什么。
公司法案例1
公司法案例11、A上市公司注册资本为10000万元，2005年末经审计资产总额为50000万元，经审计负债总额为30000万元，企业2006年之前没有担保业务。
2006年A公司召开的董事会会议情形如下：(1)该公司共有董事7人，其中有1名是A公司的子公司B的董事。
董事会有5人亲自出席，其中包括B公司的董事。
列席本次董事会的监事张某向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托张某代为行使本次董事会的表决权。
(2)会议通过了A上市公司的子公司B向董事高某借款10万元的决定。
(3)另外，董事会通过了一项与B公司签订房屋租赁合同的决定,经确认，5名董事全部通过。
(4)为了扩大生产规模，会议通过了购买一项大型流水线的决定，该项流水线总价值为20000万元。
(5)董事会会议结束后，以上所有决议事项均载入会议记录，并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档A公司召开2006股东大会年会作出如下决议：(1)更换两名监事：一是由公司财务负责人赵某代替张某出任该公司的监事；二是由公司职工代表王某代替公司职工代表杨某。
(2)单独通过了两笔对外担保业务，一是向无关联的企业提供担保，担保金额为500万元，已知该企业资产总额为1000万元，负债总额为865万元；另外一笔提供的担保额为2100万元，已知该企业资产总额为1500万元，负债总额为758万元。
(3)决定从公司法定盈余公积4000万元中，提取1800万元转增公司资本。
【要求】：根据公司法律制度的规定，分析说明下列问题：(1)董事会出席人数是否符合规定？在董事会会议中张某是否能接受委托代为行使表决权？分别说明理由？(2)董事会会议通过了A上市公司的子公司B向董事高某借款10万元的决定是否合法？并说明理由？(3)董事会会议记录是否存在不当之外？并说明理由。
(4)股东大会会议决定更换两名监事是？否合法并说明理由。
(5)股东大会会议决定交法定盈余公积金转增资本是否合法？并说明理由。
案例1有限责任公司的设立
[案情]某市经营海鲜产品的个体户李某，为扩大经营规模，联合同行业的个体户60余人，拟成立一个以批发海产品为主业的有限责任公司，注册资金人民币40万元。
因为彼此信任，各股东注册资本均口头承诺认缴即可，未实际交付。
为扩大影响，公司欲取名叫“中华海产品批发总公司”。
在申请公司成立过程中，工商部门指出了存在的问题，未予批准。
[问题]请用你所学的公司法知识，分析工商管理部门为什么不批准该公司的成立。
案例2 有限责任公司设立中的法律责任[案情]赵某、钱某、孙某、吴某4人为完全行为能力人，4人决定共同投资设立一有限责任公司，为明确权利义务关系，4人签订了一份发起人协议。
在公司设立过程中，吴某去外地出差，赵某、钱某、孙某3人趁机拿4人共同出资的设立费用大吃大喝，花费了1万多元人民币。
拟定的公司章程规定，赵、钱、孙3人以货币出资，每人出资20万元，吴某以其所有的专利技术出资，后来因吴某知道赵、钱、孙3人的上述行为，一怒之下不缴纳认缴的出资，赵、钱、孙3人在足额缴纳货币后因吴某的行为，不能去工商部门申请公司登记。
[问题]1．赵、钱、孙、吴4人签订的发起人协议性质是什么，发起人的法律责任是什么？2．赵、钱、孙3人在吴某外出期间大中吃大喝，承担什么样的责任？3．吴某的做法对吗？[案情]燕山啤洒有限责任公司是一家大型国有企业，虎威啤酒股份有限公司是一家享誉海内外的啤酒生产集团公司，为强强联合，共同开创美好未来，两家企业决定出资设立中原啤酒有限责任公司。
虎威公司以虎威商标及该公司信用出资，燕山公司则以国有土地使用权（划拔而来）和劳务入股，此外两家还分别出资500万元，向注册机关申请登记注册。
[问题]1．燕山公司与虎威公司可否出资设立中原啤酒有限责任公司？2．指出虎威公司出资中存在的问题。
3．燕山公司的出资形式符合法律的规定吗？需要补办什么手续？案例4 有限责任公司的总公司与分公司[案情]某市华远实业有限责任公司下设华远实业分公司，分公司具有营业执照。
公司法与企业法案例分析1
3、甲、乙、丙认购650万元不合法，没有达 到公司法规定的35%的比例。
4、公司将向社会公开募股1350万元不合法， 最多向社会公开募股1300万元。
五、案例分析题（10分）
请回答：
(1)李某违反了哪些法律义务？
(2)监事会可以采取哪些法律措施？
(3)如果公司向法院起诉，法院将如何处理？
(1)李某违反了董事忠实义务的规定，侵占了 公司的商业机会。
(2)监事会可以采取请求董事会对李某进行起 诉，董事会如果不起诉，监事会可以向法院起 诉。
(3)如果公司向法院起诉，法院认定李某违反 忠实义务，责令李某将收取的4万元酬金返还 公司，并赔偿因此造成的损失。
(1)三方作为发起人共同设立某股份有限公司， 公司注册资本为2 000万元。
(2)甲出资50万元，乙出资1 00万元，丙以其专 利作价出资5 00万元。
(3)股份有限公司将向社会公开募股1 3 50万元。 请指出上述条款是否符合法律规定，并说明理
由。
1、三方作为发起人设立股份公司合法，已经 达到公司法规定的2个以上。
例进行分配，如果无法确定出资比例，平均分 配。
五、案例分析题
2005年大地食品厂（国有企业）向上级主管部门 提出申请，要求改组为股份有限公司。该企业在 呈报的改建计划中提出：本企业改建为股份有限 公司时，为避免工作量过大，不向社会公开发行 股票，也不找其他发起人。股份有限公司的注册 资本为1 000万元人民币，先以本企业原有净资产 800万元为公司成立时的股本，不足部分，视股份 有限公司发展需要，在适当的时候向社会公众募 集。原企业是一个技术先进的企业，拥有多项专 利，股份有限公司成立时，作为股本的800万元净 资产中，包括300万元专利技术作价。
公司法案例1
• 问：（1） 该国有独资公司的董事会在组 成方面有哪些违反了公司法的规定？ • （2）该国有独资公司是否对上海子公司的 全部债务负责任？
参考答案
• （1）违反了公司法的如下规定：公司董事会中应 该有适当比例的职工代表；国有独资公司的董事 和经理不得未经许可担任其他公司的负责人 • （2）该国有独资公司对子公司仅仅在所投入的 1000万元范围内承担责任。因为该国有独资公司 作为股东只以其的向子公司的投资为限对子公司 债务负责，子公司以全部资产对子公司的债务负 责。
• • • • • • • •
评析：根据新公司法第七十二条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转 让其全部或者部分股权。股东刘先生要想转让他的股权，首先必须按照以下 程序进行： 1、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其 股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起 满三十日未答复的，视为同意转让。 2、其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权； 不购买的，视为同意转让。 3、经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以 上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按 照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 4、公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 5、根据公司法第三十三条的规定，记载于股东名册的股东，可以依股东名册 主张行使股东权利。 公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项 发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三 人。 特别需要关注的是，受让股权的一方在办理股权转让的过程中，首先要取得 其他股东已经接到出让方准备进行股权转让的书面通知的证明，以及其他股 东是否同意股权出让的书面意见。还要在股权转让协议中约定好公司办理股 权变更登记的期限，并且公司本身也应该是协议的一方，保障股权变更登记 义务的履行。
公司法部分案例(1)
案例1：甲、乙、丙拟共同出资设立一家有限责任公司，并共同制定了公司章程草案。
该公司章程草案有关要点如下：(1)公司注册资本总额为600万元。
各方出资数额、出资方式以及缴付出资的时间分别为：甲出资180万元，其中：货币出资70万元、计算机软件作价出资110万元，首次货币出资20万元，其余货币出资和计算机软件出资自公司成立之日起1年内缴足；乙出资150万元，其中：机器设备作价出资100万元、特许经营权出资50万元，自公司成立之日起6个月内一次缴足；丙以货币270万元出资，首次货币出资90万元，其余出资自公司成立之日起2年内缴付100万元，第3年缴付剩余的80万元。
(2)公司的董事长由甲委派，副董事长由乙委派，经理由丙提名并经董事会聘任，经理作为公司的法定代表人。
在公司召开股东会会议时，出资各方行使表决权的比例为：甲按照注册资本30％的比例行使表决权；乙、丙分别按照注册资本35％的比例行使表决权。
(3)公司需要增加注册资本时，出资各方按照在股东会行使表决权的比例优先认缴出资；公司分配红利时，出资各方依照以下比例进行分配：甲享有红利25％的分配权；乙享有红利40％的分配权；丙享有红利35％的分配权。
问题：（1）公司出资人的货币出资总额是否符合公司法的有关规定?并说明理由。
（2）甲、乙、丙分期缴纳出资的时间是否符合公司法的有关规定?并分别说明理由。
（3）公司的法定代表人由经理担任是否符合公司法的有关规定?并说明理由。
（4）公司章程规定的出资各方在公司股东会会议上行使表决权的比例是否符合公司法的有关规定?并说明理由。
（5）公司章程规定的出资各方分红比例是否符合公司法的有关规定?并说明理由。
案例2：刘某为甲公司（经营消防器材和防火材料）的总经理，他以乙公司代理人的身份，将乙公司从国外进口的一批防火材料销售给丙公司并收取了乙公司支付的提成费。
甲公司知悉此事后，董事会决议责成刘某取消该项合同，将这批防火材料由甲公司买受。
案例1某房地产股份公司注册资本为人民币2亿元后来由于
案例1：某房地产股份公司注册资本为人民币2亿元。
后来由于房地产市场不景气，公司年底出现了无法弥补的经营亏损，亏损总额为人民币7000万元。
某股东据此请求召开临时股东大会。
公司决定于次年4月10日召开临时股东大会，并于3月20日在报纸上刊登了向所有的股东发出了会议通知。
通知确定的会议议程包括以下事项：（1）选举更换部分董事，选举更换董事长；（2）选举更换全部监事；（3）更换公司总经理；（4）就发行公司债券作出决议；（5）就公司与另一房地产公司合并作出决议。
在股东大会上，上述各事项均经出席大会的股东所持表决权的半数通过。
根据上述材料，回答以下问题：（1）公司发生亏损后，在股东请求时，应否召开股东大会？为什么？（2）公司在临时股东大会的召集、召开中，有无与法律规定不相符的地方？如有，请指出，并说明理由？答：应该。
公司未弥补的亏损超过了实收股本总额三分之一。
《公司法》第一百零一条【临时股东大会的召开】股东大会应当每年召开一次年会。
有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（2）第一项董事长由董事会选举产生，股东大会无权选举更换。
第二项不一定能更换全部监事，看有没有职工代表担任监事了。
第三十八条【股东会的职权】股东会行使下列职权：（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；第三项股东大会无权更换总经理第四十七条【董事会的职权】董事会对股东会负责，行使下列职权：（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项第五项合并决议仅有半数通过是不够的。
第一百零四条【表决权与股东大会议事规则】股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。
但是，公司持有的本公司股份没有表决权。