ST 大通：独立董事对公司对外担保情况的独立意见 2011-04-27
公司对外担保应当遵循平等、合法、审慎、互利、安全的原则,严格
福建东百集团股份有限公司对外担保管理制度福建东百集团股份有限公司对外担保管理制度第一章第一章 总总 则则第一条 为规范福建东百集团股份有限公司（以下简称公司）对外担保行为，控制和降低担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》(以下简称《担保法》)、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度所述的对外担保是指，公司以自有资产或信用为其他单位或个人提供的保证、抵押、质押以及其他形式的担保，包括本公司对子公司的担保。
担保的债务种类包括但不限于申请银行授信额度、银行贷款、开立信用证、银行承兑汇票、银行保函等。
第三条 公司对外担保应当遵循平等、合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险，原则上除为全资控股子公司外，公司不得对外提供担保。
第四条 公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。
第五条 上市公司不得为控股股东及本公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
第六条 上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50％。
不得直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供债务担保。
第七条 公司提供对外担保时，必须要求被担保人提供反担保或其他有效防范担保风险的措施。
反担保的提供方应当具有实际承担债务的能力，且其提供的反担保必须与公司担保的金额相当。
公司为子公司提供担保的，公司可以不要求子公司提供反担保。
第二章 对外担保对外担保的审批的审批的审批条件和条件和条件和程序程序第八条 公司财务部门为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制。
上市公司对外担保管理制度模版
股份有限公司对外担保管理制度第一章总则第一条为了保护投资者的合法权益和公司的财产安全，规范公司对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国物权法》以及《股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定，并参照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件，制定本制度。
第二条本制度所称对外担保是指公司及其控股子公司以第三人身份为他人提供的保证担保、抵押担保和质押担保。
第三条公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。
任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。
第四条公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第五条公司为他人提供担保必须经董事会或股东大会批准。
董事会应当按照公司章程规定的权限，行使对外担保权。
超过公司章程规定权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。
第六条公司控股子公司的对外担保，应当按照本制度执行。
第二章审批权限与审批程序第七条公司为他人提供担保，必须经董事会审议通过，属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：(一)公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；(二)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；(三)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；(七)对除前项规定外的其他关联人及为持股5%以下的股东提供的担保。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
上市公司对外担保相关规定
120 120 号 文
必须经股东 大会审批的 对外担保
资产
超过70%的担保对
提供的担保
担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保
对股东
控
及其关
方提供的担保
东方证券股份有限公司
股东大会对对外担保审批的相关规定（续）
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 方提供的担保议案时，该股东或受该实际控 制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 表决由出席股东大会的其他股东所持表决权 的半数以上通过。 上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担 保金额超过公司资产总额百分之三十的，应 当由股东大会作出决议，并经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。
上市公司在办理贷 款担保业务时，应 向银行业金融机构 提交《公司章程》 、有关该担保事项 董事会决议或股东 大会决议原件、刊 登该担保事项信息 的指定报刊等材料
“对外担保”，是 指上市公司为他人 提供的担保，包括 上市公司对控股子 公司的担保。所称 “上市公司及其控 股子公司的对外担 保总额”，是指包 括上市公司对控股 子公司担保在内的 上市公司对外担保 总额与上市公司控 股子公司对外担保 总额之和
上市公司董事会或 股东大会审议批准 的对外担保，必须 在中国证监会指定 信息披露报刊上及 时披露，披露的内 容包括董事会或股 东大会决议、截止 信息披露日上市公 司及其控股子公司 对外担保总额、上 市公司对控股子公 司提供担保的总额
东方证券股份有限公司
120号文件的其他相关规定（续）
办理时提交材料 对外担保定义 控股子公司
东方证券股份有限公司
Байду номын сангаас
120号文件的相关规定
1
股东大会对对外担保审批的相关规定
000038深大通：独立董事对担保等事项的独立意见
深圳大通实业股份有限公司独立董事意见一、关于2020年利润分配预案的独立意见依据中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审计结果，公司2020年度合并归属于母公司所有者的净利润79,536,453.18元，合并期末未分配利润-2,065,256,522.71元；母公司实现净利润93,560,385.35元，期末未分配利润-1,951,576,413.40元。
鉴于公司当年累计可供股东分配的利润为负数，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司据此审计结果提出2020年度不实施现金利润分配，不进行资本公积转增股本。
我们认为：公司2020年度未作出现金分红的决定，符合有关规定的要求和公司实际运作情况。
因此，我们对公司未作出现金利润分配预案表示同意。
此预案尚需经公司2020年年度股东大会审议通过。
二、关于2020年累计和当期关联方占用资金、对外担保情况发表的独立意见根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称“56”号文）、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（以下简称“120”号文）有关规定，作为公司独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按实事求是的原则，对公司关联方资金占用和对外担保情况进行了认真核查，发表如下专项说明和独立意见：1、截止2020年12月31日，公司累积和当期对外担保金额为156,318.5万元，不存在违反56号文和120号文的情况；2、与关联方的资金往来，不存在关联方违规占用上市公司资金的情况。
三、关于2020年度内部控制评价报告的独立意见经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。
公司内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
四、关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见《公司 2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观地反映了2020年度公司募集资金的存放与实际使用情况。
上市公司独立董事候选人声明与承诺
独立董事在上市公司中扮演着至关重要的角色，他们作为公司治理结构中的重要组成部分，负责监督公司管理层的行为，保障股东利益，维护公司的长期可持续发展。
在选择独立董事的过程中，其声明与承诺尤为重要，下面我将对上市公司独立董事候选人声明与承诺进行深度探讨。
让我们来看看独立董事的声明与承诺对于公司治理的重要性。
独立董事候选人的声明与承诺是他们对公司、股东和社会的一种庄严承诺，这不仅是一种责任，更是一种担当。
通过对独立董事候选人的履历和背景进行审查，以及他们对公司治理理念的表达，可以更好地了解其是否具备独立思考的能力和公正的立场，从而保障公司决策的科学性和公正性。
独立董事候选人的声明与承诺是公司治理的第一步，也是关乎公司长远发展的重要一环。
独立董事候选人应在其声明与承诺中明确表达自己的责任和使命。
作为独立董事，他们必须明确自己的使命是监督公司管理层，并为股东利益和公司长远发展负责。
在声明中，他们应该明确表示将秉持独立、公正、负责的原则，勇于提出反对意见，对公司的战略决策和重大事项进行审慎评议，以保障公司的长期利益。
他们还应承诺遵守公司法律法规，保守公司商业机密，维护股东权益，搭建起公司与股东之间的沟通桥梁，尽力为公司创造长期价值。
另外，独立董事候选人的声明与承诺还应包含其对公司独立监督的具体措施和计划。
他们应该在声明中提出自己将要如何履行监督职责，包括加强对公司财务状况和业绩情况的监督，提出改进建议和风险警示，加强对公司内部控制和风险管理的监督，提升公司治理水平和透明度。
他们还应承诺积极参与公司董事会的各项决策和监督工作，以及积极履行董事会委托的其他职责，如参与重大交易的决策和公司治理结构的改革。
独立董事候选人的声明与承诺对于公司治理具有重要意义，它不仅是独立董事本人对公司和社会的庄严承诺，更是对公司治理的一种有力保障。
在选择独立董事时，公司应该对其声明和承诺进行认真审核，并结合其履历和背景，全面评估其是否符合独立董事的条件和资格。
对外担保—董事会决议范本新整理版
对外担保—董事会决议范本新整理版摘要：本文主要介绍了对外担保的概念及其重要性，并提供了一份董事会决议范本，以帮助企业在进行对外担保时规范决策流程。
文章将从对外担保的定义、种类和风险等方面进行探讨，为读者提供全面的了解。
第一章：引言对外担保是指企业为他人的债务提供担保责任，以增加对方获得贷款或信用的可能性。
对外担保在企业经营中具有重要意义，但同时也伴随着一定的风险。
为了规范对外担保的决策流程，保护企业利益，董事会的决议起着关键作用。
第二章：对外担保的定义与种类2.1 定义对外担保是指企业为他人的债务提供担保责任，包括但不限于为他人提供贷款担保、为他人提供信用担保等。
2.2 种类对外担保可以分为直接担保和间接担保。
直接担保是指企业直接为他人提供担保责任，例如为合作伙伴提供贷款担保；间接担保是指企业通过提供担保责任，使他人能够获得第三方的贷款或信用，例如为供应商提供信用担保。
第三章：对外担保的重要性对外担保在企业经营中具有以下重要性：3.1 扩大融资渠道通过对外担保，企业可以帮助他人获得贷款或信用，进而扩大自身的融资渠道，提高企业的资金实力。
3.2 增强合作伙伴关系对外担保可以增强企业与合作伙伴之间的信任和合作关系，促进双方共同发展。
3.3 提高企业声誉积极参与对外担保并履行担保责任，可以提高企业的声誉和形象，为企业带来更多商机。
第四章：对外担保的风险及防范措施4.1 风险对外担保存在着一定的风险，主要包括违约风险、资金链断裂风险等。
一旦对方债务无法偿还，企业将承担相应的担保责任，对企业的财务状况和声誉造成不利影响。
4.2 防范措施为了降低对外担保的风险，企业应采取以下防范措施：4.2.1 严格审查担保对象的信用状况和还款能力；4.2.2 设定合理的担保额度和期限；4.2.3 建立完善的风险管理机制，及时监测担保对象的还款情况。
第五章：董事会决议范本为了规范对外担保的决策流程，降低风险，以下是一份董事会决议范本，供企业参考：决议内容：1. 决议事项：对外担保事宜；2. 担保对象：担保对象的名称、信用状况等相关信息；3. 担保方式：直接担保或间接担保；4. 担保额度：担保的金额上限；5. 担保期限：担保的有效期限；6. 风险评估：对担保事项的风险进行评估和分析；7. 决策结果：同意或不同意提供担保；8. 相关责任人：明确相关责任人及其职责；9. 其他事项：其他需要说明的事项。
独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
深圳高速公路股份有限公司Shenzhen Expressway Company Limited(a joint stock limited company incorporated in the People’s Republic of China with limited liability)独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）以及《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号文）等有关规定，深圳高速公路股份有限公司（“本公司”）独立董事对本公司对外担保情况进行了认真核查，出具相关说明及独立意见如下：2009年初，本公司已签约的对外担保为：1、作为中国建设银行股份有限公司深圳市分行（“建行”）为本公司发行人民币八亿元公司债券的到期兑付提供无条件的不可撤销的连带责任担保的反担保措施，本公司以持有的深圳市梅观高速公路有限公司100%股权向建行质押。
2、作为中国农业银行（“农行”）为本公司发行人民币十五亿元的分离交易可转债的到期兑付提供无条件的不可撤销的连带责任担保的反担保措施，本公司以拥有的南光高速收费权的47.3%向农行质押。
该项资产的质押手续于2009年2月完成。
2009年，本公司未增加新的对外担保。
2009年3月15日，本公司2010年第二次临时股东大会已批准本公司以信用担保的方式，向为本公司全资子公司美华实业（香港）有限公司提供担保的银行提供反担保，反担保的范围为担保银行因其履行担保责任而发生的损失和费用。
截至本函件签署之日，该项反担保协议尚未签署。
独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见上述三项已进行或拟进行担保的有关事宜均已获得本公司股东大会及董事会的批准和授权，程序合法。
上述三项担保的安排，有利于优化本集团的整体借贷结构，并有效降低本集团的整体融资成本，符合本公司及股东的整体利益。
独立董事 独立董事 述职报告
独立董事独立董事201120112011年度述职报告年度述职报告年度述职报告各位董事各位董事：：本人于2011年1月15日起担任福建实达集团股份有限公司（以下简称：“公司”）第七届董事会的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定和要求，我在2011 年度工作中，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真履行职责，维护公司和全体股东的合法权益和利益，充分发挥了独立董事的作用。
现将2011 年度履行职责情况述职如下：一、出席董事会的情况出席董事会的情况2011年度公司共召开了11 次董事会。
姓名应参加次数（次） 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 潘敏 11 11 0 0 对董事会审议的各项议案均表同意赞成。
二、发表独立意见的情况发表独立意见的情况2011 年度本人作为公司独立董事就相关事项发表独立意见的情况如下：1、2011年1月15日，第七届董事会第一次会议上对公司聘任总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的有关议案发表独立意见。
2、2011年3月3日，第七届董事会第二次会议上对公司下属控股子公司长春融创置地有限公司购买长春中创投资有限公司100％股权的有关议案发表独立意见。
3、2011年3月30日，第七届董事会第三次会议对《关于对外出让淄博昂展地产有限公司股权的议案》、《关于2010年度内部控制的自我评估报告》、《关于福建实达电脑设备有限公司境外设立新公司的议案》、《关于向福建实达电脑设备有限公司转让实达资讯25%股权的议案》、《关于核销不良资产的议案》发表独立意见。
4、2011年6月3日第七届董事会第五次会议《关于提名汪清先生为公司董事候选人的议案》发表独立意见。
5、2011年6月30日第七届董事会第六次会议《关于为长春融创置地有限公司提供担保暨关联交易的议案》、《关于提名钟卫先生为公司董事候选人的议案》发表独立意见。
6、2011年8月1日七届董事会第七次会议《关于提名马骥成先生为公司董事候选人的议案》《关于注销长春昂展置地有限公司的议案》发表独立意见。
独立董事发表独立意见的情形
独立董事发表意见的情形有哪些？
除《上市公司规范运作指引》规定的独立董事应当发表独立意见的情形外，披露年度报告时，独立董事还需要对上市公司以下事项发表独立意见：
1、利润分配和资本公积金转增股本方案；
2、自主变更会计政策；
3、财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
4、对前期已披露的财务报告存在的会计差错进行更正，或者对以前报告期披露的财务报表数据进行追溯调整；
5、内部控制自我评价报告；
6、控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况；
7、累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况（公司不存在对外担保的，独立董事也应当出具专项说明和独立意见）。
3.5.3 独立董事应当对下列上市公司重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；。
长航凤凰：独立董事对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见 2010-08-20
独立董事对公司关联方资金占用和对外担保情况
的专项说明和独立意见
根据中国证监会发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发（2005）120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和深圳证券交易所《股票上市规则》的要求，我们本着对公司全体股东及投资者负责的态度，对公司与关联方的资金往来和对外担保情况进行了仔细的核查，并发表以下专项说明和独立意见：
1、公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2010年6月30日的违规关联方占用资金情况，公司与中国长江航运（集团）总公司及其关联方发生的资金往来均为正常性资金往来。
2、公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，也不存在直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供担保的情况。
3、截止2010年6月30日，公司实际提供的担保总额为24,032.00万元，占2010年6月30日公司净资产的23.53％，不存在对外担保总额超过净资产50％的情况，且所有担保均为对控股子公司的担保，被担保方盈利状况良好。
4、公司在实施上述担保时已严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》和有关规定，执行对外担保的有关决策和程序，履行对外担保的信息披露义务，如实提供了公司全部对外担保事项，信息披露准确、完整，担保风险已充分揭示。
5、公司不存在违规对外担保事项，能够严格控制对外担保风险，没有迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任，不存在与证监发（2003）56号文、证监发（2005）120号文、《股票上市规则》规定相违背的情形。
独立董事：方怀瑾、胡正良、严新平
2010年8月19日。