三一重工股份有限公司 关于股票期权与限制性股票激励计划
证券代码：600031 证券简称：三一重工公告编号：2012-39
三一重工股份有限公司
关于股票期权与限制性股票激励计划
授予相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议于2012年12月24日审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定2012年12月24日为授予日，向激励对象授予股票期权与限制性股票。现对有关事项说明如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划的决策程序和批准情况
1、2012年11月6日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》；公司独立董事对《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见；湖南启元律师事务所对公司股权激励所涉及的相关事项进行了核查和验证，并出具了法律意见书。公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《三一
重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
上述会议之后，公司将有关股权激励计划的申请材料上报中国证监会备案。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2012年12月5日召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
3、2012年12月21日，公司以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开了2012年第一次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
4、2012年12月24日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于对<三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划>相关事项进行调整的议案》以及《关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的股票期权与限制性股票授予日为2012年12月24日。独立董事对本次股票期权与限制性股票激
励计划授予相关事项发表独立意见，同意本次股票期权激励的授予日为2012年12月24日，限制性股票的授予日为2012年12月24日，并同意向符合授权条件的2473名激励对象授予17637.2万份权益。同日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于对<三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划>相关事项进行调整的议案》以及《关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。
二、股票期权与限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
（一）授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权及限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（二）董事会关于授予条件满足情况的说明
1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
2、经董事会审核，所有激励对象最近3年内均未被交易所公开谴责或宣布为不适当人员；所有激励对象最近3年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；作为董事、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定。所有激励对象均不存在董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
董事会认为公司不存在中国证监会认定的不能授予股权激励的情形；且授予激励对象均符合《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的权益获授条件。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
鉴于公司激励计划中确定的部分激励对象发生离职，不再满足成为股权激励对象的条件，另有部分激励对象自愿放弃获授的部分或全部股票期权和限制性股票，公司于2012年12月24日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过《关于对<三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划>相关事项进行调整的议案》以及《关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，对激励对象名单进行调整，并对所授予的股票期权和限制性股票数量也进行相应调整：公司首次授
予股票期权的激励对象从2108人调整为2068人，首次授予股票期权的总数由13941.92万份调整为13806.01万份；授予限制性股票的激励对象从1408人调整为1374人，授予限制性股票的总数由2334.59万股调整为2282.19万股。
公司第四届监事会第十五次会议对此事项进行了审议，公司独立董事对此发表了独立意见，湖南启元律师事务所对此也发表了相关的法律意见。相关文件详见上海证券交易所网站（https://www.360docs.net/doc/2e18177885.html,）。
四、股票期权的授予情况
1、股票期权的授予日：2012年12月24日
2、授予股票期权的对象及数量：
3、行权价格：本次股票期权行权价格为 9.38元
五、限制性股票的授予情况
1、本次限制性股票的授予日为：2012年12月24日；
2、本次限制性股票的激励对象：
六、股票期权与限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需
要选择适当的估值模型对股票期权与限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2012年12月24日，根据授予日股票期权与限制性股票的公允价值总额分别确认限制性股票激励成本。
经测算，预计股票期权与限制性股票激励成本合计为31630.11万元，则2012年-2016年股票期权与限制性股票成本摊销情况见下表：
状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、参与激励的董事、高级管理人员买卖本公司股票情况
本次参与公司股权激励的公司董事和高级管理人员共14人，该14人在本次股票期权与限制性股票授予日前6个月内均未买卖本公司股票。
八、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依股票期权与限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
九、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
公司独立董事对本次股票期权激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
1、鉴于激励计划中确定的部分激励对象岗位发生离职，另有部分激励对象自愿放弃获授的部分或全部股票期权和限制性股票，同意公司董事会对激励对象名单进行调整，并对所授予的股票期权和限制性股票数量也进行相应调整：公司首次授予股票期权的激励对象从2108人调整为2068人，授予股票期权的总数由13941.92万份调整为13806.01万份；授予限制性股票的激励对象从1408人调整为1374人，授予限制性股票的总数由 2334.59万股调整为 2282.19万股。
公司本次对股权激励计划股票期权与限制性股票的激励对象、数量和行权/授予价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司股权激励计划中的相关规定。
2、董事会确定公司股票期权与限制性股票激励计划授予日为2012年12月24日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件以及《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。同时本次授予也符合《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于激励对象获授股票期权与限制性股票的规定。
3、调整后的公司激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授股票期权和限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范
围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
综上，同意公司本次股票期权与限制性股票激励计划的授予日为2012年12月24日，同意董事会对股票期权与限制性股票的激励对象、数量进行调整，并同意调整后的激励计划所确定的激励对象获授股票期权和限制性股票。
十、监事会对激励对象名单等核实的情况
监事会对公司股票期权与限制性股票激励计划授予中的激励对象进行核实，一致认为：
1、鉴于公司激励计划中确定的部分激励对象发生离职，不再满足成为股权激励对象的条件，另有部分激励对象自愿放弃获授的部分或全部股票期权和限制性股票，不再作为激励对象，公司对激励对象名单进行调整，公司授予股票期权的激励对象从2108人调整为2068人，授予限制性股票的激励对象1408人调整为1374人。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件以及《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
2、列入公司股票期权与限制性股票激励计划的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权与限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、除前述部分激励对象因发生离职等原因未获得授予外，公司本次授予股票期权与限制性股票激励对象的名单与股东大会批准的股票期权与限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
十一、律师意见
湖南启元律师事务所对本次授权相关事项出具法律意见书，认为：公司本次股权激励计划的授予相关事项已取得了必要的批准与授权，本次股权激励计划的授予日、授予对象和授予数量的调整、行权和授予价格的确定均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次股权激励计划的获授条件已满足。
十二、备查文件
1、第四届董事会第二十六次会议决议。
2、第四届监事会第十五次会议决议
3、独立董事意见
4、关于三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划的授予相关事项之法律意见书
特此公告
三一重工股份有限公司
二〇一二年十二月二十四日
限制性股权激励方案范本
限制性股权激励方案范本 甲方： 法人： 地址： 电话： 乙方： 身份证号码： 现住址： 联系电话： 根据合同法、公司《股权激励实施细则》（以下简称《实施细则》）、公司《第一次股权激励计划》（以下简称《激励计划》）、《公司章程》有关规定，依照甲方股东大会有关决议，就乙方参与甲方股权激励计划，本着自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则，订立如下协议： 一、前提条件 1、乙方在_________年______月______日始在甲方公司部门任之职。 2、经甲方行政部按照甲方股权激励计划的有关规定进行评定，确认乙方具有参与该计划的资格。若不能同时满足以上2个条款，则本协议失效。 二、限制性激励权利的考核与授予 1、由甲方的行政部按照《激励计划》及《绩效考核办法》中的要求对乙方进行考核，并根据考核结果授予乙方相应的限制性激励权利数量。 2、如果乙方考核符合条件，甲方在考核结束后______天内发出《限制性权益确认书》（“分红权”或“期权”）。 3、乙方在接到《限制性权益确认书》（注明“分红权”）后，同意分红权激励部分的收益累积后作为今后个人执行期权计划的入股资金，不进行现金分配；
并于______天内签字返回行政部；逾期不签回，视为乙方放弃本次确认书中全部权利。 4、乙方在接到《限制性权益确认书》（注明“期权”）后______天内签回行政部并实施，否则视为乙方放弃本次确认书中全部权利。乙方分红权累积的收益不足以购买所对应的出资额时，则可自筹或向公司借款，如果向公司借款需取得股东大会同意。 三、限制性权益的权利与限制 1、乙方取得的公司或员工持股平台的股权将设定锁定期，锁定期自取得日（工商登记日）起为______年；若锁定期结束或为结束时，公司启动上市，则锁定期按《公司法》、《证券法》及相关法律法规规定执行。 2、乙方持有的限制性股权在锁定期间依法享有投票权、表决权与分红权。 3、未经股东会同意，乙方持有的分红权或锁定期间的限制性股权不得转让、出售、交换、记账、质押、偿还债务。 4、当甲方发生送股、转增、配股和向新老股东增发新股等影响甲方股本的行为时，乙方所持有的限制权利进行相应调整。 5、乙方的行权和退出依照国家法规、《激励计划》和《实施细则》相关规定执行。 6、在行权期内公司上市，公司将提前通知乙方行权，将乙方限制性权益转为公司注册股。 四、本协议书的终止 1、在本合同有效期内，凡发生下列事由（包括但不限于），自情况核实之日起即丧失激励资格、考核资格、取消剩余分红，情节严重的，公司依法追究其赔偿责任并有权给予行政处分，行政处分包括但不限于停止参与公司一切激励计划、取消职位资格甚至除名。构成犯罪的，移送司法机关追究刑事责任。
股票期权激励计划考核办法
福建七匹狼实业股份有限公司 股票期权激励计划考核办法 福建七匹狼实业股份有限公司（以下简称为“七匹狼”或“公司”）为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，确保公司发展目标的实现，保护投资者利益，制定了《福建七匹狼实业股份有限公司股票期权激励计划》，拟授予激励对象700万元股票期权。为配合该计划的实施，现根据《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，特制订本考核办法，以对激励对象进行有效考核。 一、考核目的 本办法通过对公司董事、监事、高级管理人员以及公司认为应当激励的其他员工的职业道德、态度、能力、业绩等工作绩效的正确评价，进而积极地利用股权激励机制，提高管理绩效，实现公司和全体股东利益最大化。 二、考核范围 公司股票期权激励计划所确定的激励对象，包括公司董事、监事、高级管理人员以及公司认为应当激励的其他员工和预留激励对象，具体考核名单如下： 姓名在公司任职 1 毛金华副总经理 2 周永泽副总经理 3 姚健康副总经理 4 杨鹏慧副总经理董事会秘书 5 张晓旺财务总监 6 范阳秋监事 7 蔡友助商品中心总监 8 陈欣慰投资中心总监 9 洪青雅物流中心主任 10 陈文历上海七匹狼实业有限公司总经理 11 兰利平客户服务部经理 12 唐超凤审计部经理 13 江水莲行政部经理
14 孟凡景法务部经理、证券事务代表 15 何良科上海七匹狼实业有限公司副总经理、财务总监 16 洪清海财务部副经理 17 吴子辄投资部副经理 18 预留激励对象尚未确定 三、考核执行机构 公司股票期权激励计划所确定的激励对象由董事会薪酬与考核委员会考核。 四、考核方法、内容及期间 1、考核依据 被考核人员所在岗位的《岗位说明书》、公司年度经营计划。 2、考核方法 由被考核人、相关人员、考核人员分别进行自评、他评、上级评，最后得分按自评25％，他评25％，上级50％的权重进行计算。 3、考核内容： 项目工作成果工作能力工作态度 权重 70％ 15％ 15％ 4、具体考核项目 工作成果：指在岗位说明书中列出的，对本岗位工作有重要意义的关键业绩指标群，如销售额、费用率、存货周转率、产品合格率、采购及时率、投诉处理及时率等）。 工作能力：指按不同类别的岗位所确定的、在岗位说明书中描述的、在不同的职务上完成工作所需要的能力标准，包括计划与决策能力、协调与组织能力、领导能力、创新能力、学习和引进新知识新技术的程度和能力等。 工作态度：工作主动性、责任感、团队精神和纪律性。 5、绩效考核期间：激励对象行使股票期权前一会计年度 6、考核次数：股票期权激励期间每年一次 五、考核程序
浅析授予限制性股票股权激励计划的会计处理_应唯
97 ACCOUNTING 浅析授予限制性股票股权激励计划的会计处理 应 唯 近年来，越来越多的上市公司采取授予其员工限制性股票（普通股）的方式，以增强公司凝聚力，激励员工为公司创造价值提供服务。从目前上市公司公告的授予限制性股票的股权激励方案看，其主要特点有：一是上市公司以非公开发行的方式向激励对象授予一定数量的公司股票，并规定锁定期、解锁期和解锁条件；二是授予对象一般为董事、高级管理人员、高级技术人员及其他核心员工；三是锁定期和解锁期内，已发行给公司激励对象的限制性股票不得上市流通及转让。达到解锁条件的限制性股票予以解锁，可自由流通；未达到解锁条件的限制性股票将由上市公司按照事先约定的价格立即回购并注销。但某些情况下已解锁的限制性股票可能还存在其他相关限售规定，例如，有些公司在限制性股票激励方案中规定，持有限制性股票的员工在其任职期内每年转让的股份不得超过所持本公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让所持本公司股份等；四是解锁条件通常包括服务期限条件（例如员工留任至解锁日并考核合格）和业绩条件（例如公司净利润、净资产或营业收入等业绩指标达标）。 由于限制性股票股权激励的上述特征，其会计处理存在一定的特殊性。按照限制性股票发行、锁定期和解锁期、解锁日等业务特点， 其会计处理涉及股份支付的确认 和计量、权益工具和债务工具的分 类与计量、每股收益等不同准则的 规定，具体涉及的会计问题主要包 括：上市公司授予公司激励对象而 发行股份如何进行会计处理（即授 予日的会计处理）、等待期内（锁 定期和解锁期）如何考虑与权益结 算的股份支付的会计处理、上市公 司分配与限制性股票相关的现金股 利的会计处理，以及每股收益的 计算等。本文将结合《企业会计 准则第11号——股份支付》（以 下简称《股份支付准则》）、《企 业会计准则第37号—金融工具列 报》（以下简称《金融工具列报准 则》）、《企业会计准则第34号— 每股收益》（以下简称《每股收益 准则》）和《企业会计准则解释第 7号》（以下简称《解释7号》）等 相关规定，对此类股权激励计划各 环节的会计处理进行分析。 一、授予日的会计处理 通常情况下，上市公司发行股 份按照发行股份筹集的资金在确认 资产的同时，按照股份面值和溢价 分别确认为股本和资本公积。但根 据上市公司授予公司激励对象而发 行的限制性股票情况分析，虽然上 市公司发行的限制性股票已由中央 证券登记结算公司将上市公司的被 激励对象登记为该公司的股东，但 如未满足解锁条件，发行限制性股 票的上市公司有义务回购已发行并 授予激励对象的股票。为此，上市 公司因发行限制性股票而收到的认 股款（即授予日收到的认股款）如 何分类和计量，主要有如下三种不 同的观点： 第一种观点认为，从法律上 看，上市公司发行的限制性股票与 发行的普通股没有实质区别，应当 采用相同的原则进行会计处理，并 将发行的限制性股票筹集的资金在 确认资产的同时，确认为权益工 具；对于未满足解锁条件拟回购的 限制性股票，待公司实际回购时再 进行相应会计处理，授予日无需进 行特殊的会计处理，即无需因可能 存在的回购义务而确认一项负债。 第二种观点认为：上市公司发 行的限制性股票与发行的普通股的 经济实质不同。从金融工具角度分 析，发行的限制性股票存在回购义 务，即，当未来期间不能满足解锁 条件，上市公司存在以现金回购该 限制性股票的义务，表明上市公司 不能无条件地避免交付现金或其他 金融资产来履行一项合同义务。按 照金融工具列报准则的规定：“如 果一项合同使发行方承担了以现金 或其他金融资产回购自身权益工具 的义务，即使发行方的回购义务取 决于对手方是否行使回售权，发行 DOI:10.16292/https://www.360docs.net/doc/2e18177885.html,ki.issn1009-6345.2016.01.019
公司股权期权激励完整方案
并购达人公司期权激励计划模板 日期：___年___月___日
并购达人公司期权激励计划 为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干或其他人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，并购达人公司（“本公司”或“公司”）根据有关法律法规及公司章程的规定，本公司特制定如下期权激励计划（“本计划”），经公司董事和全体股东审议批准后方可实施。 1.激励股权 1.1.现有公司股权结构。本公司为一家依据中华人民共和国（“中国”）法律在 注册成立的有限公司，注册资本为5,000,000.00人民币，现有股东（“现有股东”）2位，具体信息如下： 1.2.激励股权的数额。本公司现有股东一致同意，拟根据本计划，通过现有股 东转让的方式，留出本公司750,000.00人民币注册资本，即公司15.00%的股权比例（“激励股权”）用于本公司的激励计划，授予本公司指定的董事、监事、高级管理人员、员工或其他人员（“合格人员”）按约定时间和步骤直接或间接取得激励股权的权利（“期权”），以激励对本公司的经营发展做出突出贡献的并持续服务于本公司的合格人员。激励股权和期权占本公司的相应股权比例可能因公司后续融资而相应稀释，相应的注册资本也可能因为本公司注册资本的变化（如公司资本公积转增股本或公司后续融资）而变化，届时均根据变化情况相应调整。 1.3.激励股权的预留。本公司现有股东同意，激励股权由现有（创始）股东的股 权中预留。现有股东分别让出的份额如下：
1.4.虚拟股份。为便于操作激励股权的授予，本公司决定将激励股权分解为壹 亿（100,000,000）个虚拟单位。根据本计划可发行的激励股权最大总数为壹亿（100,000,000）个虚拟单位。 1.5.可执行的激励股权。若任何授予的期权到期失效、丧失行使权力、被取消 或由于其他原因在完全或部分行使前终止，则该期权未行使部分所对应的激励股权不计算在本计划第1.4条规定的最大总数内，可以继续用作本计划下未来的期权授予。合格人员行使期权并依据本计划实际或将实际持有的激励股权不得再用作本计划的激励股权，并不得再用于本计划下未来的期权授予，但如果合格人员已持有激励股权被公司或现有股东回购，则该激励股权可以用于本计划下未来的期权授予。 2.激励股权的持有和管理 2.1.管理人。本计划由本公司董事会或其指定的人员或机构（“管理人”）根据 中国或与本计划有关的其他司法管辖区法律（“适用法律”）管理和解释。 除非本公司董事会另有决议，管理人对本计划作出的任何决定、裁定或解释为最终决定，裁定或解释，对所有合格人员和代持股东（如涉及）有约束力。董事会可以随时限制、中止或终止管理人的权力。 2.2.管理人权限。受适用法律以及本计划条款的约束，除非本公司董事会另有 规定，管理人拥有下列自行斟酌权： （1）确定/变更本计划下的代持股东（如涉及）人选； （2）确定本计划下被授予期权的人员（即合格人员）名单； （3）确定本计划授予的每项期权所代表的激励股权数量； （4）根据期权授予协议（定义见下文第3.3条）确定合格人员认购激励股权的价格； （5）确定或修改本计划下使用的协议或文件（包括但不限于相关的期权授予协议、股权转让以及股权回购协议等）格式； （6）确定本计划下授予的任何期权的条件和条款； （7）修改和/或补充本计划下授予的任何流通在外的期权和/或已由合格人员实名持有的激励股权的条件和条款，但该修改和/或补充不应负 面影响持有期权/激励股权的被授权人（“被授权人”）在该修改和/或 补充之前的即得经济利益； （8）决定根据本计划和期权授予协议对被授权人已实名持有的激励股权和已流通在外的期权的回购/收回及相关的条款和条件（包括但不限 于回购价格）； （9）解释本计划和本计划下授予的期权的条款；和
2018年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和
江西华邦律师事务所 关于江西正邦科技股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的 法律意见书 江西华邦律师事务所 二零一九年十二月 中国江西南昌福州路28号奥林匹克大厦四楼邮编：330006 电话（TEL）：（0791）86891286，86891351，86891311 传真（FAX）：（0791）86891347
江西华邦律师事务所 关于江西正邦科技股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划 注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的 法律意见书 致：江西正邦科技股份有限公司 江西华邦律师事务所(以下简称“本所”)接受江西正邦科技股份有限公司(以下简称“正邦科技”或“公司”)的委托，担任正邦科技2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号股权激励》（以下简称“《备忘录第4号》”）等有关法律法规和《江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为正邦科技本次股权激励计划注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）和回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。 为出具本《法律意见书》，本所及经办律师特作如下声明： （一）本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。 （二）本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
有限责任公司股权激励管理制度(限制性股权)
股权激励管理制度 一、目的 1.加强员工与公司凝聚力； 2.促进员工与公司共同发展； 3.约束和规范短期行为； 4.吸引和留住优秀人才； 5.让员工分享公司发展带来的收益； 6.奖励对公司有突出贡献的人员。 二、职责 1.公司成立薪酬与考核委员会。薪酬与考核委员会是本次股权激励计划的执行管理机构； 2.薪酬与考核委员会负责拟定和修订《股权激励计划》报公司股东会决定，并在股东会授权范围内处理相关事宜。 3.《股权激励计划》经董事会审核，报公司股东会审议。 4.公司股东会审议批准《股权激励计划》的实施、变更和终止。 5.公司监事是本次股权激励计划的监督机构，负责核实激励对象的适合性，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章进行监督。 三、股权激励模式 1.公司本次股权激励计划采用限制性股权的模式进行激励。 2.公司与激励对象签订“股权激励协议书”，激励对象依据“股权激励计划”与“股权激励协议书”的规定获得限制性股权，并可按规定申请解锁及申请回购。 四、股权激励范围 1.股权激励对象范围详见《股权激励计划》，具体激励对象名单以每年薪酬与考核委员会公布的名单为准。
2.股权激励仅适用于公司未上市前的股权激励。公司上市后将被新的股权激励制度取代。 五、股权激励计划 1.股权激励计划的编制 （1）公司薪酬与考核委员会对股权激励需求进行评估； （2）薪酬与考核委员会对现阶段是否需要采取股权激励进行评估； （3）薪酬与考核委员会对现阶段适用的股权激励方式进行评估； （4）薪酬与考核委员会对现阶段哪些人要纳入本次股权激励及激励额度进行评估； 2.《股权激励计划》的审核和批准 薪酬与考核委员会编制《股权激励计划》，报股东会审议通过后发布执行。 六、股权的授予与解锁 1.公司与激励对象签署《股权激励计划协议书》后，授予相应的限制性股权（即由公司实际控制人或大股东向激励对象转让股权）； 2.依据《股权激励计划》的规定，对激励对象授予的限制性股权的价格由公司实际控制人或大股东与激励对象协商确定。 3.激励对象根据本激励计划所获授的限制性股权在解除限售前不享有进行转让、用于担保或偿还债务等处置权。 4.激励对象获得的限制性股权的回购由《股权激励计划》规定，并按《股权激励计划》实施。 七、其它条款 1.《股权激励计划》不影响公司根据发展需要做出注册资本调整、合并、分立等行为。 2.本股权激励管理制度未涉及内容，以《股权激励计划》规定为准。 3.本股权激励管理制度报公司股东会审议后发布执行。 4.股权激励不影响公司因发展需要做出注册资本调整、合并、分立、资产出售或购买、吸收以及其它合法行为。
限制性股权激励计划模板
本方案适用情况：（1）本方案为限制性股权模式；（2）本方案明确了员工股权的进入机制、管理机制、调整机制、退出机制；（3）本方案经董事会批准后使用；（4）本方案是公司实施限制性股权激励的核心文件；（5）本方案涵盖了限制性股权激励计划的所有条款，关键条款已标注使用说明，下载后可根据公司实际情况及标注的说明修改使用，修改完毕后删掉说明（红色字体）即可。 限制性股票（股权）：激励对象获授一定数量的公司股票（股权），只有在工作年限或业绩目标符合规定条件，限制性股票（权）才能实际归属至激励对象名下，并从中获益。 关于 【XXXX有限公司】 之 __________________________ 股权激励计划 __________________________ 【xxxx】年【xx】月
目录 第一章总则................................................. - 3 - 第二章定义................................................. - 3 - 第三章激励目的............................................. - 4 - 第四章激励总量............................................. - 4 - 第五章管理机构............................................. - 4 - 第六章员工激励股权的授予................................... - 5 - 第七章员工激励股权的归属................................... - 5 - 第八章内部管理制度......................................... - 6 - 第九章员工激励股权的转让和处置............................. - 6 - 第十章激励对象离职时的特殊处理............................. - 7 - 第十一章特殊情况下对员工激励股权的调整....................... - 7 - 第十二章相关税费............................................. - 8 - 第十三章附则................................................. - 8 -
青岛海信电器股份有限公司股票期权激励计划
青岛海信电器股份有限公司股票期权激励计划（草案）特别提示 1. 本股票期权激励计划依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》和青岛海信电器股份有限公司（以下简称"公司"或"海信电器"）《公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。 2. 本股票期权激励计划采取分期实施的方式，股票来源为公司向激励对象定向发行的普通股。 3. 本股票期权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。本计划首次实施时拟授予激励对象的股票期权涉及的标的股票数量不超过491万股，占公司总股本的0.99%。海信电器股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、向老股东定向增发新股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。 4. 本股票期权激励计划首次实施时的行权价格为5.72元/股。海信电器股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、向老股东定向增发新股等事宜，行权价格将做相应调整。 5. 首期授予的股票期权有效期为自首期股票期权授权日起的 5 年，限制期为 2 年，激励对象在授权日之后的第3年开始分3年匀速行权，每年可行权数量分别为授予期权总量的33%、33%与34%。 6. 本股票期权激励计划的激励对象范围包括：公司董事（除独立董事以及由海信集团有限公司以外的人员担任的外部董事）；公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及根据章程规定应为高级管理人员的其他人员；公司及公司子公司中层管理人员；经公司董事会薪酬与考核委员会认定的营销骨干、技术骨干和管理骨干。 7. 本股票期权激励计划首次实施时授予股票期权的业绩条件为公司 2007 年度相比 2006 年度，净利润增长率不低于 20%（包括 20%），且不低于公司前三年的平均增长率以及行业前三年的平均增长率；净资产收益率不低于7%，且不低于行业平均水平。行权条件为首次计划有效期内公司每年平均的净利润增长率不低于14%（包括14%），且不低于行业的平均增长率；净资产收益率不低于8%，且不低于行业平均水平。同行业样本公司由董事会按照相关行业划分方法确定，在年度考核过程中行业样本公司主营业务若发生重大变化，由董事会在年终考核时剔除或更换样本。 8. 激励对象用于股票期权行权的资金由个人自筹，公司不为激励对象依本计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 9. 本股票期权激励计划须经青岛市国资委审核同意并经国务院国资委备案，中国证券监督管理委员会审核无异议，以及公司股东大会审议通过后方可实施。 第一章总则 第一条为了进一步完善青岛海信电器股份有限公司（以下简称"公司"或 "海信电器"）治理结构，实现对公司中高层管理人员和技术、营销及管理骨干的长期激励与约束，充分调动其积极性 和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，实现企业可持续发展，海信电器根据有关法 律、法规、行政规章和规范性文件以及海信电器《公司章程》的规定，制定《青岛海信电器股份 有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称"本计划"）。 第二条本计划制定所遵循的基本原则： （1）公平、公正、公开； （2）符合法律、法规、行政规章及规范性文件和公司章程的规定； （3）激励和约束相结合，有利于公司的可持续发展。 第三条本计划由公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，经公司董事会审议通过，并经青岛市国资委审核同意及国务院国资委备案，中国证券会审核无异议后，提交股东大会批准实施。 第二章释义
拟上市公司股权激励方案案例分析
曾经接手过一个国有控股的国内上市公司的股权激励财务顾问项目，参与过若干中国拟上市公司的股权激励方案设计，对中国上市公司及要在中国上市的拟上市公司的股权激励略微熟悉。 先说一说这个国有控股的国内上市公司的股权激励财务顾问项目。企业内部先是对各项方式抉择不一，再就是针对何人成为激励对象，内部各种吵架（监事会主席为了能成为激励对象，不惜与主管该企业的国资委主管领导撒泼，辞去监事会主席，改任副总经理），好不容易内部达成一致。再去与各级国资委进行沟通，发现他们对自己出台的各种文件解读不一致（甚至同一处室主任和副主任对同一条款的解释也不一致）。经过对授予要求、解锁条款等与省级国资委、国家国资委逐一沟通完毕，却发现股价已经下跌超过股权激励草案时的30%，该限制性股票激励方案的预期收益不太可观，再加上预计当年业绩不太乐观，该公司草草的终止了该计划。后来证明终止是非常明智的，由于股价持续下滑，如果按照原来的计划，激励对象按照当时股价的50%购入限制性股票，在解锁后卖出，将会发生亏损。 这个项目是一个比较窝心的项目。见识了各级国资委的风格之后，再次确认我朝证监会虽然也有各种不如人意的地方，但是相比较其他部门，已经是政策制定及解读最为清晰，审核要求、审核进程最为最为公开、审核预期最为明朗的部门了。 上面都是扯淡，不喜者可以折叠。 下面说一说股权激励的方式。 1、对于上市公司而言，可选限制性股票、股票期权、股票增值权 以限制性股票、股票期权居多。民营上市公司股权激励方案设计、审核较为简单，国有非常复杂。需要详细解答，请针对疑问点，另行发问。 （1）股票期权 股票期权，一般是指一个公司授予其员工在一定的期限内，按照固定的期权价格购买一定份额的公司股票的权利,享有期权的员工有权在一定时期后出售这些股票，获得股票市价和行权价之间的差价，但在合同期内，期权不可转让，也不能得到股息。
员工期权激励方案模板
员工期权激励方案模板 第一章总则 第一条##公司依据《公司法》、《##公司章程》、《公司股权管理原则》制定《##公司股权激励实施细则》。 本细则是公司董事会及公司实施股权激励的管理、检查的依据。 第二条实施股权激励的目的 1、为提高公司经营管理水平和市场竞争力，倡导以业绩为导向的经营理念，创造激励员工实现目标的工作环境，吸引、激励和稳定公司经营管理骨干。 2、让公司经营管理骨干转化角色，分享公司发展的成果，与原始股东在公司长远利益上达成一致，有利于公司的长远持续发展及个人价值的提升。 3、以此为契机逐步理顺公司治理结构，促进公司持续健康发展。 第三条管理机构及组织实施 1、公司股东会负责重大股权事项决策；董事会负责公司股权的管理工作。 2、职责： 股东会：股东会是公司最高权力机构，在股权方面主要职责为： 审批、决定修改、废止董事会提交的《股权激励管理原则》、《股权激励实施细则》、《公司股权激励方案》以及《公司净资产核算办法》等配套的制度。 审批股权授予方案；批准股权的回购、转让方案。 审议批准董事会提报的利润分配方案及弥补亏损方案。 董事会：董事会由股东会决议成立，是公司股权激励的管理机构，在股权管理方面主要职责为： 负责制定、修订《股权激励管理原则》、《公司净资产核算办法》、《公司股权激励实施细则》、《公司股权激励方案》并报股东会审批。 审核激励对象授予创业股、虚拟股份、期股、购买实股的资格及条件，并报股东会审批。 批准公司股权激励业绩目标和具体的激励比例。 负责实股股权、虚拟股份、期权、股权分红的登记管理。 提出年终分红方案并提交股东会审议批准。 当公司增资、减资、合并、分立、股权融资、公积金转增股本等事项发生时，确定股份调整办法以及实施具体调整等其它有关股权激励且应由董事会决定的事项。 负责具体办理股权的登记、退出、回购、工商变更手续。 组织股权红利计算及红利支付手续的办理。 根据员工激励基金的获取及持股情况组织设立并管理员工个人持股账户。 第二章激励对象、股权取得方式及股权结构 第四条激励对象 激励对象的重点范围限于对公司未来发展有突出贡献和持续影响力的核心营销及骨干人才，在签订《期股激励协议书》后，激励对象必须履行协议约定内容。 第一期激励对象确定为：公司总经理##先生。 第二期激励对象确定为：对公司战略支持价值高的核心业务骨干员工，根据本管理办法和公司岗位设置的具体情况，公司依据员工的岗位价值及工作业绩每年度对员工进行综合评定并提名，报董事会审批。 有下列情形之一的取消激励资格： 1、严重失职，渎职或严重违反公司章程、规章制度及其他有损公司利益的行为。 2、个人违反国家有关法律法规，因此被判定刑事责任的。
限制性股票激励和股票期权激励实施效果分析
龙源期刊网 https://www.360docs.net/doc/2e18177885.html, 限制性股票激励和股票期权激励实施效果分析 作者：杨樱 来源：《时代金融》2016年第08期 【摘要】自2006年以来，股权激励开始在我国迅速盛行开来，到2014年为止已有500多家企业提出过股权激励方案，大部分会选择限制性股票或者股票期权这两种最常见的激励方式。本文通过统计分析检验发现，限制性股票的激励效果往往优于股票期权。 【关键词】股权激励限制性股票股票期权 委托代理问题出现以来，一直影响着我国公司治理最重要的问题，在现代上市公司治理中，公司往往通过股权激励的手段将经营者的利益与广大公司股东利益联系在一起，以便有效约束经营管理者。股权激励在国内外得到广泛的应用，但每家公司选择的激励模式都不完全一样，面对众多的激励模式，各个公司一般都会根据自身情况，来选择最适合自己的那一种模式。 一、研究假设与模型构建 目前而言，上市公司主要选择限制性股票或者股票期权这两种最常见的激励方式，也有部分企业现在开始渐渐尝试使用多种模式混搭的方式。限制性股票在出售时有较大的限制性，不是很容易由此获得收益，需要公司的业绩达到一定的标准，这也就意味着管理人员需要付出更大的努力。股票期权相对与限制性股票而言，其限制性更小，也更加容易出售并套利。就此而言，本文提出研究假设： H1：限制性股票模式的激励效果优于股票期权模式。 对于变量的设定，本文选择上市公司的业绩作为被解释变量，在众多指标中，本文选取了净资产收益率和每股收益这两个指标，对于股权激励的成效，一方面看上市公司的每股收益是否有所提升，是否为公司带来了更大的价值。另一方面看企业的净资产利用率，即净资产给企业带来了多少净收益，公司经营水平越高，资本的利用率也就越高，给投资者带来的收益也就更大。 解释变量中，为了衡量股权激励实施的效果，本文采取股权激励比例作为指标，也就是发布的股权激励计划中所申明的用于激励的股票数量占上市公司总股数的比例。
限制性股权激励计划
限制性股权激励计划 第一章实施激励计划的目的 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和个人利益结合在一起，促进公司业绩持续增长，在充分保障股东利益的前提下，根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。 第二章本计划的管理机构 第一条股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。 第二条董事会是本计划的执行管理机构，负责拟订和修订本计划并报股东大会审议。董事会在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。 第三条监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和相关业务规则进行监督。 第三章激励对象的确定依据和范围 第一条激励对象的确定依据 1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 2、激励对象确定的职务依据 本计划激励对象为公司高级管理人员、核心员工 3、不得成为激励对象的情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； （3）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的； （4）公司董事会认定的其他严重违反公司规定或严重损害公司利益的情形；（5）法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员。 第二条激励对象的范围 本计划涉及的激励对象共计人，包括： 1、公司高级管理人员； 2、公司核心员工； 以上激励对象中，高级管理人员需由公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司或签署了劳动合同或雇佣合同。 第四章激励计划具体内容 第一条激励计划的股票来源
传音控股：2020年限制性股票激励计划(草案)
证券代码：688036 证券简称：传音控股 深圳传音控股股份有限公司 2020年限制性股票激励计划 （草案） 深圳传音控股股份有限公司 二零二零年六月
声明 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 特别提示 一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》、《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》等其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳传音控股股份有限公司章程》制订。 二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股。 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。 三、本激励计划拟向激励对象授予817.5万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额80,000万股的1.02%。其中，首次授予657.5万股，约占本激励计划公布时公司股本总额的0.82%，首次授予占本次授予权益总额的80.43%；预留160万股，约占本激励计划公布时公司股本总额的0.20%，预留部分占本次授予权益总额的19.57%。
公司各种股权激励模式的比较分析
公司各种股权激励模式的 比较分析 Prepared on 22 November 2020
上市与非上市公司股权激励十二种模式的利弊 (一)、股票期权激励模式 股票期权模式是指股份公司赋予激励对象(如经理人员)购买本公司股票的选择权，具有这种选择权的人，可以在规定的时期内以事先确定的价格(行权价)购买公司一定数量的股票(此过程称为行权)，也可以放弃购买股票的权利，但股票期权本身不可转让。 1、股票期权激励模式的优点： (1)、降低委托—代理成本，将经营者的报酬与公司的长期利益绑在一起，实现了经营者与资产所有者利益的高度一致性，并使二者的利益紧密联系起来。 (2)、可以锁定期权人的风险，股票期权持有人不行权就没有任何额外的损失。 (3)、股票期权是企业赋予经营者的一种选择权，是在不确定的市场中实现的预期收入，企业没有任何现金支出，有利于企业降低激励成本.这也是企业以较低成本吸引和留住人才的方法。 (4)、股票期权根据二级市场股价波动实现收益，因此激励力度比较大。另外，股票期权受证券市场的自动监督，具有相对的公平性。 2、股票期权激励模式的缺点：
(1)、影响公司的总资本和股本结构。因行权将会分散股权，影响到现有股东的权益，可能导致产权和经济纠纷。 (2)、来自股票市场的风险。股票市场的价格波动和不确定性，持续的牛市会产生“收入差距过大”的问题;当期权人行权但尚未售出购入的股票时，股价下跌至行权价以下，期权人将同时承担行权后纳税和股票跌破行权价的双重损失的风险。 (3)、可能带来经营者的短期行为。由于股票期权的收益取决于行权之日市场上的股票价格高于行权价格，因而可能促使公司的经营者片面追求股价提升的短期行为，而放弃对公司发展的重要投资，从而降低了股票期权与经营业绩的相关性。 (二)、虚拟股票激励模式 虚拟股票模式是指公司授予激励对象一种“虚拟”的股票，如果实现公司的业绩目标，则被授予者可以据此享受一定数量的分红，但没有所有权和表决权，不能转让和出售，在离开公司时自动失效。在虚拟股票持有人实现既定目标条件下，公司支付给持有人收益时，既可以支付现金、等值的股票，也可以支付等值的股票和现金相结合。虚拟股票是通过其持有者分享企业剩余索取权，将他们的长期收益与企业效益挂钩。 1、虚拟股票激励模式的优点： (1)、它实质上是一种享有企业分红权的凭证，除此之外，不再享有其他权利，因此，虚拟股票的发放不影响公司的总资本和股本结构。
员工利润分享与股票期权激励计划方案
XX省XXXX集团公司 员工利润分享与股票期权激励计划方案 目录 第一章、总则 (2) 第一条方案目的 (2) 第二条方案基础 (2) 第三条方案原则 (2) 第四条适用范围 (3) 第二章、利润分享激励计划 (4) 第五条实施期限 (4) 第六条利润分享的激励对象 (4) 第七条分享利润额度确定办法 (4) 第八条个人利润分享额度确定办法 (5) 第九条兑现方式 (5) 第十条实施程序 (6) 第十一条实施条件 (6) 第三章、股票期权激励计划 (7) 第十二条实施主体 (7) 第十三条实施期限 (7) 第十四条期权激励对象 (7) 第十五条股票来源及数量 (7) 第十六条股票期权分配办法 (7) 第十七条期权授予时间及程序 (8) 第十八条期权权利 (8) 第十九条期权行权批次 (9) 第二十条期权行权执行时机 (9) 第二十一条期权行权价格 (9) 第二十二条期权行权条件 (9) 第二十三条期权行权方式 (9) 第二十四条期权行权资金来源 (10) 第二十五条期权行权程序 (10) 第二十六条期权行权约束 (10) 第二十七条期权行权协定 (11) 第二十八条股份变现 (11) 第二十九条股票期权管理机构 (12) 第四章、附则 (12) 第三十条释义 (12) 第三十一条期权激励对象一旦缴纳风险保证金或者行权所需款项，即视为接受本方案的约束，享有相应的权利，承担相应的义务； (13) 第三十二条本方案自集团公司理事会审议通过之日起生效； (13) 第三十三条本方案由集团公司理事会负责解释； (13) 第三十四条相关附件 (13)
第一章、总则 第一条方案目的 本方案的实施主要实现以下目的： ●实现公司产权明晰、多元的股权结构，改善公司治理，形成科学决策体系； ●建立符合现代企业制度要求的激励约束机制，构建目标一致、收益广泛的利益共同体，共享 企业发展和改革成果，实现企业可持续发展； ●充分调动员工积极性，体现XXXX集体企业人合和资合的特点，在实现公司和员工共赢的基 础上确保实现出资人利益最大化； ●稳定员工队伍，吸收和引进外部优秀人才； 第二条方案基础 本方案的制定主要有如下基础： ●人力资源部提供的“员工股权激励”的相关规定为本方案的制定提供依据； ●董事会提出全体员工享有股权相关建议及可以量化给员工”的规定为本方案的制定提供了公 司政策依据； ●XXXX公司近几年业绩持续增长为本方案制定提供了财务依据； 第三条方案原则 本方案的制定遵循如下原则： ●符合国家法规和政府政策，合理合法，有依据； ●有利于集团公司资产保值增值，实现股东利益最大化； ●激励与约束相结合，风险与收益相对称；
手把手教你设计限制性股票和股票期权方案
手把手教你设计限制性股票和股票期权方案2018-08-08 11:38 限制性股票和股票期权是国内上市公司应用最广泛的两种股权激励方式，也是有明确政策规范的两种股权激励方式，本文将讲述如何设计限制性股票和股票期权方案。 一、基本原则 由于非上市公司并无股票，因此上市公司和非上市公司在方案的设计和应用层面会有如下不同之处： 二、政策要求 上市公司在设计限制性股票和股票期权计划的时候，会有明确的政策规范，最主要的规范如下表：
上表中，虽然对限制性股票和股票期权的授予价和行权价有明确规定，但并不绝对，只要给出证监会充分合理解释也能获批。例如，2017年苏泊尔限制性股票激励案例，股票来源是通过二级市场回购，公告草案前一日收盘价是37.07元/股，但是公司授予价格是1元/股，远远低于规定的价格，公司在公告中披露，该定价目的为考虑激励对象整体薪酬水平的竞争力。 非上市公司在方案设计中，可以不受上述政策约束，根据公司实际情况自行设计。
三、方案设计 股权激励方案设计需遵守四步法原则，方能保证方案的切实有效，四步分别是激励分析、激励基础、激励保障和激励实施。 1）激励分析 对公司的人员情况、业务发展和资本现状进行分析。而对于限制性股票和股票期权两种方案，大致可以总结出以下几种情况： ?人员较稳定，能力较确定的，可采取限制性股票的方式；人员还有待观察的，但又确实十分重要的，可采取股票期权的方式； ?初创公司一般倾向于股票期权；上市公司一般倾向于限制性股票； ?未来企业估值明显提升的、或者上市公司股价肯定上涨的，采用股票期权的较多； 股价平缓甚至略微不稳定导致可能下降的，采用限制性股票的较多。 当然，限制性股票和股票期权各有特色，企业到底采取哪种方式还有很多影响因素，需要全盘考虑才能更加周详。 2）激励基础 激励基础是一些基本的股权激励规则，包括选人机制、分配机制、发放机制、定价机制和收益机制。
股权激励-限制性股票
迄今为止最专业的股权激励经验总结 （二）限制性股票 在系统阐述各种模式的要义及实践操作之前，承接上文，有必要先介绍一下华扬资本对股权激励的基本逻辑： 1、股权是有价值的，而且具有资本价值，所以用股权来激励是有价值的 2、股权激励首要考虑是要达到激励目的，要看结果，看有无促进企业价值的增长 3、用具有资本价值的股权来激励员工，隐含的前提是激励对象是有人力资本价值的 4、人力资本的价值，同样也是不看过程看结果，看有无促进企业价值的增长 5、所以，股权激励的模式、数量、价格等必须与有无促进企业价值增长这一结果紧密挂钩 上述逻辑用一句话来描述，就是“激励与约束对等”。理解这一逻辑，对接下来各种模式的理解才会更深刻。限制性股票是上市公司最常用的股权激励模式之一，非上市企业中也大量应用，参考其逻辑思路。本文和大家交流三个问题： 什么是限制性股票 对限制性股票的理解 限制性股票在非上市公司的应用 第一个问题：什么是限制性股票 华扬资本对限制性股票的定义：限制性股票是指上市公司按照预先确定的条件在授予日以低于市场价格授予激励对象股票并予以锁定（限售），锁定期（限售期）结束后，若业绩考核达标，则可分N年解除限售股票（解除限售），股票可在二级市场卖出并从中获益。 注意其中标注红色的字体，华扬资本先带领大家一起来解读下定义： 1、限制性股票是面向上市公司的，但其模式在新三板挂牌公司、非上市/挂牌公司中亦可应用。 2、解除限售的条件在授予前就已经确定。 3、限制性股票授予激励对象的价格低于市场价格。激励对象要取得限制性股票，需要先缴纳购股资金。 4、限制性股票的重点在“限制性”三个字，公司授予激励对象的股票是有限制的，只有业绩考核达标，才可以解除这种限制。