双汇发展：关联交易公告
双汇事件的过程及其影响
双汇事件的过程及其影响瘦肉精事件是我国食品行业的又一次大震动，再次将议论的焦点引向食品安全问题。
深陷舆论旋涡的中国知名的肉类加工企业双汇集团，采取了哪些措施保证食品安全，防止类似事件再次发生呢？双汇的产品是否安全？目前双汇的市场形势怎么样？事件是否会影响双汇集团整体上市的步伐呢？企业基本概况和运行状况华北双汇食品有限公司是中国最大的肉类加工企业双汇集团的全资子公司，占地面积57万平方米，现有资产1.7亿元，拥有职工1000多人，主要生产经营火腿肠产品系列、速冻产品系列、牛羊肉产品系列，年工业总产值达3.7亿元。
目前，公司拥有铁路专线4条，5000吨级冷库两座，活牛、羊屠宰线2条，现有高温火腿肠生产线，水饺生产线，肉串生产线、肉片生产线和汤圆生产线45条，年产火腿肠系列产品、牛羊肉系列产品、速冻系列产品达4万吨。
公司依托双汇集团在质量、品牌、管理、资金、市场等多方面的综合优势，在乌兰察布市和集宁区政府以及各主管部门的大力支持下，近几年来取得较大的发展，已确立了在科研开发、产品认证、环境保护、市场开拓方面的优势地位。
目前已投资300多万元建立拥有20人的食研所一个，公司通过了ISO9001质量管理体系认证、产品出口质量认证、QS安全食品认证，产品质量多次荣获国家级、省部、地区金奖。
现在公司产品已经覆盖华北市场及全国各地市场，有些产品并出口到了东南亚、中亚、港澳地区产销率达100%。
近年来，该公司在集团公司的大力支持下，积极贯彻集团公司的经营战略方针，发扬“优质、高效、拼搏、创新、敬业、诚信”的企业精神，依托集团公司强大的发展势头多方面的综合优势，与时俱进，抢抓机遇，以求实创新工作为基础，狠抓产品质量，强化内部管理，挖潜改造锐意进取，以高温产品为龙头，以速冻产品为特色，做大做强牛、羊肉产业，充分发挥产品优势，市场优势，信息网络优势，并且加大技术改投资力度，近几年投资达1.4亿元，改造厂房、更新设备，使公司的生产经营得到了快速发展，经济运行呈直线上升趋势，产值、利税、利润等主要经济指标迅速提高，名列同行业发展速度前茅，成为华北地区最大的肉类加工、速冻食品加工、清真食品加工综合生产基地。
公司治理-双汇MBO案例及参考答案
案例之三：双汇MBO迷局1一、引言正当大家以为双汇成为了高盛的子公司之时，一纸公告扰乱了双汇发展的股价。
原来高盛在双汇集团的持股比例早已降至10%，并即将再减持的时候，双汇发展一纸公告才姗姗来迟，揭开了高盛、鼎晖等公司帮助双汇集团管理层曲线MBO的部分真相。
自2007年10月始，围绕着罗特克斯发生了一系列股权腾挪，双汇管理层通过受让股权的方式实现了对双汇集团的持股，并间接持有双汇发展13.9%。
管理层持股的范围涉及双汇集团及其关联企业的员工约300余人，其中包括双汇发展员工101人。
万隆和双汇发展董事长张俊杰曲线持有双汇集团4.58%和1.97%的股权，为持股最多者。
2010年3月22日双汇集团旗下的上市公司双汇发展（000895.SZ）停止交易，此次停牌，不是因为公司本身发展遇到了瓶颈，而是集团管理层八年的MBO之路浮出水面。
费尽心机的谋划，复杂的方案设计，历时八年的艰辛道路，让此次的MBO备受关注。
人们关注的不仅仅是双汇MBO的最终结果，更关注的是国企改革浪潮之中，中国企业所有权问题，此次双汇MBO的最终结果，也不仅仅是一个集团的事情，而是国家对待国有企业MBO问题的一个表态。
2010年11月29日，双汇发展股票恢复交易，相对于双汇发展（000895.SZ）8个月的停牌期，公司管理层对大股东双汇集团的MBO（管理层收购）过程无疑更为漫长，这一过程中以万隆为首的管理层整整用了8年。
二、双汇重组2010年11月28日晚间，双汇集团公告了重大资产重组预案，即通过资产置换、定向增发以及换股吸收合并等方式，双汇集团相关肉类资产将全部注入上市公司，资产预估值约为340亿元；同时，重组方案还包括双汇发展实际控制人变更为263名员工持股的兴泰集团、大股东将向全体流通股股东实行溢价全面要约等一系列内容。
根据方案，双汇发展将通过资产置换、定向增发以及换股吸收合并的方式，由双汇集团和罗特克斯将其持有的屠宰、肉制品加工等肉类主业公司股权和为主业服务的密切配套产业公司股权注入，实现双汇集团的整体上市。
双汇发展重组过程
双汇发展并购、重组过程2010年2月9日 (2)2010年3月10日 (2)2010 年3 月22 日 (2)2010 年3 月25 日 (2)2010 年4 月1 日 (2)2010 年11月16 日 (3)2010 年11月26 日 (3)2010年12月9日 (4)2011年2月28日 (5)2011年5月31日 (5)2011年8月1日 (5)2011年8月11日 (5)2011年11月17日 (6)2011年12月6日 (6)2011年12月26日 (6)2012年2月15日 (6)2012年3月1日 (7)2012年3月28日 (7)2012年4月5日 (7)2012年5月25日 (7)2012年6月11日 (8)2012年6月26日 (8)2012年7月5日 (8)2012年7月10日 (8)2012年7月29日 (8)本次重大资产重组方案由发行股票购买资产方案以及换股吸收合并方案两部分组成，该两部分构成本次重大资产重组不可分割的组成部分并互为前提条件。
本次重大资产重组方案的议题与相关协议、豁免双汇集团和罗特克斯的要约收购义务以及对董事会的授权的议题共同构成本次重大资产重组不可分割的整体，其中任何事项未获得所需的批准(包括但不限于相关交易方内部批准和相关主管部门的备案、批准或核准)，则与本次重大资产重组相关的决议将自始不生效。
拟注入资产和置出资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构的评估结果为依据，并考虑基准日后的分红情况由交易双方协商确定。
标的资产的评估工作目前尚未完成，最终经评估的结果可能与本预案中披露的数据有一定差异，特提请投资者注意。
本次交易涉及的标的资产的资产评估结果将在《河南双汇投资发展股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书》中予以披露。
2010年2月9日第四届董事会第十四次会议2010年3月10日2010年第一次临时股东大会2010 年3 月22 日因双汇发展预计有重大事项发生，根据有关规定，向交易所申请停牌。
澄清公告的市场反应——以双汇发展为例
上述 研究 中一般 是将媒 体报 道 的信 息分 为好消 息 和坏 消息 ，然后对 澄清公 告 的性质进 行分类 ，对 于 澄清公告 内容 的类 型没有 进一步 细分 。而细分 公 告 有 利 于深 入 剖 析 不 同 内容 的澄 清 公 告 的经 济 后 果 ，对澄清 公告 的监 管提供 依据 。本 文将 以深圳 证
答 复 的 澄 清公 告 具 有 一定 的信 息 含 量 ，指 出澄 清 公 告 答 复方 式 以及 外 部 流传 消 息 的性 质 影 响 澄 清
公 告 信 息 含量 。 澄清公 告也被 作为信 息质 量和信 息泄露 的相 关
度量 指标 。唐佳 （０ ８ ２ ０ ）采用 实 证研 究方法 ，针 对
、
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为 了避 免 引入过 多 的信 息 噪音 ，传 闻 的时 问窗
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时 间 间隔接 近 ，将其 间隔平 均分 在 两 个窗 口，时间
复 杂的结 构变化 。此 则公告 引起 了更 多的猜测 ，如
要 有信 息 管 制 的 违 规处 罚 机 制 、信 息 滞 后 验 证 机
制 、信号传递机制 以及印象管理动机等 ，认 为投
资者 、信 息 中介 和监 管 部 门等 是需 求 方 。郑 宏 涛
（０ ０）通 过 描 述 性 统 计 和 回归 检 验 ，认 为 清 晰 ２１
２ １ 年 Ｉ 月 ００ １
经 济 论 坛
Ｅｃ ｎ ｍｉ Ｆｏ ｕ ｏｏ ｃ ｒ ｍ
ＮＯ ．２ ０ Ｖ ０１ Ｇｅ ． ８ Ｎｏ １ ｎ４ ３ ．】
总第 ４ ３ ８期
第 １ 期 １
澄清公告的市场反应
双汇集团借道MBO案例
第二阶段：国际投行、境外壳公司的配合
事情在2006年迎来转机，2006年3 月3 日，漯河市国资委将持有的双汇集团 全部股权在北京产权交易所挂牌转让。 国资退出，通过市场化方式完成对管理层激励，被漯河市政府视为了“最稳 妥最有效”的方式。 当然，接盘者的选择至关重要。万隆当时他自己的要求是“不能让产业资本进 入”，同时，还规定“财务投资者未来不得转让给双汇的同行”，以保证企业 的品牌和独立性，以及管理层的稳定。最终，高盛和鼎晖，通过境外公司双汇 国际，获得了双汇集团的全部股权。
第一阶段：“双海”套现
低调的海汇，其投资的公司频频出现在双汇年报的关联交易中。据年报显示，仅2004年， 双汇发展从海樱调味料公司和杜邦双汇分别采购原料金额为30，83.9万元和23，66.4万 元。而这两家公司海汇分别持股40%和20％。与此同时，双汇发展向海樱调味料公司和 海汇持股48.96％的进出口公司销售商品达4亿元。 据统计，短短三年时间，海汇通过 投资所获得的税后净利润达1.3亿元。在2005年注销前，海汇投资的一部分公司股权被 转让给上市公司。2005年1月和2月，双汇发展先后收购了海汇持有的漯河双汇商业投资 公司65％的股权，和双汇新材料公司24％的股权，收购价格分别为2098.7万元与 1930.79万元。而海汇最初的投资金额分别为1950万元与981万元。通过转让这两家企业， 海汇又赚得1098.49万元。 海汇为何在三年之后，获利大好的情况下突然消失？据当地 知情人士透露，在2004年之际，有媒体对海汇提出质疑。当时的看法是，海汇是依托双 汇而建，所谓“大树底下好乘凉”，而高管持股的情况也引人注目。为了避免嫌疑，海 汇悄然消失。
双汇集团借道MBO案例
王梦雪 温雅欣 李俊豪 卫学文
什么是MBO
双汇集团管理层收购案例
一、背景知识
管理层收购（Management Buyouts, MBO）是从西方引进的概念，指公司管理层利用 借贷融资或股权交易收购本公司发行在外的全部股本，并终止公司上市地位（going private）的行为。在西方的概念中，强调MBO本身就是排斥股权多元化的，并辅以公 司下市安排。 中西方MBO制度差异主要表现为 ： 1.动因不同。 西方实施MBO的最主要原因是降低代理成本，而处于转轨中的中国企 业，不仅存在委托代理问题，还有因所有者缺位造成的产权残缺问题以及内部人控制 下的管理层的机会主义行为，国企MBO只是为解决上述问题提供了一种可能。 2.实施主体不同。 西方MBO实施主体是上市公司的创业者或者企业高管，我国企业 MBO的主体就比较复杂，往往包括公司董事、高管、中层经理，大股东管理层等 3.融资方式不同。西方国家绝大部分MBO项目都是通过高级债、次级债和权益所构成 的融资组合。在我国，大部分资金来源于管理层的自筹资金，或者股权质押融资。 4.交易价格方法不同。西方企业的MBO对目标公司的定价一般采用通行的企业估值 模型，中国的MBO定价基本上是采用政府和管理层协议转让的方式。 5.收购过程的透明度不同。西方各项法律法规规定了管理层收购的信息披露要求。 而在我国MBO收购的对象往往是收购企业的国有股，收购信息披露不及时和不完整, 整个收购过程经常暗箱操作。
案例十五
双汇集团管理层收购案例
教学目的与要求
通过本案例的学习了解和掌握管理层收购基本理论、关键财务问题及其制度后 果。我们发现双汇管理层“借道”外资巧妙地突破了“大型国企国有股权不得向管 理层转让”的政策限制，并依靠地方政府的配合以及与外资各取所需的合作实现了 MBO，通过本案例熟悉中外MBO的主要差异，境内外机构投资者在MBO博弈中的 不同取向与制衡。
银行关于重大关联交易的公告
银行关于重大关联交易的公告一、公告概述本公告旨在披露本银行所涉及的重大关联交易情况，以遵循相关法律法规的要求，保证透明度和公平交易。
关联方和关联交易的具体情况将在下文详细阐述。
二、关联方介绍本次关联交易涉及的关联方为ABC公司,该公司成立于xxxx年，主要经营XXXX等业务。
该公司与本银行存在长期业务合作关系，本次交易进一步巩固了双方的合作伙伴关系。
三、关联交易详情本次关联交易涉及本银行向ABC公司发放一笔金额为XXX万元的贷款，用于支持其日常经营和扩大规模。
贷款期限为XX年，利率为xxx%o该关联交易金额占本银行最近一期经审计财务报表净资产的XXX%o四、关联交易的原因和必要性本次关联交易的发生原因在于，ABC公司需要长期稳定的资金支持以扩大其业务规模，而本银行在评估其信用状况和还款能力后，认为其具备偿债能力和稳定的收入来源。
因此，本次关联交易对于双方都具有必要性和合理性。
五、关联交易的影响评估本次关联交易对本银行的影响主要体现在贷款质量和收益两个方面。
首先，该贷款的风险控制良好，ABC公司的信用状况和还款能力均经过严格的评估和审核，本银行有充分的信息和信心保证该贷款的安全性。
其次，该贷款的收益相对稳定，利率水平与市场利率相当，且期限较长，有利于本银行的长期资产配置。
六、关联交易的风险评估尽管本次关联交易对于本银行具有合理性和必要性，但也存在一定的风险。
首先，ABC公司的经营状况和还款能力可能会受到市场环境和其他不可控因素的影响，从而增加银行的信用风险。
其次，由于本银行与ABC公司存在长期的业务合作关系，因此也存在一定的依赖风险。
针对这些风险，本银行将采取一系列的风险防范措施，如加强风险控制和贷后管理，定期对ABC公司的信用状况进行评估等。
七、防御措施为了降低关联交易带来的风险，本银行已采取以下防御措施：1 .严格遵守法律法规和监管要求，确保关联交易的合法性和合规性；2 .对关联方进行全面的尽职调查，确保其经营状况和信用风险的稳定性；3 .力口强风险管理和内部控制，对关联交易进行严格的审批和监控；4 .与关联方签订明确的合同条款，确保双方的权益得到有效保护。
关于对外投资暨关联交易的公告
关于对外投资暨关联交易的公告尊敬的股东、董事会成员：根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《关联交易管理办法》等相关法律法规和监管规定的要求，公司将以此公告的形式，向全体股东和社会公众披露公司的对外投资及关联交易情况，以保障股东的知情权和公平交易权。
一、公司对外投资情况截至目前，公司在国内外共进行了多项对外投资，涉及行业包括但不限于金融、房地产、科技等。
公司在投资过程中，坚持依法合规、风险可控、效益优先的原则，加强投资风险管理和内控监督，确保公司资金安全和合法权益。
同时，公司将根据市场情况和公司战略发展需要，持续关注各类投资机会，积极推进对外投资布局，为公司长期稳健发展保驾护航。
二、公司关联交易情况公司在日常经营管理中，存在与关联方之间的交易行为，包括但不限于关联方提供产品或服务、关联方共同参与项目合作等。
公司在进行关联交易时，严格遵守市场化、自愿性、公平交易原则，充分披露交易相关信息，确保不损害公司和非关联方股东的利益。
同时，公司设立了专门的关联交易管理机构，加强对关联交易的监督和管理，保障关联交易的合规性和透明度。
三、公司对外投资及关联交易的风险控制公司将结合自身的经营实际和市场环境，建立健全的风险管理体系，加强对对外投资和关联交易风险的监测和预警，及时采取有效的措施加以化解。
公司将采用多种手段，包括但不限于风险控制、审计监督、财务信息披露等，加强对对外投资及关联交易的监管和管理，最大限度地保护公司和股东的利益。
四、公司对外投资及关联交易的未来规划公司将继续优化对外投资布局，加强与合作伙伴的合作，探索更多的合作机会，努力实现风险和收益的平衡。
同时，公司将不断提升对关联交易的管理水平，完善关联交易制度和规范，规范和规范关联交易行为，促进公司与关联方的健康互动和经济合作。
未来，公司将继续遵循相关法律法规的要求，保障公司和股东的合法权益，持续稳健发展。
五、其他事项本公告自发布之日起生效，并在公司网站及指定媒体上发布。
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证券代码：000895 证券简称：双汇发展公告编号：2011-32 河南双汇投资发展股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1．本次关联交易的主要内容
本公司拟将在漯河市衡山路南拥有的一块于2001年取得且一直处于闲置状态的国有土地（面积约8,646.75M2，土地证号漯国用[2001]字第0135号）、本公司子公司漯河华懋双汇动力有限公司在漯河市珠江路拥有的一块于1997年取得且一直处于闲置状态的国有土地（面积约8,100M2，土地证号漯国用[97]字第3643号）的使用权转让给漯河双汇肉业有限公司，转让价格按经有土地评估资格的土地评估机构评估的价值计算。
2．交易各方的关联关系
漯河双汇肉业有限公司为本公司控股股东的全资子公司，本次转让构成关联交易。
3．公司董事会审议情况
公司第四届董事会第二十四次会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于转让国有土地使用权的议案》，关联董事万隆先生、张俊杰先生、游牧先生依法履行了回避表决义务，公司三位独立董事事前已书面同意将该项交易提交董事会审议。
4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但需要经国家土地管理部门批准办理过户手续。
二、关联方基本情况
1、基本情况
关联方的名称：漯河双汇肉业有限公司
公司注册及办公地址：河南省漯河市召陵区双汇路1号
企业性质：有限责任公司
该公司法定代表人游牧，注册资本50,000万元，税务登记证号码411118554233092，主营业务：肉制品加工技术的研究，肉制品加工及销售、饲料加工及销售等，主要股东为河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司。
2、该公司成立于2010年4月28日，截止2010年12月31日，该公司总资产104,200.67万元，净资产78,126.65万元。
2010年度，该公司实现营业收入160,064.92万元，实现净利润 22,331.18万元。
3、漯河双汇肉业有限公司为本公司控股股东的全资子公司，与本公司受同一控制人控制。
三、关联交易标的基本情况
1、此次交易的标的为本公司在漯河市衡山路南拥有的一块于2001年取得且一直处于闲置状态的国有土地（面积约8,646.75M2，土地证号漯国用[2001]字第0135号）、本公司子公司漯河华懋双汇动力有限公司在漯河市珠江路拥有的一块于1997年取得且一直处于闲置状态的国有土地（面积约8,100M2，土地证号漯国用[97]字第3643号）的使用权。
上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
2、经漯河宏大地产估价有限公司评估，截止2011年8月15日，上述土地评估值为422元/M2，按此计算，本公司拟转让土地的转让金额3,648,928.50元，漯河华懋双汇动力有限公司拟转让土地的转让金额3,418,200元，以上金额合计7,067,128.50元，占公司最近一期经审计净资产的0.21%（最终转让面积及金额以漯河市土地管理部门的实测数据为准）。
四、交易的定价政策及定价依据
此次交易的定价政策按经有土地评估资格的土地评估机构评估的价值计算。
五、交易目的和对上市公司的影响
此次关联交易的目的是为了盘活存量闲置资产，提高资产使用效率，对公司本期和未来财务状况和经营成果不会造成重大影响，不会造成大股东占用上市公司资金的情形。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2011年1-6月，公司与该关联人累计已发生的关联采购总金额59,203万元，关联销售总金额18,579万元，接受劳务总金额2,076万元，提供劳务总金额249万元。
七、独立董事事前认可的意见
公司三位独立董事事前已书面同意将该项交易提交董事会审议。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第二十四次会议决议。
2、独立董事事前认可的书面意见。
3、土地估价报告。
河南双汇投资发展股份有限公司董事会
二Ｏ一一年八月十七日。