最新12个并购重组案例实战笔记
12个上市公司并购重组典型案例
12个上市公司并购重组典型案例以下是12个典型的上市公司并购重组案例：1.万科A与万科H的合并：2024年，万科A与万科H宣布合并，成为中国房地产开发领域的巨头。
这次合并是为了增加公司的市值，并在市场竞争中保持优势地位。
2.中国太平与阳光保险的合并：2024年，中国太平和阳光保险宣布合并，创造了中国保险行业历史上最大的并购案。
这次合并为两家公司提供了更大的资本实力和市场份额。
3.中通快递与申通快递的合并：2024年，中通快递宣布与申通快递合并，共同应对中国快递市场的激烈竞争。
这次合并为两家公司提供了更多的资源和网络覆盖，增强了市场竞争力。
4.宝能集团与万科A的收购战：2024年，宝能集团发起对万科A的收购尝试，引发了一场持续数月的股权争夺战。
最终，宝能集团获得了万科A的控制权。
5.中国石化与中国石油的合并：1998年，中国石化与中国石油两大石油巨头合并，形成了全球最大的石油化工公司之一、这次合并提高了公司的规模和市场竞争力。
6.阿里巴巴收购盒马鲜生：2024年，阿里巴巴宣布收购盒马鲜生，进军生鲜电商领域。
这次收购为阿里巴巴提供了一个实体店面，进一步扩大了其电商帝国。
7.美团收购摩拜单车：2024年，美团以36亿元人民币的价格收购摩拜单车，进一步扩大了在共享出行市场的份额。
这次收购为美团增加了更多的用户和市场活力。
8.长城汽车收购路虎汽车：2024年，中国长城汽车宣布以15亿英镑的价格收购路虎汽车。
这次收购为中国长城汽车进一步扩大了在全球汽车市场的份额。
9.华为收购荣耀：2024年，华为宣布出售旗下子品牌荣耀，以应对美国的技术封锁。
这次并购为荣耀提供了新的商业机遇，同时也减少了华为与荣耀之间的关联。
10.苹果收购动视暴雪：2024年，苹果宣布以30亿美元的价格收购动视暴雪，进一步扩大了其在游戏产业的影响力。
这次收购为苹果提供了游戏内容和技术的资源。
11. 腾讯收购Supercell：2024年，腾讯以84亿美元的价格收购了芬兰游戏公司Supercell，进一步扩大了其在全球游戏产业的份额。
企业在并购重组中的估值案例
企业在并购重组中的估值案例一、可口可乐并购汇源果汁：一场被喊停的估值博弈。
1. 故事背景。
曾经啊，可口可乐可是雄心勃勃地想把汇源果汁收入囊中。
汇源果汁在当时那可是中国果汁行业的大佬，到处都能看到它那花花绿绿的果汁瓶。
可口可乐呢，作为国际饮料巨头，想着把汇源果汁拿下后，就在中国的果汁市场横着走了。
2. 估值的依据。
可口可乐给汇源果汁的估值那可真是个天文数字，达到了179.2亿港元。
它为啥给这么高的估值呢？首先啊，汇源果汁的品牌知名度在国内很高，“喝汇源果汁，走健康之路”，这广告语都深入人心了。
它的销售网络遍布全国，从大城市的超市到小县城的小卖部，到处都有汇源的影子。
而且汇源在水果原料供应上也有一定的优势，有自己的果园基地，这就像是有了个稳定的“弹药库”，能保证产品的供应。
可口可乐就是看中了这些，觉得汇源是个能给自己带来巨大利益的“香饽饽”，所以才给出这么高的估值。
3. 结果与背后的思考。
但是呢，这桩并购最后被商务部给否了。
为啥呢？这里面涉及到反垄断的问题。
从这个案例我们可以看出，企业在并购重组中的估值，可不能只看企业自身的价值，还得考虑到整个市场的竞争环境。
就算你觉得这个企业再值钱，要是影响到市场的公平竞争了，那也只能是“有缘无分”。
二、迪士尼收购漫威：超级英雄的价值大爆发。
1. 故事背景。
漫威的超级英雄们在被迪士尼收购之前，就已经在漫画界混得风生水起了。
钢铁侠、美国队长、雷神索尔等等，这些超级英雄可是很多粉丝心中的偶像。
迪士尼呢，那可是动画和娱乐产业的巨无霸，旗下有米老鼠、唐老鸭这些经典形象。
迪士尼觉得漫威的超级英雄有着无限的潜力，要是把他们纳入自己的大家庭，肯定能创造更多的财富。
2. 估值的依据。
迪士尼给漫威的估值是40亿美元。
这40亿美元可没白花。
漫威的超级英雄们有庞大的粉丝基础，光是那些漫迷们就是一个巨大的消费群体。
而且漫威的电影改编权那可是一座金矿，每一部超级英雄电影在全球都能收获高额的票房。
重组并购法律案例分享(3篇)
第1篇一、案例背景A公司成立于2000年，是一家专注于电子产品研发、生产和销售的高新技术企业。
随着市场竞争的加剧，A公司面临经营困境，负债累累，经营状况每况愈下。
为摆脱困境，A公司决定通过重组并购的方式，引入战略投资者，实现公司转型升级。
二、法律问题1. 重组并购的法律适用A公司重组并购过程中，涉及的法律问题主要包括《公司法》、《证券法》、《企业破产法》、《合同法》等。
由于A公司为上市公司，还需遵守《上市公司收购管理办法》等相关规定。
2. 重组并购的程序A公司重组并购的程序包括：尽职调查、签订重组协议、股东大会审议、监管机构审批、资产交割、工商变更登记等。
3. 重组并购的税收问题A公司重组并购过程中，涉及的主要税收问题包括企业所得税、增值税、印花税等。
根据相关法律法规，A公司需依法缴纳相关税费。
4. 重组并购的员工安置问题A公司重组并购过程中，需妥善处理员工安置问题，包括劳动合同、社会保险、经济补偿等。
三、案例分析1. 尽职调查A公司在引入战略投资者前，对投资者进行了全面的尽职调查，包括财务状况、经营状况、法律合规性等方面。
通过尽职调查，A公司掌握了投资者的真实情况，为后续的重组并购奠定了基础。
2. 签订重组协议A公司与投资者签订了重组协议，明确了双方的权利义务、重组方案、交割条件等。
协议中，A公司承诺在重组完成后，将按照约定向投资者支付一定比例的股权。
3. 股东大会审议A公司将重组方案提交股东大会审议，获得股东大会的通过。
在审议过程中，A公司充分保障了股东的知情权和表决权。
4. 监管机构审批A公司重组并购方案需报经证监会等监管机构审批。
在审批过程中，A公司积极配合监管机构的工作，及时提供相关材料。
5. 资产交割与工商变更登记A公司与投资者完成资产交割后，办理了工商变更登记手续。
至此，A公司重组并购工作圆满完成。
四、经验总结1. 重视尽职调查，确保重组并购的顺利进行。
2. 确保重组协议的合法性、有效性，明确双方的权利义务。
近十年公司并购案例
近十年公司并购案例那我就给你唠唠近十年一些比较出名的公司并购案例哈。
一、滴滴和优步中国。
1. 故事背景。
滴滴和优步中国在网约车市场那可是打得火热啊。
滴滴在国内发展得风生水起，各种补贴大战，吸引了超多用户。
优步呢，作为国际上的网约车巨头，进入中国市场也想分一杯羹。
2. 并购过程。
这两家公司竞争的时候，都在拼命烧钱，给司机补贴、给乘客优惠券啥的。
到后来呢，可能都觉得这么耗下去不是个事儿。
于是在2016年，滴滴就把优步中国给并购了。
这一并购可不得了，直接就整合了中国网约车市场的两大巨头。
之后呢，滴滴在国内的网约车市场那地位就更加稳固了，市场份额蹭蹭往上涨。
二、美的收购库卡。
1. 故事背景。
美的那可是咱国内家电界的大佬啊，在国内市场站稳脚跟之后呢，就想着往智能制造领域拓展。
库卡呢，是德国的一家机器人制造企业，技术超牛的。
2. 并购过程。
在2016年，美的对库卡发起了收购。
美的花了不少钱把库卡收入囊中。
这一收购啊，美的就一下子进入了机器人和智能制造这个高大上的领域。
美的可以利用库卡的先进技术来升级自己的生产制造，说不定以后美的的工厂里都是库卡机器人在忙碌地工作呢。
三、迪士尼收购福克斯。
1. 故事背景。
2. 并购过程。
2019年迪士尼完成了对福克斯的收购。
这一收购让迪士尼的影视资源库变得超级庞大。
以后迪士尼就可以把福克斯的那些超级英雄角色和自己的米老鼠、唐老鸭啥的放在一起玩了。
比如说可以让X战警和复仇者联盟在一个电影里并肩作战呢，想想就很刺激。
而且迪士尼还能通过整合福克斯的资源，在电视、流媒体等领域有更大的话语权。
四、美团收购摩拜。
1. 故事背景。
美团在本地生活服务领域那是相当厉害，什么外卖、酒店预订啥的都搞得有声有色。
摩拜呢，是共享单车界的先驱者，那时候满大街都是摩拜单车的橙色身影。
2. 并购过程。
在2018年，美团收购了摩拜。
美团这一招挺聪明的，因为共享单车也是本地生活服务的一部分啊。
通过收购摩拜，美团就可以把自己的业务线进一步拓展，用户可以在美团的平台上不仅订外卖、订酒店，还能骑摩拜单车了。
并购案例12个上市公司并购重组典型案例
并购案例12个上市公司并购重组典型案例并购案例：12个上市公司并购重组典型案例一、中国化纤重组收购中南建股份中国化纤是我国化工行业的龙头企业之一，而中南建股份则是建筑行业的领军企业。
这次并购重组旨在实现两个行业的横向整合，提升协同效应。
通过并购，中国化纤不仅能够扩大其市场份额，还能进一步降低成本、提高盈利能力。
二、京东公司收购多点Dmall京东是中国最大的电商平台之一，而多点Dmall则是电商行业的新兴力量之一。
京东公司通过收购多点Dmall，不仅能够扩大市场份额，还能够借助后者的创新能力，进一步提升用户体验。
这次并购旨在提升京东在电商行业的竞争力，加快公司的发展步伐。
三、中粮集团收购美源众邦中粮集团是我国最大的粮油食品加工企业，而美源众邦则是国际上知名的乳制品企业。
收购众邦可以帮助中粮集团扩大海外市场，增加出口量，并进一步完善公司的产业链布局。
这次并购旨在提升中粮集团的国际竞争力，拓展海外业务。
四、宝钢集团收购沙钢集团宝钢集团和沙钢集团分别是我国钢铁行业的两大巨头。
这次并购旨在实现行业的整合和资源的共享，通过规模的扩大和技术的交流，提高生产效率，降低成本，提升盈利能力。
五、中国石化收购中国石油中国石油和中国石化是我国石油化工行业的龙头企业之一。
这次收购旨在实现行业的整合和资源的共享，通过合并两大企业的优势，提高整体竞争力，加强公司在全球能源市场的话语权。
六、阿里巴巴收购菜鸟网络阿里巴巴是我国电商行业的巨头，而菜鸟网络则是物流行业的领军企业。
阿里巴巴通过收购菜鸟网络，不仅能够进一步提升物流配送能力，提升用户体验，还能够实现对整个供应链的掌控。
这次并购旨在加强阿里巴巴在电商行业的竞争力，构建更加完善的生态系统。
七、中国南车收购中国北车中国南车和中国北车分别是我国轨道交通行业的两大巨头。
通过收购中国北车，中国南车不仅能够进一步扩大市场份额，还能够实现资源的共享和技术的交流，提高整体竞争力。
八、格力电器收购新风股份格力电器是我国家电行业的龙头企业之一，而新风股份则是新风系统的领军企业。
近五年企业并购重组案例
近五年企业并购重组案例那我给你唠唠近五年的一些企业并购重组案例哈。
一、美团和摩拜。
1. 情况。
这事儿发生在2018年。
美团那时候就像个贪吃的大胃王，盯上了摩拜这个小单车。
摩拜在共享单车界那可是响当当的，满大街都是它那橙色的小车子。
美团呢，想在出行领域也插上一脚，就把摩拜给并购了。
2. 影响。
对于美团来说，就像是给自己的业务版图又添了一块拼图。
它本来主要是做外卖之类的本地生活服务的，有了摩拜，用户可以在美团的平台上不仅点外卖，还能找个单车骑骑。
对于摩拜呢，它自己在竞争激烈的共享单车市场里也有点撑不住了，被美团并购后，好歹有个大树靠着，资金啥的有了保障。
二、迪士尼收购21世纪福克斯部分资产。
1. 情况。
2. 影响。
迪士尼这下子IP库更丰富了。
它可以把X战警这些角色融入到漫威宇宙里，以后说不定能拍出更酷的电影。
而且在电视媒体方面，迪士尼的实力也大大增强了，在全球娱乐产业的话语权更重了。
三、吉利汽车收购戴姆勒股份。
1. 情况。
2018年吉利汽车可真是干了件大事。
戴姆勒啊，那可是奔驰的母公司，在汽车界那是高高在上的存在。
吉利汽车呢，这几年发展得也不错，野心也大了。
吉利就偷偷地在市场上收购戴姆勒的股份，最后成了戴姆勒的大股东。
2. 影响。
吉利汽车可算是和豪华汽车品牌挂上钩了。
这就好比一个努力奋斗的小青年突然和豪门攀上了关系。
吉利可以从戴姆勒那里学到高端汽车的制造技术、管理经验啥的。
对于戴姆勒来说，有吉利这样的股东，在开拓中国市场等方面也有了新的助力。
四、阿里巴巴收购银泰商业。
1. 情况。
这是2017年的事儿。
阿里巴巴就像个商业大鳄，到处找可以纳入自己商业帝国的猎物。
银泰商业在实体商业领域那也是有头有脸的，有很多商场啥的。
阿里巴巴想把线上的优势和银泰商业的线下资源结合起来，就把银泰商业给收购了。
2. 影响。
对于阿里巴巴来说，这是它新零售战略的重要一步。
它可以把线上的大数据、电商技术啥的用到银泰的商场运营里，像搞一些智能购物体验之类的。
企业并购重组成功案例解析
企业并购重组成功案例解析随着市场竞争的日益激烈，企业并购重组成为了公司实现快速发展与成长的一种重要手段。
本文将以几个成功的案例为例，探讨并购重组的实践经验，希望为企业提供一些启示和思考。
1.上海家化与悦诗风吟的合并2018年，上海家化与悦诗风吟宣布合并。
作为两大化妆品行业的龙头企业，两家公司原本便有一定的业务重叠。
然而，此次合并的成果却远胜往日。
合并后的公司利用了悦诗风吟的年轻消费群体和上海家化的渠道优势，使得市占率大幅提升。
此次合并既保留了各自的品牌，同时还新开设了全新的品牌Yuesai，实现多品牌的营销战略。
此案例的成功经验在于，双方公司在文化、品牌、渠道等方面有互补性，且两大品牌都处于业内领先地位。
另外，合并后的公司不仅留住了不少原有顾客，还开拓了新的消费市场，尤其是年轻群体消费者。
当然，这背后也需要高层领导人员对整个业务的认知和洞察能力。
2.京东与唯品会的合资联营2019年，京东与唯品会的合作投资宣布正式落地。
此次合作使得京东以联营的形式进军了唯品会的二手市场和海外市场。
同时，双方利用各自的条码技术进行商品库存的精准管理，提高了库存周转率。
此外，双方还在营销、物流、供应链管理等方面合作，提高了整体效率。
此次合作背后的思路是，双方都属于互联网时代的龙头企业，不但有技术领先、市场占有率高的特点，也各自具备不同的成功经验和业务优势。
两家公司在本质上不是竞争对手，而是互补者，因而协同发展的空间非常大。
3.宝洁与尤妮佳的收购尤妮佳是中国婴幼儿用品行业的领先品牌，而宝洁则是全球知名的消费品公司。
2016年，宝洁宣布以26亿美元的价格收购尤妮佳，成为了中国市场婴幼儿纸尿裤领域的佼佼者。
宝洁收购成功后，通过自身的全球化物流和品牌影响力，在中国市场获得快速发展。
成功案例的经验在于，尤妮佳是中国婴幼儿行业的头部品牌，市场份额和消费者口碑良好。
而宝洁作为一家具有全球影响力的公司，拥有先进的管理和营销经验。
宝洁收购尤妮佳是一次挖掘合作潜力和优势互补的卓越实践。
企业并购重组经典案例精选
企业并购重组经典案例精选1.大众收购保时捷这是一起标志性的并购案例。
2024年，大众汽车集团收购保时捷，成为上市公司。
大众汽车集团以此实现了产品线和品牌的拓展。
收购后，两家公司通过资源整合与互补，提升了市场竞争力。
保时捷提供了高档车型技术，大众汽车集团则可以通过规模效应降低成本。
2.联想收购IBM个人电脑业务在2004年，联想集团收购了IBM个人电脑业务，成为全球第三大个人电脑制造商。
通过这次并购，联想不仅拓展了国际市场，也增强了在中国市场的竞争力。
IBM个人电脑业务的先进技术和全球销售网络为联想带来了市场份额的增长和竞争优势的获得。
3.美邦服饰收购拉夏贝尔美邦服饰是中国最大的女装品牌之一，2024年通过收购拉夏贝尔，实现了高端市场全方位覆盖。
美邦服饰通过并购拉夏贝尔，获得了拉夏贝尔在高端市场的品牌影响力和优质渠道资源，进一步巩固了其在中国服装市场的地位。
4.腾讯收购苏宁电商业务2024年，腾讯以48亿元人民币收购苏宁易购15%的股权。
此次并购使得腾讯进一步打入电商领域，加强了腾讯和苏宁在互联网和零售领域的合作。
腾讯凭借其庞大的用户群体和互联网资源，与苏宁共同发展电商业务，优势互补，为双方带来了巨大的商机和发展空间。
5.阿里巴巴收购饿了么2024年，阿里巴巴宣布以90亿美元全资收购饿了么。
通过收购饿了么，阿里巴巴在外卖市场上取得重要突破，进一步扩大了在O2O领域的竞争力。
双方资源的整合，实现了平台整合和资源优势互补，为阿里巴巴在餐饮行业提供了新的增长点。
以上是一些经典的企业并购重组案例，每个案例都有其独特的特点和战略目标。
通过并购重组，企业可以找到资源和市场的共同点，实现优势互补和合作发展，从而提升整体竞争力。
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12个并购重组案例实战笔记IPO长期暂停的背景下，并购重组显然已成资本市场备受关注的话题。
今日特别遴选了鹏华基金量化投资总监王咏辉推荐的《并购重组学习笔记》，该笔记共包含12个实战案例，纯干货，值得学习和参考。
一、东方航空吸收合并上海航空东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。
但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。
（一）交易结构1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。
2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予25%的风险溢价作为风险补偿。
3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。
行使现金选择权的股东要求：①在股东大会上投反对票；②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。
4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到“一次停牌、同时锁价”的目标（二）实战心得1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。
上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的方式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因，在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。
2、在日常业务中，有几个优先权需要充分注意，以免造成不必要的差错，股东优先购买权，承租方优先购买权等。
3、2009年11月4日，发审委审核通过了非公开发行不超过13.5亿股A股股票事宜，2009年11月30日，重组委审核通过关于吸收合并事宜。
这两次审核独立分开办理。
这里有一个问题被有意无意回避了，东航发行股票吸并上航，发行股份的数量已逾十人，构成公开发行A股，这种情形下是否仅由重组委审核而无需发审委审核即可发行？二、友谊股份发行股份购买资产及换股吸收合并百联股份友谊股份和百联股份均为上海国资委下属从事百货超商类业务上市公司，友谊股份由友谊复星和百联集团分别持有20.95%和6.31%的股份，同时发行有B 股。
百联股份由百联集团持有44.01%的股份。
这两家公司在百货业务上存在一定的同业竞争。
（一）交易结构1、友谊股份发行股份购买八佰伴36%股权和投资公司100%股权2、友谊股份换股吸并百联股份3、由海通证券向友谊股份异议股东提供收购请求权，向百联股份异议股东提供现金选择权4、1和2的股份定价根据董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价经除息调整后确定5、1、2为资产重组不可分割的一部分。
（二）实战心得1、友谊股份同时发行B股，同样B股股东也涉及现金选择权问题，由于政策的限制，持有B股的只能是非居民，境内机构不能持有B股，由海通证券的境外子公司向友谊股份B股异议股东提供现金选择权。
2、原百联集团拟作为现金选择权的提供方，但由于本来百联集团的持股比例已经比较高，应该已经过30%了，如果再因提供现金选择权导致更高的持股比例，而现金选择权的提供导致增持的股份能否豁免要约，《收购管理办法》尚无明确的规定，因此改由海通证券单独提供现金选择权，避免审核上的障碍。
3、友谊股份发行股份吸收合并与东方航空类似，同样由重组委审核通过。
三、上海医药换股吸收合并、发行股份购买资产这个案例个人认为是目前上市公司并购重组案例中最复杂也是技术含量最高的一个案例，该案例同时涉及到H股上市的上实控股，被吸并方股东通过现金选择权的行使退出上市公司确实为一个很好的创新。
（一）交易结构1、上海医药以换股方式吸收合并上实医药和中西药业，换股价格按照本次重组董事会决议公告日前20个交易日的交易均价确定。
2、上海医药向上药集团发行股份,上药集团将其与医药相关的主要经营性资产注入上海医药。
3、上海医药向上海上实发行股份募集资金20.00亿元，并以该等资金向上实控股购买医药资产。
上实控股医药资产的评估值即为20.00亿元4、在上述吸收合并交易环节中，赋予了上海医药异议股东收购请求权、上实医药和中西药业的全体股东现金选择权，现金选择权由上海国盛（集团）有限公司和申能（集团）有限公司提供。
5、上实医药的控股股东上实控股（HK）通过行使现金选择权退出医药业务，现金选择权的提供方上海国盛（集团）有限公司和申能（集团）有限公司作为战略投资者受让上实控股持有的全部上实医药的股权，股权价值30.60亿元。
（二）实战心得1、干脆上实控股直接协议转让给国盛和申能即可啊，搞神马滑头行使现金选择权？但是现金选择权的行权对象有限制吗？像你这控股股东都行使现金选择权，让人觉得有点无厘头。
不过方案设计者确实挺有意思的，这么操作确实独到啊，省却挂牌，省却评估，一气呵成，这么大块肥肉，想吃的估计不少。
2、根据《重大资产重组管理办法》第四十二条规定：“特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。
”第二条规定：“上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。
”本例中，上海医药向特定对象发行股份募集资金，并以该等资金向其同一控制下关联方购买资产，从字面上看是不符合法律的规定，因为四十二条明确规定向该特定对象购买资产。
但实际上，上海医药的本次资产重组仅仅由重组委审核通过，未经过发审委审核程序。
3、从前几个均涉及吸收合并已存的上市公司的案例来看，这些重组方案均仅由重组委审核通过即可，不认为向公众换股为公开发行股份的行为，也就是说，《重组办法》中的发行股份购买资产中的发行股份并无数量上的要求或限制，可以公开也可以非公开发行。
四、金隅股份首次公开发行A股暨换股吸收合并太行水泥金隅股份为H股上市公司，拟回归A股公开发行股票，由于旗下的水泥业务与太行水泥形成同业竞争关系，因此，公开发行A股，如何解决这个同业竞争问题成为一个无法回避的问题。
太行水泥由太行华信持股30%，而太行华信股东分别为金隅股份（33%）、金隅集团（66%），其中金隅集团66%的股份委托金隅股份管理。
整个重组方案就此展开。
（一）方案选择为解决同业竞争问题，公司可选择的整合方案主要有三种：方案一：将金隅股份旗下全部水泥资产注入太行水泥，这不仅符合资本市场预期，而且操作简单，对公司来说是最为简单直接的方案。
方案二：金隅股份发行A股，同时换股吸收合并太行水泥，该方案属于资本市场创新方案，操作较为复杂，但通过合理设计换股方案，可以充分保护太行水泥中小股东利益、兼顾金隅股份H股股东利益，符合监管机构关于整体上市和促进水泥企业兼并重组的的政策导向，因此公司也有信心获得监管机构的认可和支持。
方案三：金隅股份出售太行水泥的“壳资源”，同时置换回太行水泥的水泥资产。
这种方案如果在条件成熟的情况下，金隅股份通过股份回购或者出售太行水泥控制权的方式取得太行水泥的水泥资产，这种方案不失为一种可供选择的方案。
具体而言，换股吸收合并的方案具有如下优势：1、换股吸收合并有利于完善公司治理架构，如果仅仅简单采取金隅股份采取将水泥资产注入太行水泥的方案，仍将无法根本彻底解决以上治理架构、决策机制、长远发展利益问题。
而如果采用换股吸收合并的方式，则可以彻底达到解决同业竞争、完善公司治理架构等目的。
2、将水泥资产全部注入太行水泥将给金隅股份未来回归A股带来障碍，而换股吸收合太行水泥有利于金隅股份的战略布局和长远发展3、换股吸收合并方式能更好地保护太行水泥中小股东利益、更好地履行前期承诺（二）方案实施要点①本次所发行的A股除用于换股外，不募集资金。
②交易完成后，金隅股份A股股票在上海证券交易所挂牌上市，太行水泥股票终止上市。
③将金隅集团和金隅股份的间接持股转变为股东按比例直接持股④金隅股份持有的太行水泥股份不参与换股，该部分股票将在交易完成后将予以注销。
金隅集团持有的太行水泥股票参与换股，不行使现金选择权。
⑤在完成退市后，太行水泥的法人资格被注销，金隅股份作为存续公司，承继及承接太行水泥的所有职工、资产、负债、权利、义务、业务、责任等。
（三）现金选择权（1）现金选择权本次换股吸收合并由金隅集团和中国信达资产管理股份有限公司向现金选择权目标股东提供现金选择权。
在现金选择权实施的股权登记日登记在册的太行水泥股东（除金隅股份和金隅集团及持有权利受限股票股东以外）可以以其所持有的太行水泥股票按照10.65元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。
为避免触发联交所上市规则要约收购条件，金隅集团在不超过150,058,400股范围内，无条件受让部分太行水泥股东申报行使现金选择权的股份并支付现金对价；金隅股份另一国有股东中国信达愿意增持本公司股份，因此将无条件受让其他太行水泥股东全部剩余申报行使现金选择权的股份并支付现金对价。
（2）追加选择权由于方案设计期间恒生指数从21,537点一度跌至最低18,971点，H股市场的疲软以及较高的换股溢价可能引发投资者对金隅股份换股价格的质疑。
因此，为进一步保护因参与换股而持有金隅股份的原太行水泥A股股东的利益，同时也有利于金隅股份A股上市后的股价稳定。
本次换股吸收合并中创新性的设置了追加选择权，由中国信达向追加选择权目标股东提供：即若金隅股份A股上市首日的交易均价低于金隅股份换股价格，至金隅股份A股在上海证券交易所上市首日收盘时止，如参加换股的投资者仍持有金隅股份A股，上述投资者可以行使选择权，将所持有的金隅股份A股按照金隅股份A股换股价格9.00元/股部分或全部转让给中国信达。
（四）关注要点1、在换股价格上，中介机构花了很大的功夫论述IPO的价格确定的公允性合理性。
换股价格的确定确实较为困难，因为IPO价格通常情况下根据市场和询价的情况即时确定的，市场的变化波谲云诡，提前太长时间就确定IPO价格风险很大，一个价格是一级市场，一个价格是二级市场，在这两者之间计算换股比例谈何容易。