如何做好公司治理-第四章公司的内部治理结构及控制机制
公司内部治理机制
公司内部治理机制公司内部治理机制公司内部治理机制是指公司为了保障股东权益、提高经营效率和防范风险而建立的各种规章制度和管理机制。
下面将从公司治理结构、董事会职能、监事会职能、高管层职责等几个方面详细介绍公司内部治理机制。
一、公司治理结构公司治理结构是指公司内部权力分配和决策流程的组织架构。
一般来说，上市公司的治理结构包括股东大会、董事会和监事会三个层次。
1. 股东大会：股东大会是上市公司最高决策机构，负责审议并决定重大事项，如选举董事长、董事、监事等，审批财务报表等。
同时，股东大会还可以行使其他权利，如提出议案、询问管理层等。
2. 董事会：董事会是上市公司的执行机构，负责日常经营管理和决策。
其主要职责包括：确定企业战略和发展方向；制定年度预算和计划；任命高管层人员；审核重大投资项目等。
3. 监事会：监事会是上市公司的监督机构，负责对董事会和高管层的决策进行监督和审计。
其主要职责包括：审核财务报表；检查公司内部控制制度；审查重大合同等。
二、董事会职能董事会是上市公司的核心管理机构，其职能主要包括战略规划、经营管理和风险控制等方面。
1. 战略规划：董事会应该根据公司的发展阶段和市场环境等因素，确定长期战略目标和发展方向。
同时，还需要制定年度预算和计划，确保企业经营目标的实现。
2. 经营管理：董事会应该对企业日常经营进行全面管理，并及时调整经营策略。
同时，还需要关注企业内部管理体系建设，完善内部控制制度。
3. 风险控制：董事会应该对企业面临的各种风险进行评估，并采取相应措施加以控制。
同时，还需要建立健全风险管理体系，确保企业稳健运行。
三、监事会职能监事会是上市公司的重要监督机构，其职能主要包括财务监督、内部控制和法律合规等方面。
1. 财务监督：监事会应该对公司财务报表进行审查，确保其真实、准确、完整。
同时，还需要关注公司的资金流动情况，防范财务风险。
2. 内部控制：监事会应该对公司内部控制制度进行审核和评估，发现问题及时提出改进意见。
内部治理结构
公司内部治理结构和外部治理机制
一、公司内部治理结构(★★)
公司内部治理结构，是指为实现公司最佳经营业绩，公司所有权与经营权基于信托责任而形成的相互制衡关系的结构性制度安排。
股东(大)会由全体股东组成，是公司的最高权力机构和最高决策机构。
董事会、监事会和经理层分别履行公司战略决策职能、监督职能和经营管理职能，在遵循职权相互制衡的前提下，客观、公正、专业地开展公司治理，对股东(大)会负责，以维护和争取公司实现最佳的经营业绩。
二、外部治理机制(★★)
从科学决策的角度看，公司内部治理结构不能解决公司治理的所有问题，更需要若干具体的超越结构的外部治理机制。
而外部治理机制主要是指除企业内部的各种监控机制外的各个市场机制对公司的监控和约束。
公司治理及内控管理制度(3篇)
第1篇一、引言随着市场经济的发展和公司规模的扩大，公司治理和内部控制成为企业持续健康发展的重要保障。
良好的公司治理结构能够有效防范风险，提高企业效率和竞争力；完善的内部控制制度能够确保企业财务报告的真实性、合规性和有效性。
本制度旨在规范公司治理结构和内部控制体系，提高企业经营管理水平，确保企业合规经营。
二、公司治理结构1. 股东大会（1）股东大会是公司的最高权力机构，负责决定公司的重大事项。
（2）股东大会由全体股东组成，股东按照出资比例行使表决权。
（3）股东大会每年至少召开一次年度股东大会，必要时可召开临时股东大会。
2. 董事会（1）董事会是公司的最高决策机构，负责执行股东大会的决议，决定公司的经营方针和重大投资计划。
（2）董事会由董事组成，董事由股东大会选举产生。
（3）董事会设董事长一人，副董事长若干人，由董事会选举产生。
3. 监事会（1）监事会是公司的监督机构，负责监督董事会和管理层的工作。
（2）监事会由监事组成，监事由股东大会选举产生。
（3）监事会设监事长一人，由监事会选举产生。
4. 管理层（1）管理层是公司的执行机构，负责组织实施董事会决议，管理公司日常事务。
（2）管理层由总经理、副总经理、各部门负责人等组成。
（3）总经理是公司管理层的最高负责人，由董事会聘任。
三、内部控制制度1. 组织结构（1）公司设立内部控制部，负责公司内部控制体系的建立健全和监督执行。
（2）各部门设立内部控制岗位，负责本部门内部控制工作的实施。
2. 内部控制原则（1）合规性原则：公司经营活动必须遵守国家法律法规、行业规范和公司内部规章制度。
（2）风险控制原则：公司应建立健全风险管理体系，识别、评估和防范经营风险。
（3）责任明确原则：各部门、岗位和人员应明确其职责，确保内部控制制度的有效执行。
（4）持续改进原则：公司应定期对内部控制体系进行评估和改进，提高内部控制水平。
3. 内部控制措施（1）财务内部控制1）建立健全财务管理制度，规范财务核算流程。
公司治理结构与内部控制
Part Three
组织架构：明 确各部门职责， 形成有效的制
衡机制
内部审计：建 立健全内部审 计制度，确保 审计的独立性
和权威性
人力资源政策： 制定完善的人 力资源政策， 包括招聘、培 训、考核和激
励等方面
企业文化：培 育积极向上的 企业文化，提 高员工的归属
感和忠诚度
识别和评估企业面临的各种风险
制定相应的风险应对策略和控制措 施
添加标题
添加标题
添加标题
添加标题
确定企业能够承受的风险程度和范 围
定期对内部控制体系进行风险评估 和审计
授权审批控制：确保所有经济业务经过适当授权和审批，防止未经授权或越权操作。
会计系统控制：规范会计行为，保证会计信息真实、完整、准确。
财产保护控制：采取有效措施保护资产安全，定期盘点、账实核对，限制未经授权人 员直接接触。 预算控制：通过预算编制、审批、执行和考核等环节，规范企业经济行为，确保资源 合理配置。
的发生。
内部控制对公司 治理结构的影响： 健全的内部控制 体系可以保障公 司治理结构的顺 利运行，提高公 司的治理水平。
相互依存的关系： 公司治理和内部 控制相互依存， 相辅相成，共同 维护企业的稳定 发展和风险控制。
互动关系：公司 治理和内部控制 之间存在互动关 系，彼此影响， 共同推动企业的
发展。
公司治理与内部控 制的目标都是实现 企业的可持续发展 和价值最大化。
公司治理结构与内 部控制相互依存、 相互促进，共同维 护企业的稳定和健 康发展。
公司治理结构为内 部控制提供制度保 障，内部控制为公 司治理结构的有效 运行提供保障。
公司治理结构与内 部控制的共同目标 是提高企业的经营 效率、效果和风险 防范能力，促进企 业战略目标的实现 。
公司治理与内控机制
公司治理与内控机制公司治理是指在一个企业内部，通过有效的制度、规定和机制，去约束和引导企业的各种行为，以实现公司的整体利益最大化。
而内控机制则是公司治理的重要组成部分，是为了保障公司的财务报告的真实性和完整性，保护公司资产利益，防止经营风险而建立的一系列制度和规定。
本文将探讨公司治理与内控机制的关系以及其在现代企业中的重要性。
一、公司治理与内控机制的关系公司治理与内控机制之间有着密切的关系。
首先，内控机制是公司治理的重要手段之一。
通过建立完善的内部控制制度，可以有效地管理公司内部各项业务活动，比如财务管理、风险管理、审计活动等，以确保公司的运营顺利进行，并预防内部违法违规行为的发生。
其次，公司治理是内控机制得以实施的基础和保障。
优秀的公司治理结构能够提供一个稳定、透明的运作环境，使得内控机制能够得到有效贯彻和执行。
只有公司治理良好，内控机制才能发挥其应有的作用，有效防范公司内部和外部的各种风险。
最后，公司治理与内控机制共同促进公司的健康发展。
公司治理与内控机制相互作用，共同营造一个良好的企业环境，提升公司的竞争力和可持续发展能力。
优秀的公司治理与内控机制能够引导企业管理者合理决策，保障股东权益，提高公司的运营效率和绩效。
二、公司治理与内控机制在现代企业中的重要性1. 提升公司的透明度和信任度。
优秀的公司治理与内控机制能够保护各方利益，提高公司透明度和信息披露的质量。
这有利于吸引投资者、降低融资成本，提高公司的信用度和声誉，促进公司长期稳定发展。
2. 有效管理与控制风险。
公司治理与内控机制能够帮助企业建立完善的风险管理体系，及时识别、评估和应对各类风险。
通过内部控制制度的完善与执行，能够提高公司对可能出现的风险的预测能力和对风险的控制能力，保护公司资产不受损失。
3. 保护股东权益。
公司治理与内控机制能够提高公司高层管理者的职业道德和规范行为，减少腐败和权力滥用等问题。
同时，建立完善的内部控制制度和决策机制，可以保障股东权益，防止公司被侵害和损害。
公司治理架构及制度
公司治理架构及制度公司治理是指管理公司的方式和机制，是公司内部和外部关系的规范和管理体系。
公司治理是公司发展和经营的基础，影响公司的竞争力和可持续发展。
一个有效的公司治理架构和制度可以保护股东利益，提高公司的效率和透明度，降低公司风险，确保公司遵守法律法规，推动公司的创新和发展。
一、公司治理架构公司治理架构是指公司内部各个层级和部门之间的组织结构和协作关系。
一个好的公司治理架构应该包括以下几个方面：1. 董事会：董事会是公司的最高决策机构，负责制定公司的经营战略和政策，监督公司管理层的行为，保护股东利益。
董事会应该包括独立董事和执行董事，其中独立董事应该占据不少于三分之一的席位，以提高公司治理的独立性和透明度。
2. 高级管理层：高级管理层是公司的执行机构，负责执行董事会的决策，管理公司的日常运营。
高级管理层应该具备丰富的管理经验和专业知识，拥有良好的领导能力和团队合作精神。
3. 股东大会：股东大会是公司最高的权利机构，由公司的股东组成，负责选举董事会成员，审议公司年度报告，决定公司的利润分配和其他重要事项。
4. 监事会：监事会是公司的监督机构，负责监督公司管理层的行为，保护公司的利益。
监事会通常由独立监事和股东代表监事组成，独立监事应该占据不少于三分之一的席位。
5. 内部控制和审计委员会：内部控制和审计委员会是公司内部的监督机构，负责审计公司的财务报告和内部控制制度，确保公司的财务信息的真实性和准确性。
6. 薪酬和提名委员会：薪酬和提名委员会负责制定公司的薪酬政策和董事会成员的提名程序，确保公司的薪酬制度公平合理，董事会成员的提名程序透明公正。
7. 风险管理委员会：风险管理委员会负责评估和管理公司的风险，制定风险管理政策和流程，确保公司的经营风险受到有效的监控和控制。
以上是公司治理架构的主要要素，不同公司可以根据自身的特点和需求进行差异化的设计和调整，以实现公司治理架构的灵活性和有效性。
二、公司治理制度公司治理制度是公司的组织规章制度和管理程序，是公司治理架构的具体实施方式。
报告中的公司治理和内部控制
报告中的公司治理和内部控制公司治理和内部控制是现代企业管理的核心内容之一。
一家公司只有建立起科学的公司治理机制和健全的内部控制体系，才能有效地提升企业的竞争力、保护股东权益、降低经营风险，实现可持续发展。
本文将从以下六个方面对报告中的公司治理和内部控制进行详细论述。
1. 公司治理的基本原则公司治理作为实现公司持续健康发展的关键机制，需要遵循一定的基本原则。
首先是权力清晰分离原则，即将公司的所有权和经营权进行清晰的分离。
其次是公正、公平原则，公司应该建立公正、公平的决策机制，保护各利益相关者的权益。
再次是透明度原则，公司应将重要信息及时、准确地披露给各方。
最后是从业资格和道德原则，公司管理层应具备相应的从业资格和道德标准，确保公司治理运作的高效性和规范性。
2. 公司治理机制的构建为了有效实施公司治理，公司需要构建一套科学的治理机制。
首先是建立健全的管理层层级结构，明确各级管理人员的职责和权限。
其次是建立独立的监督机构，如董事会、监事会等，以监督公司经营管理行为。
再次是建立有效的内部审计制度，对公司内部各项经营活动进行审核和评估。
另外，还需要建立有效的激励与约束机制，激励管理层和员工积极履行职责，约束其不当行为。
3. 内部控制体系的建设内部控制是指公司为了保护资产、提高工作效率和财务报告的准确性而建立的一系列制度和措施。
内部控制体系主要包括控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通以及监督评价等五个要素。
控制环境是内部控制的基础，包括公司文化、管理态度和员工意识。
风险评估是指对公司面临的各种风险进行评估和管理。
控制活动是指公司建立的各种控制措施，如审批制度、内部审计等。
信息与沟通是指公司内外部信息的流通和交流方式。
监督评价是指对内部控制体系的定期评价和监督。
4. 信息披露与公司治理信息披露是公司治理的重要环节，是保护各利益相关者权益的有效方式。
一方面，信息披露可以提供给投资者和其他利益相关者有关公司的重要信息，帮助他们了解公司的经营状况和风险情况，从而做出正确的决策。
公司公司治理与内部控制制度
公司公司整治与内部掌控制度第一章总则第一条为了规范公司内部管理，设置合理的公司整治架构，确保公司各项业务有序进行，促进公司良性发展，订立本制度。
第二条本制度适用于公司全部员工及相关人员，涵盖公司整治和内部掌控各方面的内容。
第三条公司整治是指建立健全的公司整治结构，明确权力与责任，形成合理的决策机制，保障公司的连续发展和股东利益最大化。
第四条内部掌控是指公司内部建立的一系列制度、措施和规范，旨在保障公司财务信息的准确性、可靠性，保护公司资产的安全，并确保公司遵守法律法规和规章制度。
第二章公司整治第五条公司整治结构公司设立董事会、监事会和经营层，形成科学有效的公司整治结构。
全部公司整治结构及人员应依照相关法律法规和公司章程的要求进行组织和管理。
第六条董事会1.董事会是公司的最高决策机构，由肯定数量的董事构成，董事应具备肯定的专业知识和经验。
2.董事会负责订立公司发展战略，审议重点决策和投资项目，监督公司经营管理，并对公司执行董事和高级管理人员的任免进行决策。
3.董事会应依照法律法规和公司章程的要求召开会议，每年至少召开4次董事会。
4.董事会会议应当进行记录和归档，确保会议决策的公开透亮和合法合规。
第七条监事会1.监事会是公司的内部监督机构，由监事构成，监事应具备肯定的专业知识和经验。
2.监事会负责对公司财务情形、内部掌控体系和管理层履职情况进行监督，发现问题及时报告并提出处理建议。
3.监事会应定期召开会议，每年至少召开2次监事会，要求监事定期进行巡察检查。
第八条经营层1.经营层是公司的执行机构，由总经理及其管理团队构成，负责公司的日常经营管理。
2.经营层应依照董事会的决策和要求，组织实施公司战略，订立年度经营计划和预算，并就经营业绩、风险管理等向董事会和监事会作出报告。
第九条公司整治信息公开公司应依照相关法律法规的要求，及时、准确地向股东、投资者和社会公众公开公司的紧要经营数据、财务信息和整治情况。
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A 法定表决制度：当股东行使投票表决时，必须将 其持有的有效表决总票数等额地投向他所同意或 否决的议案 B 累加表决制度：当股东行使投票表决时，可以将 其持有的有效表决总票数以任何组合的方式投向 他所同意或否决的议案
4
第二节 董事会
1.董事的定义及分类
定义：董事是股东的受托人，由股东大会选举产 生，对内管理公司事务，参与重大决策，对外代 表公司进行业务活动。 • 董事经股东选举产生。 • 董事可以是自然人，也可以是法人。 • 董事的担任不以出资为条件。 分类： • 内部董事与外部董事 • 执行董事与非执行董事
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美、英、加、澳为代表，也称为盎格鲁撒克逊 治理模式。 股东导向型，由执行董事和独立董事组成，职 能由几个特定职能的委员会组成，如执行委员会、 审计委员会、报酬委员会、提名委员会等。
7
双层制董事会
以德、法、奥、荷为代表，也称为欧洲大陆模式。 社会导向性, 董事会之上设立监事会（不同于中国 的监事会），监事会成员由非执行董事构成，董事会 由执行董事构成。
8
日本模式
以日本、台湾、泰国等东南亚国家为代表，也 叫业务网络模式(business network) 由股东大会选举法定审计人组成法定审计人会， 对董事和经理进行监督（相当于中国的监事会）
9
定义： 独立董事（Independent Director）：又称为外部独立董 事或独立非执行董事，是指除董事身份外，独立于公司股 东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没 有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判 断的董事。
股东大会 任免 决 策 、 执 行 机 构 董事会 任免 监督 审计委员会
提名委员会
CEO (执行系统) 员会
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设立监事会，且监事会的权力在董事会之上
股东代表
员工代表
决 策 监事会 、 执 任免 监督 行 机 董事会 构 图 4- 6 德国公司治理结构模式
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独立董事发挥作用的条件
资格条件
数量条件 制度条件
法律法规的完善 选聘机制的完善 信息披露制度的完善 决策机制的完善 问责机制的完善 薪酬制度的完善 市场约束机制 声誉机制
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第三节 监事会
1.监事会设置的国别差异 不设监事会，相应的监督职能由独立董事发挥
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2.董事会的职责和议事规则 职责： 都强调其战略管理职能和选择、监督总经理（CEO）
董事会会议分为年度会议（每年至少两次）和临 时会议，由董事长召集，必须有1/2以上董事出席， 董事会决议一般采取一人一票，多数通过原则。 董事需对董事会决议的合法性、正当性承担个人 责任。
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3.董事会制度的三种模式 单层制董事会
第四章 公司的内部治理结构 及控制机制
1
第一节 股东大会（SHAREHOLDERS MEETING）
一、股东大会的类型和职能 年会与临时会 年会的职能： 讨论和批准公司的年度报告，资产负债表、损益表和其他财务报表； 修改公司章程； 决定董事会提出的投资计划方案，经营方针的重大改变方案等； 决定公司的合并或解散； 讨论和批准董事会提出的增减公司资本的建议和分红方案； 选举和更换董事(长）、监事，并决定他们的报酬等。
2
普通决议
指在持有已发行在外股份总数（无表决权股除外） 过半数的股东出席的股东大会上，经出席股东大会 股东所持表决权总数的半数以上赞成通过的决议。 特别决议 指在持有已发行在外股份总数（无表决权股除外） 过半数的股东出席的股东大会上，经出席股东大会 股东所持表决权总数的三分之二以上赞成通过的决 议。 股东大会表决的基本原则 3 一股一票、多数通过.
4.独立董事制度
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独立董事的角色 监督者、保护者、专家顾问 防止控股股东及管理层的内部控制，维护公司整体利益； 对公司的危险经营和违规、不当行为提出警告； 将外部的、客观的观点引入董事会； 挑战公司内部的一致性思维；为公司带来新的知识、技能 和经验； 帮助公司渡过困难或敏感时期 参与决策和战略制定；
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讨论：
你认为目前中国上市公司的独立董事
起到了怎样的作用？
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比例偏少 职责不明，角色定位不准
信息不对称导致监督失效
推选制度和薪酬来源使独董独立性受
限 缺乏能力、经验、精力履行职责 权责利不对等，监督动机不足，参与 热情减退 低估了独立董事的自利性，抬轿董事 盛行
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设立监事会，但监事会与董事会是平行机构，也 叫复合结构
股东大会
决 策 、 执 行 机 构
董事会 任免 监督 监督 法定审计人会
代表董事 （社长） 常务会 图 4-7 日本公司治理结构模式
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2.监事会在公司治理中的作用
监督作用： （1）人事监督：董事长、董事、总经理、财务主管等 （2）财务监督：对公司财务状况及核算 （3）生产经营监督； （4）决策监督； 保护作用 （1）保护相关人员 （2）保护财产 （3）保护公司利益； 服务作用 （1）为股东服务 （2）为决策者服务； （3）为经营者服务； （4）为职工服务；