公司治理概述
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• 历史的起点：个人业主制企业 • 合伙制企业 • 股份公司制企业
㈠、历史的起点
——个人业主制企业
• 企业业主既是所有者又是经营者、管Βιβλιοθήκη Baidu者， 因而所有权和经营权是合一的。
• 在其发展初期生产经营活动一般都以小工厂， 小作坊，小商店形式进行。
• 业主制是一种以私有制为基础的单一持有者 的产权结构，业主拥有全部产权：剩余索取 权、经营决策权、监督权和企业出售权。
公司治理
• 目的：了解如何治理公司
• 内容：企业形式的演变；公司治理结构 的本质；公司治理结构的功能。
• 重点：公司治理结构的本质及其功能 • 难点：现代企业理论的演化
一、现代企业的演变
——基于技术变化角度的回顾
• 1840年以前：公司被限制在小的地 区市场条件下经营
• 1840-1910年间：基础设施的变化促 使巨型公司的成长，如杜邦公司
㈢、股份公司式企业
1、股份公司的特点
• 出资者的有限责任 • 公司股份的自由转让 • 企业有单一的合同代理人（法人代表），由它代表与
第三者签约。
2、历史渊源
• 15世纪地中海沿岸海上贸易趋于兴旺，“康梦达”等 组织发展起来。
• 16-17世纪，英国为了海外勘探和贸易的需要筹集资金， 由此产生了合股贸易公司。如1600年由英国女王特许 经营的东印度公司是最早具有现代意义的股份公司。
• 通信：以马为传递方式的邮政+极其有限的 电报 1840年商业活动的本地化。 没有合适的通信导致商人把交易责任让代理人 或代理商承担。跨区域的活动需要在各区域之 间通信且协调行动，通讯的不足使之成为不可 能。
• 金融：缺乏完善的金融服务设施阻碍了公 司为大量生产需要的大型项目筹集资金，也 限制了投资者保护自己抵御大型资本项目增 长的风险的范围 合伙企业占大多数；股票 不易交易稀释了股票价值，提高了股票融资 的成本。
• 1800年以前，美国主要在公用事业采取股份公司的形 式筹集资金。
• 1813年主要制造业也开始组建股份公司，“波斯顿制 造公司”成为后来股份公司的样本。
• 19世纪中期后，美国制造业、纺织、铁路等部门相继 成立股份公司，如1853年成立的“纽约中央铁路公 司”。
• 19世纪末20世纪初，生产、服务、银行、保险相继采 用股份公司的形式。
• ⒋资本市场的发展形成了公司以前无法获得 的巨大资源库，但也使大型工业公司成为恶 意接管的潜在目标；
• ⒌管理技术对公司变得更为重要，外包化和 规模缩减的竞争压力正在减少管理阶层；
• ⒍技术进步和计算机化使公司比以前更能控 制生产过程，但也使较小的公司能平等地或 以更优越的条件与大公司竞争。
二、企业形式的演变
• 网络交易的出现：电子商务
• 金融：资本市场的活跃以及公司在不同经营 领域的多样化，使得金融不仅仅是一种支持服 务，而且逐渐成为大公司的核心职能中心
• 生产技术：生产技术的发展如CAD与计算机 辅助生产（CAM），改变了传统的价格/性能 抉择，允许低成本下高质量的特定制作产品的 生产
• 90年代的经理必须围绕新的信息/生产技术重 新组织，或者是逐步采用这些技术以加强传统 的生产和组织模式之间，做出战略性选择 公 司“再造工程”的一部分。
• 1910-现在（近30年）：电信和数据 处理技术的改进提高了公司处理信息 和控制的能力
㈠、1840年以前的世界
——没有现代基础设施的生活
• 运输：没有完整的铁路运输系统；水陆运输 中蒸汽船的应用还不够广泛。由于缺乏运输大 量商品的安全和可靠的方式，生产商不愿作扩 大产量或原材料采掘的必要投资。
• 电报、电话使大公司能控制并管理地理上分 散的供货商、工厂和经销商
• 期货市场、资本市场、保险公司、投资银行 和其它金融机构的成长使得企业能在1840 年不可能的规模水平上进行交易；
㈢、今天的世界
• 运输：汽车和航空是运输设施方面最大 的领域
• 通信：传真或调制解调器 远距离大量 信息传递瞬时完成。通信和计算机技术的 进步大大便利了独立公司协调活动的能力 减少了纵向一体化的好处。数据处理技 术的发展，成为20世纪后半叶经济基础设 施变化的决定因素
• 金融：证券市场公开交易最大公司的股 票，大投资银行包销了大部分股票，满足 了大公司的资金需要。
• 政府：政府在规制经营条件中发挥了作 用，如反托拉斯、提供残疾保险和保护工 人安全的条款。
• 商业基础设施的扩大，使得公司扩大市场、 增加产品系列和提高产量变得合理且有效；
• 新技术使大量标准化生产成为可能
• 业主自己经营企业，没有专业管理人员。
㈡、1840-1910年的世界
——“现代”基础设施
• 生产技术：生产技术飞速发展，推动了大 规模生产的可能；
• 运输：铁路主导了运输，运输变得更可靠、 安全、迅捷，交易空间大大扩展。此外，铁 路的发展还促进了经济中其它产业的发展， 如钢铁；
• 通信：电话、电报的发展使得公司比以前 更准确、快速地通信，保证了大规模产品的 流动以及为产出找到市场；
• 政府：20世纪上半叶，政府对经济活动的 管理范围大大增加
• ⒈近30年市场条件和基础设施的变化使得许 多行业中较小的、更扁平的企业组织形式成 为合适的企业业务活动组织形式；
• ⒉技术变革使许多生产过程中的大规模生产 不再具有优势；
• ⒊通讯和计算机技术的进步使得独立市场专 家远距离协调复杂活动成为可能，降低了对 纵向一体化的需求；
• 在业主制企业中，企业主以其个人财产对企 业的运营和发生的债务负有完全责任。
㈡、合伙制企业
• 多个自然人共同投资、共同经营和管理 企业、共同分享利润和风险。
• 合伙制企业具有无限的法律连带责任， 每一个合伙人对整个企业负债均具有无 限责任。
• 合伙制企业的产权是没有办法自由转让 的，其中一个合伙人离开或死亡，企业 就会解体。
• 生产技术；相对不发达的技术限制了经营 活动的扩张。
• 政府：通过提供和购买商品和服务，制定 税收政策及各项规章更直接地参与经济，政 府起到非常重要的作用。1840年政府参与经 济的程度较低 阻碍了经济的扩张。
• 公司规模小，组织非正式，使现代商业机构 不可行；
• 生产技术未发展到允许超过传统水平的生产 大扩张出现的水平；
㈠、历史的起点
——个人业主制企业
• 企业业主既是所有者又是经营者、管Βιβλιοθήκη Baidu者， 因而所有权和经营权是合一的。
• 在其发展初期生产经营活动一般都以小工厂， 小作坊，小商店形式进行。
• 业主制是一种以私有制为基础的单一持有者 的产权结构，业主拥有全部产权：剩余索取 权、经营决策权、监督权和企业出售权。
公司治理
• 目的：了解如何治理公司
• 内容：企业形式的演变；公司治理结构 的本质；公司治理结构的功能。
• 重点：公司治理结构的本质及其功能 • 难点：现代企业理论的演化
一、现代企业的演变
——基于技术变化角度的回顾
• 1840年以前：公司被限制在小的地 区市场条件下经营
• 1840-1910年间：基础设施的变化促 使巨型公司的成长，如杜邦公司
㈢、股份公司式企业
1、股份公司的特点
• 出资者的有限责任 • 公司股份的自由转让 • 企业有单一的合同代理人（法人代表），由它代表与
第三者签约。
2、历史渊源
• 15世纪地中海沿岸海上贸易趋于兴旺，“康梦达”等 组织发展起来。
• 16-17世纪，英国为了海外勘探和贸易的需要筹集资金， 由此产生了合股贸易公司。如1600年由英国女王特许 经营的东印度公司是最早具有现代意义的股份公司。
• 通信：以马为传递方式的邮政+极其有限的 电报 1840年商业活动的本地化。 没有合适的通信导致商人把交易责任让代理人 或代理商承担。跨区域的活动需要在各区域之 间通信且协调行动，通讯的不足使之成为不可 能。
• 金融：缺乏完善的金融服务设施阻碍了公 司为大量生产需要的大型项目筹集资金，也 限制了投资者保护自己抵御大型资本项目增 长的风险的范围 合伙企业占大多数；股票 不易交易稀释了股票价值，提高了股票融资 的成本。
• 1800年以前，美国主要在公用事业采取股份公司的形 式筹集资金。
• 1813年主要制造业也开始组建股份公司，“波斯顿制 造公司”成为后来股份公司的样本。
• 19世纪中期后，美国制造业、纺织、铁路等部门相继 成立股份公司，如1853年成立的“纽约中央铁路公 司”。
• 19世纪末20世纪初，生产、服务、银行、保险相继采 用股份公司的形式。
• ⒋资本市场的发展形成了公司以前无法获得 的巨大资源库，但也使大型工业公司成为恶 意接管的潜在目标；
• ⒌管理技术对公司变得更为重要，外包化和 规模缩减的竞争压力正在减少管理阶层；
• ⒍技术进步和计算机化使公司比以前更能控 制生产过程，但也使较小的公司能平等地或 以更优越的条件与大公司竞争。
二、企业形式的演变
• 网络交易的出现：电子商务
• 金融：资本市场的活跃以及公司在不同经营 领域的多样化，使得金融不仅仅是一种支持服 务，而且逐渐成为大公司的核心职能中心
• 生产技术：生产技术的发展如CAD与计算机 辅助生产（CAM），改变了传统的价格/性能 抉择，允许低成本下高质量的特定制作产品的 生产
• 90年代的经理必须围绕新的信息/生产技术重 新组织，或者是逐步采用这些技术以加强传统 的生产和组织模式之间，做出战略性选择 公 司“再造工程”的一部分。
• 1910-现在（近30年）：电信和数据 处理技术的改进提高了公司处理信息 和控制的能力
㈠、1840年以前的世界
——没有现代基础设施的生活
• 运输：没有完整的铁路运输系统；水陆运输 中蒸汽船的应用还不够广泛。由于缺乏运输大 量商品的安全和可靠的方式，生产商不愿作扩 大产量或原材料采掘的必要投资。
• 电报、电话使大公司能控制并管理地理上分 散的供货商、工厂和经销商
• 期货市场、资本市场、保险公司、投资银行 和其它金融机构的成长使得企业能在1840 年不可能的规模水平上进行交易；
㈢、今天的世界
• 运输：汽车和航空是运输设施方面最大 的领域
• 通信：传真或调制解调器 远距离大量 信息传递瞬时完成。通信和计算机技术的 进步大大便利了独立公司协调活动的能力 减少了纵向一体化的好处。数据处理技 术的发展，成为20世纪后半叶经济基础设 施变化的决定因素
• 金融：证券市场公开交易最大公司的股 票，大投资银行包销了大部分股票，满足 了大公司的资金需要。
• 政府：政府在规制经营条件中发挥了作 用，如反托拉斯、提供残疾保险和保护工 人安全的条款。
• 商业基础设施的扩大，使得公司扩大市场、 增加产品系列和提高产量变得合理且有效；
• 新技术使大量标准化生产成为可能
• 业主自己经营企业，没有专业管理人员。
㈡、1840-1910年的世界
——“现代”基础设施
• 生产技术：生产技术飞速发展，推动了大 规模生产的可能；
• 运输：铁路主导了运输，运输变得更可靠、 安全、迅捷，交易空间大大扩展。此外，铁 路的发展还促进了经济中其它产业的发展， 如钢铁；
• 通信：电话、电报的发展使得公司比以前 更准确、快速地通信，保证了大规模产品的 流动以及为产出找到市场；
• 政府：20世纪上半叶，政府对经济活动的 管理范围大大增加
• ⒈近30年市场条件和基础设施的变化使得许 多行业中较小的、更扁平的企业组织形式成 为合适的企业业务活动组织形式；
• ⒉技术变革使许多生产过程中的大规模生产 不再具有优势；
• ⒊通讯和计算机技术的进步使得独立市场专 家远距离协调复杂活动成为可能，降低了对 纵向一体化的需求；
• 在业主制企业中，企业主以其个人财产对企 业的运营和发生的债务负有完全责任。
㈡、合伙制企业
• 多个自然人共同投资、共同经营和管理 企业、共同分享利润和风险。
• 合伙制企业具有无限的法律连带责任， 每一个合伙人对整个企业负债均具有无 限责任。
• 合伙制企业的产权是没有办法自由转让 的，其中一个合伙人离开或死亡，企业 就会解体。
• 生产技术；相对不发达的技术限制了经营 活动的扩张。
• 政府：通过提供和购买商品和服务，制定 税收政策及各项规章更直接地参与经济，政 府起到非常重要的作用。1840年政府参与经 济的程度较低 阻碍了经济的扩张。
• 公司规模小，组织非正式，使现代商业机构 不可行；
• 生产技术未发展到允许超过传统水平的生产 大扩张出现的水平；