(完整版)有限合伙基金认购合同

**股权投资基金中心（有限合伙）基金合同Ⅰ期合同编号：基金管理人：股权投资基金管理有限公司本合同当事人基本情况：基金认购人：身份证件号码／营业执照编号：住址／办公地址：电话：传真：邮箱：邮箱：******股权投资基金认购风险申明书尊敬的投资者：股权投资基金管理有限公司（以下简称“基金管理人”）作为******股权投资基金（以下简称“本基金”）的管理人将格尽职守地管理基金财产，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。

投资者应签署认购风险书，表明投资者已经完全理解并愿意自行承担其投资本基金的风险，特对本基金风险申明如下：1、投资标的主要为国内优质畜牧养殖业（乳牛）企业股权、国内优质矿业（煤、铁、铜、稀土矿除外）企业股权。

投资者既可能按其出资比例分享投资所产生收益，也同时相应承担投资所带来的风险。

投资者应在考虑风险的基础上判断是否投资。

投资风险包括但不限于市场风险、管理风险、技术风险和合规风险等。

就基金本身来说，基金管理人及其员工或其它提供服务的机构均不以任何方式对投资者作出保证本金安全／保证最低收益的保底承诺，收益最终由所投项目实际收益决定。

2、基金运作期间不开放申购、回赎，因此本基金存在存续期间财产无法转变成现金的风险。

本人已详细阅读上述《认购风险申明书》以及关于基金的募集介绍资料等所有文件，本人完全理解其中所述内容，谨慎做出了投资决定，并原意自行承担投资所可能存在的风险。

申明人暨基金管理人：目录1 定义和解释2 基金的基本情况3 认缴出资的要求4 认缴金额5 收益及分配6 基金运作及管理7 有限合伙人保护规定8 开支和费用9 基金账目和报告10 基金管理费11 转让和退伙12 合伙人大会13 终止和清算14 保密15 有限合伙人陈述和保证16 合同变更17 通知18 登记事项19 其它条款导言(A) **股权投资基金中心（有限合伙）基金合同（下称“本合同”）由股权投资基金管理有限公司（作为“普通合伙人”）与本合同首部所列明的基金认购人（作为“有限合伙人”），根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“合伙企业法”），于2016年月日签署。

(B) 鉴于普通合伙人及有限合伙人均有意按照本合同所定条款及条件，设立一家有限合伙企业，从事投资业务，各方按照本合同所定的相互承诺及约定事项，达成如下合同条款，以兹共同遵守。

1 定义和解释1.1 定义本合同中下述文字和表述应具有以下含义：本合同基金合同投资标的国内优质畜牧养殖业（乳牛）企业股权、国内优质矿业（煤、铁、铜、稀土矿除外）企业股权投资基金**股权投资基金中心（有限合伙）普通合伙人负责基金的运作和管理，并对基金债务承担无限连带责任的合伙人。

有限合伙人不参与基金的运作和管理，对基金债务仅以其出资额为限承担有限责任的合伙人。

合伙人普通合伙人和有限合伙人收益权是指获取基于所有者财产而产生的经济利益的可能性出资通知基金管理人发给合伙人的关于出资的通知，其格式将由基金管理人不时确定合伙人普通许可持有总认缴出资额50%以上的认缴出资额的合伙人的书面许可合伙人特别许可持有总认缴出资额三分之二以上的认缴出资额的合伙人的书面许可基金资产有限合伙企业的所有资产季度日每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日基金管理费具有第10条赋予的含义基金管理人浙江中环资产管理有限公司或其继任者继任合伙人第10.1条规定的转让的受让方或第10.2条规定的取得权益的承受人合伙协议指全体合伙人签署的、包含合伙企业法所要求的必备条款的合伙协议，并根据适用法律于企业登记机关处完成登记权益合伙人于有限合伙中的权益，包括其认缴出资额、实际出资额以及其在有限合伙中拥有的所有其它权利和利益，包括其投票权等认缴出资额就任一合伙人，其向基金认缴的出资金额，不论是否已全部或部分完成出资实际出资额就任一合伙人，其向基金实际缴纳的出资金额基金成立日指基金认缴出资额全部到位，并完成有限合伙变更登记的日期税项指税务机关/其它政府机关征收或应缴纳给税务机关/其它政府机关的各种形式的税项、税费、预扣款以及各种性质的收费（包括但不限于增值税、销售税、所得税或营业税、印花税、关税、或任何其它施加、征收、收缴和认定的税负、税收、费用、收费、抵扣、罚款和预提）以及由此产生的罚款、滞纳金、附加费用和利息存续期间从基金成立日起至下述较早日期的期间：(a) 基金存续期间届满之日；(b) 上述(a)期满，普通合伙人决定延长期间的，则至该等延长期间届满之日，但任何情况下延长期间不得超过半年；(c) 根据本合同第13.1条的终止之日投资项目基金直接或间接进行的投资项目，包括但不限于以股权、债权、可转债、收益权等法律法规允许的形式向任何法人实体或其它实体进行的投资及相关权益和利益工作日指除星期六、星期天或中国法定节假日之外的银行工作日中国指中华人民共和国；就本合同而言，香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区因其各自独立的法律体系而不包括在本定义之范围内。

总认缴出资额合伙人的所有认缴出资额的合计金额1.2 除非有明确相反说明：(a) 本合同中的词语应具有第1.1条所规定的含义。

(b) 除上下文另有说明外，如本合同项下任何权利或义务可供行使或履行的日期为非工作日，则该项权利或义务应在该日期之后的第一个工作日行使或履行。

(c) 标题不影响对本合同的解释。

2 基金的基本情况2.1 本基金的类别为：按照合伙企业法注册的有限责任公司。

2.2 本基金的目的是：通过对国内优质畜牧养殖业（乳牛）企业股权、国内优质矿业（煤、铁、铜、稀土矿除外）企业股权投资，以为投资人创造优异回报为首要目标，从而实现基金财产的保值、增值，达到双方共赢的最终结果。

2.3 本基金的经营范围为：实业投资；投资咨询，投资管理（以企业登记机关核定的经营范围为准）。

基金管理人可全权决定变更基金的经营范围。

2.4 本基金的名称为：**股权投资基金中心（有限合伙）。

基金管理人可全权决定变更基金的名称。

2.5 本基金的注册地址为：上海市浦东新区中国（上海）自由贸易试验区日樱南路15号二幢楼四层408部位，或基金管理人全权决定的且于工商行政管理部门办理变更登记的其他地点。

2.6 本基金的成立日期：自基金的认缴出资额20000万人民币全部到位，并且完成出资人工商变更登记之日起成立。

2.7 本基金的存续期限：自基金成立之日起三年。

2.8 本基金的规模：20000万人民币。

2.9 本基金的运作方式：在存续期内封闭运作。

3 认缴出资的要求3.1 基金募集期结束时，基金总认缴出资额应为人民币20000万元。

3.2 基金管理人的认缴出资额为总认缴出资额的10%，各有限合伙人的认缴出资额为总认缴出资额的90%。

3.3 各有限合伙人的最低认缴出资额为人民币100万元，或基金管理人全权决定的其他金额。

3.4 基金募集期结束前，经基金管理人同意，原有各有限合伙人可随时增加其认缴出资额，但其必须根据基金管理人的要求签署必要的文件，以反映该等认缴出资额的增加3.5 各合伙人的出资义务以本合同所列明的认缴出资额为准，各合伙人按照下述规定缴纳：(a) 各合伙人应根据基金管理人发出的出资通知，在通知送达其之日起3个工作日内，将其认缴出资额一次性缴付至以本基金名义开立的资金专户内；(b) 由基金管理人根据基金的资金需要，在出资通知中规定出资金额和出资日期，该出资通知应由基金管理人在通知规定的出资日期前至少7日发出。

基金管理人可全权决定签发出资通知且可以通过电子邮件签发该等出资通知，各合伙人应按照出资通知中规定的出资金额和出资日期出资。

3.6 合伙人出资违约的，基金管理人有权（但无义务）在出资到期日后的任何时间，要求该合伙人缴清应缴出资，并(i)向本基金支付逾期违约金，金额为自出资到期日至实际缴付日的期间，相当于欠缴金额每日千分之一利息的金额（若高于届时法律规定的上限，则以上限为准），以及(ii)向本基金和/或基金管理人支付因向该合伙人追收欠缴金额和其他相关工作而实际发生的全部开支（包括但不限于律师费）。

该合伙人支付的前述金额不得被视为该合伙人的出资。

基金管理人有权根据其独立判断，豁免部分或全部该等金额。

如果合伙人未能在十五(15)个工作日内缴清出资，在不损害基金管理人或本基金可能享有的其他权利的前提下，基金管理人有权（但无义务）在上述十五(15)个工作日届满之日后采取如下一项或多项行动：(a) 要求该合伙人向本基金支付相当于其认缴出资额20%的违约金，但是基金管理人有权根据其独立判断，豁免部分或全部该等金额；(b) 采取一切必要行动，使该等合伙人不再是本基金的合伙人，基金的全体合伙人在此一致同意，如果发生该情况，全体合伙人应一致同意和行动，以实现该目的。

3.7 各合伙人在实际出资日至基金成立日期间，可就其出资金额享受银行金融机构活期存款的利息收益。

4 认缴金额4.1 基金认购人认缴出资的金额为：人民币元整（￥180000000.00 ），占基金总认缴出资额的90%。

4.2 认缴出资到位时间为：2016年月日前。

4.3 认购人应指定一个账户用于认购资金的划出与投资本金及其收益的划入。

特殊情况导致认购出资的划出账户与本金及其收益的划入账户不一致时，认购人应按基金管理人要求提供书面说明。

认购人指定的账户信息如下：账户名称：账号：开户银行：5 基金的运作和管理5.1 股权投资基金管理有限公司作为基金的普通合伙人担任基金管理人，负责本基金的投资运作和日常管理。

5.2 在遵守本合同以及相关法律法规的前提下，基金管理人应有完全的权限和权力代表或指示本基金从事基金管理人认为对基金的经营和管理所必需的或适当的所有事项、以及其它与运营、管理基金有关的事项，包括但不限于：(a) 接收潜在合伙人的认缴出资申请，就基金管理人认为对遵守任何相关法律法规所必需的或合适的信息，要求潜在合伙人提供该等信息，并通过代表基金与该等人士签署相关法律文件，接纳该等人士担任有限合伙人；(b) 根据规定，接纳有限合伙的继任合伙人和管理退伙事宜；(c) 寻找、评估并商谈投资项目，出售、交换或以其他方式处置投资项目；(d) 全权管理、监督被投资项目，以及按常规采取基金管理人认为适合于保护基金资产的任何行动；(e) 以基金的名义开立并维持银行账户，向银行发出关于该等账户的付款指令和其他指令，收取各合伙人提供的出资、投资收入、处置投资项目产生的款项和基金收取的任何其他款项，并存入该等账户；(f) 履行基金的任何义务，包括支付第8条中提及的开支和费用，并为当前或今后预期的义务和或有费用提取准备金；(g) 就基金管理人或基金应代表任何合伙人支付的所有税项，支付或指示有限合伙支付，但前提是，基金管理人应告知该等合伙人该等税项的支付义务；(h) 根据本合同的条款向合伙人做出分配（基金为合伙人代扣代缴税费应被视为已经对合伙人作出了分配）；(i) 雇佣基金管理人认为对基金事务而言必要或适当的员工、独立代理（包括私募代理）、财务顾问、其他专业人员或咨询人员；(j) 提起、进行或解决关于基金或任何基金资产的诉讼或仲裁，或为之进行抗辩；(k) 变更基金的经营范围和/或主要经营场所；(l) 办理法律法规（包括但不限于合伙企业法及公司法）要求的关于基金的设立、变更、清算、注销等手续；(m) 本合同列明的其它事宜。