浅析优先股对于巩固我国上市公司控制权的作用
浅析优先股对国有控股公司公司治理的积极影响
【 关键词】
委 托代 理 制 ；公 司 治理 ；道 德 风 险 ；优
先 股
一般指 财产 权 的 公司 董事 会和 以企 业总 经 理 为 代 位的股份在企业 中，最终委托人 （ 表 的 企 业 经营 层这 四者 间 的 三层 委 托 代理 股 份 有 限 公 司 的董 事 长 和 董事 们 ）利用 信 模 式 。 为 企 业 法 人 财产 权 代 表 的 公 司董 息的不对 称性产生道德风险的可能性非常 作 事 会 既 是 委 托方 又是 代 理方 ， 且 公 司董 大，因为作为公司实际控制者 ，他们没有 而
优先股在我国发展前景和政策建议
目前 ，我 国上市公司股价与 国民生产总值的 比值远远小 于发达国
家， 而我国经济的增长需要依赖股市 的发展 ， 这意味着我 国经济的
而对于投资者而言， 他们更想找到 目前 ， 大 多数发达 国家都有关 于优 先股制度 的规定 ， 优先 股 增长要依赖于股民投资的增加。
在 国际金融市场上散发着巨大的活力 。根据标普统计 ， 美 国的优 收益与风险相匹配 的场所 ，那些追求长期稳定发展的上市公司往 先股 市场 规模 由 １ ９ ９ ０年 的 ５ ３ ０亿 美元增 长 至 ２ ０ ０ ５年 的 １ ９ ３ ０ 往无法吸引他们的眼球 ， 所 以造成股民大量从股市撤资。而优先股
提 上 了 日程 。
一
委员会 等十部委联合 颁布《 创业投 资企业管理 暂行办法 》 ， 根据 企业可 以以股权和优先股 、可转换优先股等 准股 权方式对未上
市 企 业 进 行投 资 。 ２ ０ １ ３ 年 ５ 月， 证 监 会 计 划 重 启 优 先股 试 点 改 革
月， 证监会计划推 出优先股试点方案 ， 这无疑 为中国资本市场带 该办法 第 １ ５条 规定 ， 经于被投 资企业签订 投资协议 ， 创业 投资
具有固定收益 ， 风险较低 ， 恰恰 为这些保守稳健型投资者提供 了一
而在我 国 ， 由于没有 出台健全 的法律法规 ， 对优先股缺乏充 项新的投资工具 ， 拓展 了投资渠道 ， 满足 了投资人多样化的投 资需
求， 也为股市的稳定发展注入了新 的力量。
３ ． 优先股有利于建设多层次资本市场结构 ， 推动国家宏观调控
股 份 通 常 没 有 表决 权 。 ” 在我 国， 优先股的定义是 ： “ 优 先 股 是 相
方面 ，优先股兼具债务性和权益性 的特点 ，相 对于普通股而
浅析优先股制度在我国的建立
浅析优先股制度在我国的建立作者：吴睿来源：《青年与社会》2013年第10期【摘要】在西方国家公司运用优先股融资具有十分成熟的运作体制，但是在我国仍然处于立法空白，在此着重探讨优先股相关法律制度在我国的建立与适用问题。
【关键词】优先股股权；法律困境；制度建立随着19世纪初期，优先股在英国和美国的相继在铁路建设融资方面的出现，其产生和发展很好地调和了融资需求者与资金提供者之间利益分配的矛盾，解决公司在发行新股扩大资本的同时所带来的控制权被稀释和扩散的问题。
在公司法中建立优先股制度，有利于为我国企业提供多元化的融资工具，完善公司治理结构，尤其是为风险投资企业的发展提供制度保障。
优先股在我国的发展实践中出现了一些问题，法律体制的不健全以及资本市场的不成熟，使得上市公司大股东侵害中小股东利益的事件层出不穷的现状，因此，如何建设和健全我国的优先股制度应当成为当下公司法改革中需要重点关注的问题。
一、优先股的概念美国《布莱克法律词典》对优先股的定义是：“一种给予其持有者在公司盈余分配和剩余财产分配中的优先权的股份类别，这一股份通常没有表决权。
”由此可见，优先股最突出的优先权体现在公司盈余优先分配权和剩余财产优先分配权，并且其优先性是相对于普通股股权而言，而非债权。
从权利性质上说，优先股是具有一定债权特点的股权，其股息固定一般在百分之七左右。
因此在公司财务会计报表上被视为资产而非像债券被视为债务。
西方国家公司法普遍允许公司根据自身融资需要和投资者的投资喜好来设计、发行不同类型、不同级别的股票。
这些股票可以在盈余分配权、转换权、表决权、回赎权等方面设定单独和多重的权利，附属多重权利的优先股一般都被称为高级优先股。
公司存续期间，优先股股东一般不能要求公司返还股本，只能进行股份转让，公司对股东支付的股息从税后利润中支付，不计入成本，不能进行税前扣减。
但是在大多数情况下，优先股都没有表决权，可以将其理解为优先股股东以经营决策方面的表决权为对价交换公司经济权益方面的优先分配权，但在一定条件下优先股股东有权主张恢复其表决权，通常是在优先股股东合法权益受到侵害采取的法律救济中所体现。
上市公司发行优先股融资的利与弊
上市公司发行优先股融资的利与弊在当今的金融市场中，上市公司为了满足自身的资金需求，往往会采取多种融资方式。
其中，发行优先股融资逐渐成为一种备受关注的选择。
然而，这种融资方式并非只有优点，也存在一些不可忽视的弊端。
首先，我们来看看上市公司发行优先股融资的好处。
其一，优先股的发行能够优化公司的资本结构。
与普通股不同，优先股在财务报表中被视为一种介于债务和股权之间的融资工具。
对于那些资产负债率较高的公司来说，发行优先股可以在不显著增加债务负担的情况下筹集到所需资金，从而降低公司的财务风险。
这有助于增强公司在金融市场中的稳定性和信用评级，为未来的融资活动创造更有利的条件。
其二，优先股通常具有固定的股息率，这使得公司的融资成本相对明确和可预测。
相较于普通股的股息分配，优先股的股息支付具有更强的稳定性。
在市场波动较大的情况下，这种固定的股息支出对于公司的现金流规划和财务管理具有重要意义。
同时，由于优先股的股息支付在普通股之前，对于投资者来说，具有一定的吸引力，能够帮助公司以较为有利的条件筹集资金。
其三，发行优先股可以避免公司股权的过度稀释。
当公司通过增发普通股来融资时，原有股东的股权比例会被摊薄，可能导致其对公司的控制权减弱。
而优先股不具有表决权，或者在特定条件下才具有有限的表决权，这使得公司的原有控股股东能够在筹集资金的同时保持对公司的有效控制，确保公司的经营战略和决策不受太大影响。
其四，优先股的发行可以拓宽公司的融资渠道。
在金融市场中，不同类型的投资者具有不同的风险偏好和投资需求。
优先股的推出为那些追求相对稳定收益、风险承受能力较低的投资者提供了新的投资选择。
这有助于吸引更多的资金进入公司，丰富公司的资金来源，提高公司在资本市场上的融资能力。
然而，上市公司发行优先股融资也并非完美无缺，存在着一些弊端。
一方面，优先股的股息支付虽然相对固定，但对于公司来说，这仍然是一项不可忽视的财务负担。
特别是在公司经营业绩不佳、现金流紧张的情况下，优先股的股息支付可能会对公司的资金链造成压力。
谈优先股在国有股减持中的应用
的国家而言， 股份制不但没有改变所有权与经营权集
于一身这一状况，而且还赋予了这种两权的统一以杠 杆功能： 国家只 需占有一定比 例的股权． 即可掌握公司 全部资产的 经营决策权。 要解决国有股一股独大的问
保障基金， 故可将部分国有股和法人股转让给社会保 障基金， 转让之后． 这部分股票性质应变成优先股， 而 且应该是可转换优先股。即在社会保障基金持有这些
换成为一定数额的 普通股。否则， 就是不可转换优先
率。 由于优先股股息率事先固定， 优先股的股息一 所以 般不会根据公司经营情况而增减， 而且一般也不能参
与公司的分红， 但优先股可以先于普通股获得股息， 对
股。可转换优先股是近年来日 益流行的一种优先股。
可转换性是可转换优先股的重要标志，优先股持
在债券市场挂牌上市。由于这种企业债券的利息高于 银行的存款利息， 并且可以每年兑付， ｆ 因【市场购买力 【 ｉ
一
பைடு நூலகம்
数实现所有权和经营权分离，只是相对于中小散户而
言的 在一股一票的 投票表决方式下， 中小股东的投票 权无足轻重——少数服从多数是股东大会必须遵循的
一
定很强。 这样来解决国有股的减持问题， 对证券市场
公司来说， 由于股息固定， 它不影响公司的利润分配。 二是优先股的权利范围小：优先股股东一般没有选举 权和被选举权 ， 对股份公司的重大经营无投票权， 但在
某些情况下可以享有投票权。如果公司股东大会需要
有者可以按约定的条件将优先股转换成普通股 转股
权是投资者享有特殊的选择权： 可转换优先股在发行
有权要求如数补给。 对于非累积的优先股， 虽然对于公 司当年所获得的利润有优先于普通股获得分派股息的
上市公司发行优先股融资的利与弊
上市公司发行优先股融资的利与弊在当今的资本市场中，上市公司为了筹集资金以支持企业的发展和扩张，往往会采用多种融资方式。
其中，发行优先股融资成为了一种备受关注的选择。
优先股作为一种介于普通股和债券之间的金融工具，具有其独特的特点和优势，但同时也存在一些潜在的弊端。
一、上市公司发行优先股融资的好处1、稳定的资金来源优先股的股息通常是固定的，这使得上市公司能够在一定程度上预测和规划资金成本。
与普通股的股息分配不同，优先股股息的支付具有较高的优先级，这为公司提供了相对稳定的资金来源。
对于那些需要长期、稳定资金支持的项目，优先股融资能够满足这一需求，降低资金链断裂的风险。
2、不稀释控制权对于控股股东来说，发行优先股融资不会稀释其对公司的控制权。
普通股的增发往往会导致原有股东的股权比例下降，从而可能影响控股股东的决策地位。
而优先股股东通常不具有表决权，或者表决权受到一定限制，这使得公司的控制权能够保持在原有的股东手中。
3、优化资本结构通过发行优先股，上市公司可以调整其资本结构，使其更加合理和稳健。
优先股兼具股权和债权的特点，可以在一定程度上平衡公司的股权融资和债务融资比例。
这有助于降低公司的财务风险，提高公司的偿债能力和信用评级。
4、增强市场信心当上市公司选择发行优先股融资时，向市场传递出一种积极的信号，表明公司有能力规划和管理资金，并且对未来的发展充满信心。
这种信心的传递可能会吸引更多的投资者关注公司，提升公司的市场形象和股价表现。
5、税收优惠在某些情况下，优先股的股息支付可能享受一定的税收优惠政策。
这可以降低公司的税负，提高资金的使用效率。
二、上市公司发行优先股融资的弊端1、成本较高优先股的股息率通常高于债券的利率，这意味着公司需要支付更高的资金成本。
虽然优先股的股息不像债务利息那样具有强制性，但长期累积的高额股息支出也会对公司的盈利能力造成一定压力。
2、限制条款较多为了保护优先股股东的利益，发行优先股时通常会附带一些限制条款。
【投资干货】上市公司常用资本运作工具（四）：优先股
【投资干货】上市公司常用资本运作工具（四）：优先股精彩回顾1. 上市公司常用资本运作工具（一）：定向增发2. 连载 | 上市公司常用资本运作工具（二）：公开增发3. 上市公司常用资本运作工具（三）：配股来源：磐厚资本转载请注明文章来源正文优先股：优先股是相对于普通股而言的。
主要指在利润分红及剩余财产分配的权利方面，优先于普通股。
优先股在国内刚处于试运行状态，相应的法规还不完善。
优先股有两种权利：a. 在公司分配盈利时，拥有优先股票的股东比持有普通股票的股东，分配在先，而且享受固定数额的股息，即优先股的股息率都是固定的，普通股的红利却不固定，视公司盈利情况而定，利多多分，利少少分，无利不分，上不封顶，下不保底。
b. 在公司解散，分配剩余财产时，优先股在普通股之前分配。
1 优先股的主要特征1. 优先股通常预先定明股息收益率。
由于优先股股息率事先固定，所以优先股的股息一般不会根据公司经营情况而增减，而且一般也不能参与公司的分红，但优先股可以先于普通股获得股息，对公司来说，由于股息固定，它不影响公司的利润分配。
2. 优先股的权利范围小。
优先股股东一般没有选举权和被选举权，对股份公司的重大经营无投票权，但在某些情况下可以享有投票权。
3. 如果公司股东大会需要讨论与优先股有关的索偿权，即优先股的索偿权先于普通股，而次于债权人。
2 优先股的种类1、累计优先股和非累计优先股股票：累计优先股指的是将以往营业年度内未支付的股息累积起来，由以后营业年度的盈利一起支付的优先股股票。
非累计优先股是按当年盈利分派股息，对累计下来的未足额的股息不予补付的优先股股票。
2、参加分配优先股(Participating)和不参加分配优先股参加分配优先股是指那种不仅可以按规定分得当年的定额股息，而且还有权与普通股股东一起参加公司利润分配的优先股股票。
不参加分配优先股是指只按规定股息率分取股息，不参加公司利润分配的优先股股票。
3、可转换优先股和不可转换优先股可转换优先股是持股人可以在特定条件下把优先股股票转换成普通股股票或公司债券的优先股股票。
优先股发行对我国企业的利弊影响
优先股发行对我国企业的利弊影响优先股相对于普通股票，在利润分红与财产的分配权上具有优先性。
优先股的发行对于我国企业的发展既有促进之处，也有不良影响。
本文试对我国企业发行优先股的利弊做出分析，并提出解决建议。
标签：优先股；股票发行；企业发展；利弊在建国初期的社会主义初级阶段，我国的经济体制主要是公有制经济，股份制尚未萌芽。
随着社会进程的不断发展，经济体制也不断发生着改变，传统的缺乏发展活力的公有制主体的经济体制逐渐被非公有制比重增加的新经济体制所代替。
改革开放以来，股份制经济不断壮大发展使得股票市场呈现出复杂多样的形势。
为了深化经济体制的改革，我国开始发行优先股。
一、何为优先股1.概念。
优先股的本质类似于举债集资，区别于普通股而存在，又依托于普通股的可分配股利来保证。
其股息在发行前通常已经预先定好，不会因受到公司经营状况影响而发生改变，不涉及公司的剩余利润分红，也不享有额外权益。
由于股息比较固定，对公司利润分配不会造成影响，因此，购买优先股的股东无法退股，只能由股份公司按照条款进行赎回。
需要注意的是，并非所有的优先股都有赎回条款。
若公司倒闭后进行剩余财产分配，债权人具有最高的索偿权，优先股股东次之，普通股股东再次之。
2.特征。
（1）股东权利小。
优先股的股东除非特殊情况，通常是没有选举权与被选举权的，对重大经营也没有投票权，只在财务管理和一般股东大会等方面具有有限的表决权，且仍受到严格的限制。
只有在与其利益相关时，才会具有表决权。
（2）索偿权，优先股的索偿权以债权人为最优先，优先股股东次之，普通股再次之。
（3）收益率已预定。
与普通股那种无上限、无下限、完全受公司盈利情况影响的股息模式相比，优先股的股息具有预先性和固定性，不受公司经营情况影响，不参与公司分红于利润分配，但获得股息比普通股快。
（4）种类众多。
一些投资者进行参股主要是为了获得某些优先的好处，为了满足这类投资者的需求，优先股分类出了各种各样的方式以供选择。
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浅析优先股对于巩固我国上市公司控制权的作用
摘要：建立优先股制度对我国资本市场意义重大，除了有助于金融投资工具多元化，有利于完善上市公司治理、缓解”大小非”减持压力外，还有助于巩固我国上市公司的控制权。
本文在介绍优先股的定义和特征的基础上，通过分析其在避免削弱表决权、增强表决权、化解生存危机、应对敌意收购的作用，得出优先股对于巩固我国上市公司控制权具有重要作用的结论，并给出相应建议。
关键词：上市公司；优先股；控制权
上世纪90年代，我国部分股份有限公司发行了数量不多的优先股。
然而在1993年《公司法》颁布后，随着天目药业将当时市场最后一只优先股转为普通股，优先股就暂时退出了我国资本市场。
目前，我国再次推出优先股的时机已经成熟，相关部门正在积极研究优先股的重启工作。
优先股制度对于上市公司及资本市场意义重大，发达国家优先股制度已有上百年历史，其中美国优先股市场规模已接近4000亿美元。
优先股制度的设立除了有助于金融投资工具多元化，为投资者提供一种稳定回报的投资工具外，还有助于拓宽上市公司融资渠道，完善公司治理。
然而，优先股制度还有一个容易被忽视的重要作用——有助于上市公司巩固公司控制权。
在我国上市公司控制权市场竞争愈发激烈的背景下，研究优先股对于巩固我国上市公司控制权的作用具有重要的现实意义。
一、优先股的概念、特征及分类
优先股是相对于普通股而言的一种特别股，是指在有关利益分配等财产权利上，如分配盈余、分配公司剩余财产等方面享有优先权的股份。
[1]在享受优先权利的同时，优先股要放弃一些其他的权能，其中最重要的是对公司治理不享有表决权。
[2]
优先股主要有以下四个特征：1.股息固定。
优先股的股息率通常是事先明确的，对投资者来说回报稳定，一般不会根据公司经营情况而增减。
2.权利范围小。
优先股股东一般没有选举权和被选举权，对股份公司的重大经营无投票权，但在某些特定情况下可以享有投票权。
3.索偿权优先。
在公司解散，分配剩余财产时，优先股的索偿权先于普通股，但次于债权人。
4.流通性受限。
优先股一般不能上市交易，流动性较差，更适合保险公司、退休基金等长期投资者。
从会计角度而言，优先股和普通股一样都属于权益资本，在资产负债表中记为所有者权益，股息不得在成本和费用中列支；而债券属于债务资本，在资产负债表中记为负债，利息在税前支付。
从收益角度而言，优先股和债券类似，股息率确定，股息通常不会根据公司经营情况而增减；而普通股的股利与公司经营情况及经营战略息息相关，具有较大的波动性，风险更高。
因此，优先股被视为一种介于债券和普通股票之间的混合型证券。
优先股的这些特性，决定了公司在预期财务困难和普通股定价不过高的情况下，选择发行优先股的意愿更加强烈。
[3]
按照优先股所享有的具体权利不同，优先股主要可分为累积优先股和非累积优先股、可转换优先股与不可转换优先股、可赎回优先股和不可赎回优先股、以及参与优先股和非参与优先股等。
二、优先股对于维持和增强上市公司控制权的作用
上市公司控制权与股东表决权紧密相关。
大股东若掌握超过30%的股份表决权或者掌握的表决权能够决定公司董事会半数以上成员，就可视为拥有了上市公司控制权。
由于优先股没有表决权，在特定情况下优先股的发行将有助于维持和增加大股东的表决权。
因此，优先股对于控股股东强化上市公司控制权有很大帮助。
1.发行优先股，避免稀释大股东表决权。
目前，我国上市公司只发行普通股，每一股份拥有一份表决权，因此持股数的多少就代表了表决权的大小。
我国上市公司控股股东为了掌握足够的话语权，就需要持有相当数量的股份，通常是总股本的30%以上。
今后，此情况有望在优先股推出后发生变化。
届时，我国上市公司在股权融资时，可选择以单独优先股形式或者普通股和优先股一起混合发行形式。
如此一来，在相同的融资规模条件下，上述两种方式可以避免出现大股东表决权过度稀释的问题。
对于发行优先股的上市公司，控股股东的表决权将大于其持有的总股份比例。
例如，今年9月，潮宏基的控股股东汕头市潮鸿基投资有限公司由于未参与定向增发，表决权比例由35.23%下降至30.01%。
[4]此表决权比例已触及30%总股本的警戒线。
若潮宏基定向增发的优先股而不是普通股，控股股东的持股比例在增发后会下降至30.01%，但表决权后仍然会维持在增发前的35.23%，话语权不受影响。
可以预测，优先股推出后，在不削弱公司控制权的前提下，我国上市公司大股东平均持股比例将下降。
2.置换普通股，增加大股东表决权。
上市公司若在发行优先股的同时回购非控股股东持有的普通股，可以减少公司具有表决权股份的总量，在控股股东持股不变的情况下，将间接提高其表决权比例，加强了其对上市公司的控制。
这么做的好处是，回购普通股的资金来源于（或部分来源于）优先股筹资，可以减轻上市公司的资金压力，避免过多消耗现有现金或增加负债。
2012年9月，阿里巴巴集团在回购雅虎持有的一半普通股时，就发行了价值约8亿美元的优先股；交易完成后，以马云为首的集团管理团队强化了集团的控制权。
遵循这一思路，我国上市公司今后可以利用优先股在“大小非”减持的过程中防止大股东控制权的减弱。
“大小非”一般是公司的创始人或者创投企业等，他们与控股股东在公司决策中通常保持一致。
但“大小非”减持后，股权分散将可能导致持有不同的意见的股东增多，大股东对公司的控制力减弱。
另外，随着股份的分散，上市公司遭受并购的风险会增加。
为此，我国上市公司通过在“大小非”解禁前将限售股直接转化为优先股，或者在解禁后通过发行优先股筹集资金后回购“大小非”所持普通股的方式，将有利于增强大股东对公司的控制权。