广州股权交易市场管理通则

广州股权交易市场管理通则第一章总则第一条为促进广州股权交易市场规范健康发展，加强对股权交易市场的自律和监督管理，根据《中华人民共和国公司法》和中国证监会《关于规范证券公司参与区域性股权交易市场的指导意见（试行）》等规定，制定本通则。

第二条广州股权交易中心是经广东省人民政府批准，在广州设立的唯一一家从事股权交易及相关业务的区域性股权交易市场，实行自律管理，其运营和监管应当遵守本通则。

第三条广州股权交易中心依法开展企业挂牌、登记、托管、交易、结算和融资服务等业务，并收取相应服务费用。

第四条广州股权交易中心为市场参与主体创造公平、公正、公开的市场环境，维护广州股权交易市场的正常运行。

第五条挂牌企业的股权托管及交易应遵循公平、公正和诚实信用的原则，禁止欺诈等违法违规行为。

第二章主要职能第六条广州股权交易中心按照有关规定履行下列职责:一）制定和修改广州股权交易市场有关业务规则和操作细则（二）为挂牌企业的股权登记、托管、交易、结算、股权融资、债券融资及转让等提供场所、设施和服务;（三）接受和审核企业挂牌、定向增资扩股等相关事项的申请;（四）组织和监督股权交易活动，处理违规行为;（五）发布市场交易信息;（六）提供代理股权买卖服务;（七）为企业挂牌、融资等提供咨询、中介等综合服务;（八）提供持续稳定的交易环境，处理突发事件；（九）协助落实地方政府扶持中小微企业发展的政策措施，并向监管部门提供政策参考;（十）开展投资者教育工作;（十一）有关法律法规、规范性文件和监管部门赋予的其他职责。

第三章基本规定第一节参与人管理第七条广州股权交易中心企业挂牌及融资服务业务实行会员制，提供企业挂牌推荐、融资等相关服务的各类机构应取得广州股权交易中心会员资格，以会员身份开展业务。

广州股权交易中心会员分为推荐机构会员、专业服务机构会员和自营会员，相关会员经广州股权交易中心审核同意后方可在本股权交易市场开展相应业务。

第八条广州股权交易中心对会员开展业务进行监管，并依据广州股权交易中心的相关规定对会员的违规行为进行处理。

第九条参与股权转让的投资者为法人机构、合伙企业、挂牌企业原自然人股东及其他符合条件的自然人，广州股权交易中心对投资者进行适当性管理，积极开展投资者教育工作，依法保护投资者的合法权益。

第十条广州股权交易中心对法律、行政法规、规章和有关业务规则禁止或限制从事证券、期货交易行为的人员，以及具有严重不良诚信记录的人员实行市场禁入。

第二节挂牌管理第十一条广州股权交易中心建立科学规范的审核机制，聘请符合条件的专业人员，遵循独立、客观、公正、审慎的原则，审核企业挂牌、增资等事项的申请。

第十二条符合条件的企业申请挂牌，经广州股权交易中心审核同意并报监管部门后，可在广州股权交易中心挂牌。

第十三条广州股权交易中心督促推荐机构会员和专业服务机构会员按照有关规定，根据相应职责，勤勉尽责、诚实守信地开展企业挂牌和增资等事项的尽职调查、专业服务及挂牌公司规范运作的持续督导等工作。

第十四条广州股权交易中心依据业务规则暂停或恢复挂牌企业的股权转让。

第十五条广州股权交易中心依据业务规则终止挂牌企业挂牌并向监管部门报告。

第三节交易结算第十六条广州股权交易中心在市场交易活动中采用协议转让、报价转让、拍卖、招标、竞价等定向成交交易机制，通过交易柜台或电子交易平台等方式为适格投资者的交易指令提供申报渠道。

第十七条广州股权交易中心对投资者进行适当性管理，为参与股权转让的适格投资者开立股权转让账户，并通过从事代理股权买卖业务的机构为适格投资者开立资金账户，要求适格投资者通过委托代理股权买卖机构的方式开展股权和债券转让，并积极开展投资者教育。

第十八条广州股权交易中心通过网站和行情系统等渠道及时、准确发布报价和成交信息。

第十九条挂牌企业应当按规定在指定场所真实、准确、完整、及时地披露信息。

第二十条广州股权交易中心规范、高效地做好股权登记管理和股权、资金的清算交收工作，建立健全投资者结算资金第三方存管制度。

第四节其他第二十一条广州股权交易中心在职能范围内按照有关规定制定基本业务规则及其他与股权交易活动有关的规则。

第二十二条广州股权交易中心加强信息系统建设，确保股权交易正常运作，安全高效。

第二十三条广州股权交易中心按照本通则规定，建立、健全各项制度，加强对业务活动的管理、风险控制以及对挂牌企业、会员、投资者和相关工作人员等的监督管理，并妥善保管业务档案。

第四章管理与监督第二十四条广州股权交易中心纳入广东省股权交易市场统一监督管理，在广东省政府正式明确监管部门前，接受广州市人民政府金融工作部门监督管理。

第二十五条广州股权交易中心的下列事项接受监管部门事前监督和指导：（一）制定或修改公司章程、有关业务规则及操作细则;二）变更经营范围（三）设立子公司、分支机构；（四）分立、合并或解散等变更公司形式;（五）变更住所或营业场所;（六）法律法规及规范性文件规定的其他报批事项。

第二十六条广州股权交易中心的下列事项需告知监管部门：（一）董事、监事、高级管理人员的任免、奖惩;（二）设置或变更内部管理机构；（三）进行资本市场的收购兼并等重大投资事项;（四）制定发展战略规划;（五）年度财务预算和决算报告、年度审计报告；（六）广州股权交易中心认为需监管部门知晓的其他事项。

第二十七条有以下异常情形之一的，广州股权交易中心应及时向监管部门报告：（一）发现广州股权交易中心挂牌企业、会员、投资者和广州股权交易中心工作人员存在或者可能存在严重违反国家有关法律、法规、规章及相关政策规定的行为（二）发现股权交易市场中存在可能引致严重违反国家有关法律、法规、规章及相关政策规定的潜在风险;（三）发现股权交易市场中出现国家有关法律、法规、规章、政策未作明确规定，但会对市场产生重大影响的事项;（四）广州股权交易中心认为需报告的其他异常情形。

第二十八条广州股权交易中心的董事、监事、高级管理人员及其他工作人员不得以任何方式泄漏或者利用尚未披露信息，不得以任何方式从广州股权交易中心的挂牌企业、会员和投资者处获取不当利益。

广州股权交易中心依法设立的子公司的董事、监事、高级管理人员及其他工作人员，以及分支机构的负责人和工作人员，适用前款规定。

第二十九条广州股权交易中心的董事、监事、高级管理人员及其他工作人员在履行职责时，遇到与本人或者其近亲属等有利害关系情形的，应当回避。

广州股权交易中心依法设立的子公司的董事、监事、高级管理人员及其他工作人员，以及分支机构的负责人和工作人员，适用前款规定。

第三十条广州股权交易中心对拟聘任的董事、监事、高级管理人员报监管部门进行任职资格审查。

广州股权交易中心聘任的董事、监事、高级管理人员自觉接受监管部门的监督。

监管部门认为前款人员不适合任职的，广州股权交易中心接受监管部门提出的予以撤换、解聘或其他处理建议。

第三十一条广州股权交易中心定期向监管部门提供挂牌企业、会员、投资者等市场参与主体的有关资料。

第三十二条广州股权交易中心定期向监管部门提供股权交易市场的市场信息、业务文件和其他有关数据、资料。

第三十三条广州股权交易中心对业务规则及操作细则的修改需向监管部门报告。

第三十四条广州股权交易中心及其子公司的业务、财务状况，或者其他有关事项自觉接受监管部门的监督检查。

第五章违规责任第三十五条广州股权交易中心针对不同的业务类型制定相应的违规处理规则，并依据规定对违规行为进行处理。

第三十六条广州股权交易中心自觉接受监管部门的监管，对自身的违规行为，接受监管部门和有关管理部门依法依规作出的处理。

第三十七条广州股权交易中心工作人员自觉接受监管部门的监管，对自身违规行为，接受监管部门和有关管理部门依法依规作出的处理。

对违规情节特别严重涉嫌犯罪的工作人员，移交司法机关追究其法律责任。

第六章附则第三十八条本通则的修改接受监管部门的事前监督和指导。

第三十九条本通则自发布之日起施行。

广州股权交易中心股份有限公司挂牌业务暂行规则第一章总则第一条为规范推荐机构会员推荐股份有限公司（以下简称“股份公司”）进入广州股权交易中心（以下简称“中心”）挂牌业务（以下简称“挂牌业务”），明确推荐机构会员及相关各方职责，根据《广州股权交易中心股份有限公司股份转让业务管理暂行办法》等有关规定，制定本规则。

第二条股份公司申请在中心挂牌，应委托推荐机构会员向中心推荐。

申请挂牌的股份公司应与推荐机构会员签订推荐挂牌协议。

第三条股份公司拟进入中心挂牌的，应与推荐机构会员协商后，聘请经中心认定的会计师事务所、律师事务所、资产评估事务所（必要时）等专业服务机构为其挂牌提供有关专业服务。

第四条推荐机构会员应对申请挂牌的股份公司进行尽职调查，同意推荐挂牌的，应出具尽职调查报告，并向中心报送推荐挂牌申请文件（以下简称“申请文件”）。

第五条中心对推荐机构会员报送的申请文件进行审核，对其审核合格的挂牌申请，将有关文件报送监管部门备案。

对于未通过审核的挂牌申请，申请挂牌公司须自中心不予挂牌的决定送达之日起三个月后方可委托推荐机构会员重新报送申请文件。

第六条推荐机构会员、有关专业服务机构及相关人员不得利用在挂牌业务中获取的尚未披露信息为自己或他人谋取利益。

第二章挂牌业务人员设置第七条推荐机构会员应针对每家拟推荐的股份公司成立专门项目小组，负责尽职调查，起草尽职调查报告，制作申请文件等。

第八条项目小组应由推荐机构会员内部人员组成，至少为两人，其中须包括具有财务和法律知识或相关工作经验的人员。

项目小组成员分工负责拟推荐的股份公司财务、法律和行业等事项的调查工作。

第九条推荐机构会员应在项目小组中指定一名负责人，对项目负全面责任。

项目小组负责人应具有两年以上（含两年）证券业相关工作经验，或者参与并成功完成两个以上（含两个）推荐挂牌项目。

第十条参与挂牌业务的会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所须指派专人负责该项工作。

第^一条最近三年内有违法、违规记录的人员，不得参与挂牌业务。

第十二条持有拟推荐股份公司股份、在拟推荐股份公司中任职或存在其他可能影响其公正履行职责情形的人员，不得参与该股份公司挂牌业务。

第三章尽职调查第十三条项目人员应按照尽职调查工作指引的要求勤勉尽责地开展尽职调查工作，督促股份公司保证披露信息的真实、准确、完整。

第十四条项目小组尽职调查范围至少应包括股份转让说明书中所涉及的事项。

第十五条推荐机构会员项目小组完成尽职调查工作后，应出具尽职调查报告，项目小组各成员应在尽职调查报告上签名，并声明对其负责。

第四章申请文件的报送与初审第十六条推荐机构会员经内部审核后向中心报送如下申请文件:（一）股份公司股份转让说明书；（二）股份公司董事会、股东大会有关进入中心挂牌进行股份转让的决议；（三）股份公司与推荐机构会员签订的推荐挂牌相关协议；年度的股份公司审计期间至少需包括最近两个完整会计年度，成立未满两个完整会计年度的股份公司，审计期间为成立日起至最近一期月末，最近一期月末距申请文件报送日不超过六个月；（五）股份公司法律意见书；（六）推荐机构会员关于股份公司的尽职调查报告；（七）推荐机构会员关于申请文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的承诺函；（八）中心要求的其他文件。