证券法概述(PPT47页)
6
证券发行制度
依据国家对证券发行进行干预管理深度 的不同、程序的差异，证券发行制度可 以分为：
注册制； 核准制； 审批制 。
7
证券发行制度——注册制
指发行人在发行证券之前，必须将有关公司的 各种资料全面、准确地向证券监管机关申报、 注册，监管机关只对申报材料的全面性、真实 性、准确性和及时性进行形式上的审查，如无 异议，则申请自动生效，发行人即可发行证券。
13
公司债券发行的主体
有权发行公司债券的主体仅限于股份有 限公司、国有独资公司和两个以上的国 有企业或者其他两个以上的国有投资主 体投资设立的有限责任公司。
14
公司债券的公开发行条件
股份有限公司的净资产额不低于人民币3000 万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币 6000万元。
累计发行的债券总额不超过公司净资产总额的 40％；
迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的。
16
发行公司债券的程序
公司董事会制定方案→股东会作出决议， 国有独资公司应由国家授权投资机构决 定→制订公司债券发行章程或募集办法 →委托债券资信评级机构对发行人的信 用情况进行评级→向证监会提交申请文 件→发行审核。
17
第三节 证券交易
证券交易的一般规定和限制性规定； 证券上市制度； 上市公司的持续信息披露制度； 股票的特别处理； 证券的暂停上市和终止上市。
狭义的证券仅指资本证券。 我国《证券法》规定的证券为股票、公司债券
和国务院依法认定的其他证券。
3
证券活动和证券管理原则
公开、公平、公正原则； 自愿、有偿、诚实信用原则； 守法原则； 证券业与其他金融业分业经营、分业管
理原则； 政府统一监管与行业自律原则； 国家审计监督原则。
4
第二节 证券发行
最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年 的利息；
筹集的资金投向符合国家产业政策； 债券的利率不得超过国家限定的利率水平。
15
公司债券发行的条件
发行公司债券筹集的资金，必须用于审批机构 批准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支 出。
凡有以下情形之一的，不得再次发行公司债 券：
前一次发行的公司债券尚未募足的； 对已经发行的公司债券或其债务有违约或者延
证券发行涉及的当事人； 证券发行制度； 股票的首次公开发行条件、程序和发行
价格； 股票的二次公开发行条件和程序； 公司债券、可转债的发行条件和程序； 基金的公开发行条件和程序。
5
证券发行涉及的当事人
发行证券的公司； 投资者； 证券公司； 证券交易所； 中介机构； 监管机构——中国证监会。
目的是向投资者提供据以判断证券实质条件的 资料，如何选择由投资者自行决定并自负风险
请问：实行这种制度的前提是什么？
8
证券发行制度——核准制
指发行人在发行证券的时候，不仅要公开公司 的真实情况，而且必须符合一系列实质性条件、 遵守比较严格的程序规定。
在这一制度下，主管机关审核的发行要素主要 有：发行公司的营业性质和业绩、发行公司的 资本结构和股份分布情况、发行公司的信息是 否真实等。
证券法概述(PPT47页)
第十五章 证券法
通过本章学习你应掌握以下知识： 股票、债券、基金发行的条件和程序； 股票、债券、基金交易的条件、程序，
暂停和终止的条件； 上市公司持续信息公开制度； 限制或禁止的证券交易行为有哪些？ 上市公司的收购制度。
证券法概述(PPT47页)
1
第一节 证券法概述
目前我国对债券发行采用审批制。
10
股票首次公开发行实质条件
公司发起设立1年以后申请： 生产经营符合国家产业政策； 其发行的普通股限于1种，同股同权； 发起人认购的股本比例不少于35%； 发起人认购的最低资本金额不少于3000万； 向社会公众发行的最低股本比例不少于25%；
公司股本超过4亿元的，公众股不少于15% 发起人近3年不得有重大违法； 近3年连续盈利预期利润率超过银行同期利率。
12
股票的发行价格
我国的股票发行一直采取溢价发行方式。确定 股票的发行价格的方式主要有两种：
累积订单式（寻价发行） ：由承销商与发行 人先确定一个价格幅度，通过市场促销征集在 各个价位上的需求量确定发行价格。
固定价格式：由承销商与发行人商定一个固定 价格，据此发售。
股票的发行价格须确定在证监会核准的价格区 间内，并报证监会备案。
目前我国股票发行实行核准制。 请问：这种制度的优点和弊端是什么？
9
证券发行制度——审批制
指主要依据政策标准或一定的法律标准 而非市场标准决定一个企业是否可以发 行股票或债券的制度。
政府审批须经过多个政府部门的协商、 多层政府官员的审查。这一制度下，发 行批准的过程一般很长，政府的介入和 干预比核准制在各方面都要深入和全面。
18
一、证券交易的一般规定
允许交易的证券种类与交易场所
允许交易的证券必须是依法发行并交付的证券； 法律没有对其转让期限进行限制的； 买卖的证券形式要符合法律规定； 证券交易必须在依法设立的特定的场所进行。
19
证券交易的一般规定2—交易方式
采纳的是公开集中竞价交易方式，实行价格优 先、时间优先的原则。
证券及其种类； 证券法及其适用范围； 证券活动和证券管理原则。
2
证券及其种类
证券是各类财产所有权或债权凭证的通称，是 用来证明证券持有者有权按其所载取得相应权 益的凭证。
广义的证券包括：财物证券（货运单、提单和 保险单）、货币证券（支票、汇票、本票）、 资本证券（股票、债券、基金凭证等）。
11
股票的发行方式
A股的发行方式主要有三种： 上网定价方式：主承销商利用证交所的交易系统，
由主承销商为惟一卖方，投资者在指定额预交款方式：投资者在指定时间内将申购款存
入主承销商的专立帐户中，申购结束后转入冻结银行 专户冻结，对到账资金验资和确定有效申购后，根据 发行量和申购总量计算配售比例配售，余款返还给投 资者的股票发行方式。发行时间不得超过8天。 按市值配售方式：按股东发行前一天持有股票市值， 按每1万元配售1000股，最多可配售4万股。
证券发行制度
依据国家对证券发行进行干预管理深度 的不同、程序的差异，证券发行制度可 以分为：
注册制； 核准制； 审批制 。
7
证券发行制度——注册制
指发行人在发行证券之前，必须将有关公司的 各种资料全面、准确地向证券监管机关申报、 注册，监管机关只对申报材料的全面性、真实 性、准确性和及时性进行形式上的审查，如无 异议，则申请自动生效，发行人即可发行证券。
13
公司债券发行的主体
有权发行公司债券的主体仅限于股份有 限公司、国有独资公司和两个以上的国 有企业或者其他两个以上的国有投资主 体投资设立的有限责任公司。
14
公司债券的公开发行条件
股份有限公司的净资产额不低于人民币3000 万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币 6000万元。
累计发行的债券总额不超过公司净资产总额的 40％；
迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的。
16
发行公司债券的程序
公司董事会制定方案→股东会作出决议， 国有独资公司应由国家授权投资机构决 定→制订公司债券发行章程或募集办法 →委托债券资信评级机构对发行人的信 用情况进行评级→向证监会提交申请文 件→发行审核。
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第三节 证券交易
证券交易的一般规定和限制性规定； 证券上市制度； 上市公司的持续信息披露制度； 股票的特别处理； 证券的暂停上市和终止上市。
狭义的证券仅指资本证券。 我国《证券法》规定的证券为股票、公司债券
和国务院依法认定的其他证券。
3
证券活动和证券管理原则
公开、公平、公正原则； 自愿、有偿、诚实信用原则； 守法原则； 证券业与其他金融业分业经营、分业管
理原则； 政府统一监管与行业自律原则； 国家审计监督原则。
4
第二节 证券发行
最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年 的利息；
筹集的资金投向符合国家产业政策； 债券的利率不得超过国家限定的利率水平。
15
公司债券发行的条件
发行公司债券筹集的资金，必须用于审批机构 批准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支 出。
凡有以下情形之一的，不得再次发行公司债 券：
前一次发行的公司债券尚未募足的； 对已经发行的公司债券或其债务有违约或者延
证券发行涉及的当事人； 证券发行制度； 股票的首次公开发行条件、程序和发行
价格； 股票的二次公开发行条件和程序； 公司债券、可转债的发行条件和程序； 基金的公开发行条件和程序。
5
证券发行涉及的当事人
发行证券的公司； 投资者； 证券公司； 证券交易所； 中介机构； 监管机构——中国证监会。
目的是向投资者提供据以判断证券实质条件的 资料，如何选择由投资者自行决定并自负风险
请问：实行这种制度的前提是什么？
8
证券发行制度——核准制
指发行人在发行证券的时候，不仅要公开公司 的真实情况，而且必须符合一系列实质性条件、 遵守比较严格的程序规定。
在这一制度下，主管机关审核的发行要素主要 有：发行公司的营业性质和业绩、发行公司的 资本结构和股份分布情况、发行公司的信息是 否真实等。
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第十五章 证券法
通过本章学习你应掌握以下知识： 股票、债券、基金发行的条件和程序； 股票、债券、基金交易的条件、程序，
暂停和终止的条件； 上市公司持续信息公开制度； 限制或禁止的证券交易行为有哪些？ 上市公司的收购制度。
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1
第一节 证券法概述
目前我国对债券发行采用审批制。
10
股票首次公开发行实质条件
公司发起设立1年以后申请： 生产经营符合国家产业政策； 其发行的普通股限于1种，同股同权； 发起人认购的股本比例不少于35%； 发起人认购的最低资本金额不少于3000万； 向社会公众发行的最低股本比例不少于25%；
公司股本超过4亿元的，公众股不少于15% 发起人近3年不得有重大违法； 近3年连续盈利预期利润率超过银行同期利率。
12
股票的发行价格
我国的股票发行一直采取溢价发行方式。确定 股票的发行价格的方式主要有两种：
累积订单式（寻价发行） ：由承销商与发行 人先确定一个价格幅度，通过市场促销征集在 各个价位上的需求量确定发行价格。
固定价格式：由承销商与发行人商定一个固定 价格，据此发售。
股票的发行价格须确定在证监会核准的价格区 间内，并报证监会备案。
目前我国股票发行实行核准制。 请问：这种制度的优点和弊端是什么？
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证券发行制度——审批制
指主要依据政策标准或一定的法律标准 而非市场标准决定一个企业是否可以发 行股票或债券的制度。
政府审批须经过多个政府部门的协商、 多层政府官员的审查。这一制度下，发 行批准的过程一般很长，政府的介入和 干预比核准制在各方面都要深入和全面。
18
一、证券交易的一般规定
允许交易的证券种类与交易场所
允许交易的证券必须是依法发行并交付的证券； 法律没有对其转让期限进行限制的； 买卖的证券形式要符合法律规定； 证券交易必须在依法设立的特定的场所进行。
19
证券交易的一般规定2—交易方式
采纳的是公开集中竞价交易方式，实行价格优 先、时间优先的原则。
证券及其种类； 证券法及其适用范围； 证券活动和证券管理原则。
2
证券及其种类
证券是各类财产所有权或债权凭证的通称，是 用来证明证券持有者有权按其所载取得相应权 益的凭证。
广义的证券包括：财物证券（货运单、提单和 保险单）、货币证券（支票、汇票、本票）、 资本证券（股票、债券、基金凭证等）。
11
股票的发行方式
A股的发行方式主要有三种： 上网定价方式：主承销商利用证交所的交易系统，
由主承销商为惟一卖方，投资者在指定额预交款方式：投资者在指定时间内将申购款存
入主承销商的专立帐户中，申购结束后转入冻结银行 专户冻结，对到账资金验资和确定有效申购后，根据 发行量和申购总量计算配售比例配售，余款返还给投 资者的股票发行方式。发行时间不得超过8天。 按市值配售方式：按股东发行前一天持有股票市值， 按每1万元配售1000股，最多可配售4万股。
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第十四章 证券法
（4）经国务院依法认定的其他证券。即立法上尚未规定，但具有证 券的性质和特点，需将其纳入证券范畴的证券品种。
二、证券法的概念和基本原则
（一）证券法的概念
证券法是调整证券发行、交易和证券监管过程中发生的经济关系的 法律规范的总称。 为了规范证券发行和交易行为，保护投资者的合法权益，维护社会 经济秩序和社会公共利益，促进社会主义市场经济的发展，国家制定了 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》，该法于2013年6月 29日第二次修正并自公布之日起施行）。在中国境内，股票、公司债券 和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，都要适用《证券法》。该 法未规定的，适用《公司法》和其他法律、行政法规的规定。
（二）证券法的基本原则
1．公平原则； 2．公正原则； 3．公开原则； 4．自愿、有偿、诚实信用原则；
5．守法原则；
6．分业经营管理原则； 7．国家统一监管与行业自律原则。
第二节
证券发行与上市
一、证券发行
（一）证券发行概述
1．证券发行的概念
证券发行是指经批准符合条件的证券发行人，以筹集资金为目的， 按照一定程序将证券销售给投资者的行为。
2．证券发行市场的构成
通过证券发行而建立起来的市场称为证券发行市场（又称一级市 场）。它一般由发行人、承销机构和投资人构成。发行人是指通过发行 证券来筹集资金的法人组织。承销机构是在证券发行市场上帮助发行人 发行证券，并为此获取手续费和佣金收入的机构。根据我国《证券法》 的规定，证券承销机构应当由综合类证券公司担任，经纪类证券公司不 得从事证券承销业务。
3．证券发行的分类
（1）根据发行目的划分 根据发行目的的不同，证券发行可以分为设立发行和新股发行。设 立发行是指发行人为设立股份有限公司而向社会投资者发行股票的行为， 其法律后果是成立股份有限公司；新股发行又称增资发行，是指已成立 的股份有限公司因生产经营需要，追加资本而发行新股的行为。 （2）根据发行对象划分 根据发行对象的不同，证券发行可以分为公开发行和非公开发行。 公开发行是指发行人面向不特定的社会投资者进行的发行；非公开发行 是指面向少数特定的投资人进行的发行。根据《证券法》第10条规定， 有下列情形之一的，为公开发行：① 向不特定对象发行证券；② 向特定 对象发行证券累计超过200人；③ 法律、行政法规规定的其他发行行为。 非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 （3）根据发行方式划分 根据发行方式的不同，证券发行可以分为直接发行和间接发行。直 接发行又称自办发行，是指证券发行人不通过证券承销机构，自行承担 风险，办理发行事宜的发行方式；间接发行是指证券发行人委托证券承 销机构发行证券，并由证券承销机构办理证券发行事宜、承担证券发行 风险的行为。
证券法yPPT课件
– （二）证券法的含义
4
第一节 证券法概述
• 二、我国《证券法》的调整对象 – 股票、公司债券和国务院认定的其他证券。 – 政府债券、证券投资基金份额的上市交易，适用 《证券法》；其他法律、行政法规有特别规定的， 适用其规定。
5
第一节 证券法概述
– 证券投资基金份额与股票、债券相比，具有以下特征： • （1）证券投资基金份额是股票、债券等基本证券的 派生证券。股票来源于商业性投资关系；债券来源于 商业性借款关系； • （2）证券投资基金份额既具有股票特征、又具有债 券特征。股票以股东权益为核心；债券以债权债务为 核心。 • （3）基金份额作为一种特定的投资凭证，既是所有 权凭证，又是信托关系凭证。股票是股权凭证；债券 是债权凭证。
公开发行与不公开发行两种。
• 公开发行，又称公募发行。其具体形式包括三种： （1）向不特定对象发行证券；（2）向累计超过200 人的特定对象发行证券；（3）法律、行政法规规定 的其他发行行为。
• 不公开发行，又称私募发行或内部发行，是指向特定 的投资人发行证券。非公开发行证券，依法不得采用 广告、公开劝诱和变相公开方式。
第十章
1
法律依据
• 《中华人民共和国证券法》
– 该法于1998年12月29日，由第九届全国人大会 常委会通过，自1999年7月1日起施行。
– 2004年8月28日，第十届全国人大常委会通过 《关于修改〈证券法〉的决定》，对该法个别条 款作了调整。
– 2005年10月27日，第十届全国人大常委会通过 了对《证券法》进行的再次修订，修订后的《证 券法》自2006年1月1日起施行。
由发起人认购公司发行的股票即可。
– 采用公开方式发行股票的，除要符合《公司法》和经国 务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件外， 还应具备以下条件：（1）发起人认购的股份不得少于公 司股份总数的35%；但是，法律、行政法规另有规定的， 从其规定。（2）经国务院证券监监督管机构批准。法律、 行政法规规定设立公司必须报经批准的，还应当提交相 应的批准文件。
4
第一节 证券法概述
• 二、我国《证券法》的调整对象 – 股票、公司债券和国务院认定的其他证券。 – 政府债券、证券投资基金份额的上市交易，适用 《证券法》；其他法律、行政法规有特别规定的， 适用其规定。
5
第一节 证券法概述
– 证券投资基金份额与股票、债券相比，具有以下特征： • （1）证券投资基金份额是股票、债券等基本证券的 派生证券。股票来源于商业性投资关系；债券来源于 商业性借款关系； • （2）证券投资基金份额既具有股票特征、又具有债 券特征。股票以股东权益为核心；债券以债权债务为 核心。 • （3）基金份额作为一种特定的投资凭证，既是所有 权凭证，又是信托关系凭证。股票是股权凭证；债券 是债权凭证。
公开发行与不公开发行两种。
• 公开发行，又称公募发行。其具体形式包括三种： （1）向不特定对象发行证券；（2）向累计超过200 人的特定对象发行证券；（3）法律、行政法规规定 的其他发行行为。
• 不公开发行，又称私募发行或内部发行，是指向特定 的投资人发行证券。非公开发行证券，依法不得采用 广告、公开劝诱和变相公开方式。
第十章
1
法律依据
• 《中华人民共和国证券法》
– 该法于1998年12月29日，由第九届全国人大会 常委会通过，自1999年7月1日起施行。
– 2004年8月28日，第十届全国人大常委会通过 《关于修改〈证券法〉的决定》，对该法个别条 款作了调整。
– 2005年10月27日，第十届全国人大常委会通过 了对《证券法》进行的再次修订，修订后的《证 券法》自2006年1月1日起施行。
由发起人认购公司发行的股票即可。
– 采用公开方式发行股票的，除要符合《公司法》和经国 务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件外， 还应具备以下条件：（1）发起人认购的股份不得少于公 司股份总数的35%；但是，法律、行政法规另有规定的， 从其规定。（2）经国务院证券监监督管机构批准。法律、 行政法规规定设立公司必须报经批准的，还应当提交相 应的批准文件。
第九章 证券法 《经济法概论》PPT课件
第二，证券公司承销证券，应当对公开发行募集文件 的真实性、准确性、完整性进行核查；发现有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏的，不得进行销售活动； 已经销售的，必须立即停止销售活动，并采取纠正措 施。
第三，向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人 民币5 000万元的，应当由承销团承销。承销团应当由 主承销和参与承销的证券公司组成。
3）股票上市
（1）股票上市的条件
①股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；
②公司股本总额不少于人民币3 000万元；
③公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公 司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例 为10%以上；
④公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假 记载。
9.3.4禁止的交易行为
1）内幕交易行为 2）操纵市场行为 3）制造虚假信息行为 4）欺诈客户行为
9.4 上市公司收购
9.4.1上市公司收购的概念
上市公司收购是指投资者在证券市场上公开购买股份有限公司已 经依法发行上市的股份以取得对该股份有限公司控股或者兼并目 的的行为。实施收购行为的投资者为收购人，其股票被收购的上 市公司称为“标的公司”、“目标公司”或“被收购公司”。
④基金合同约定的或者基金份额上市交易规则规定的终止上市交 易的其他情形。
9.3.3持续信息公开
1）持续信息公开的概念
持续信息公开是指发行人在其证券上市交易期间，将 其经营状况及其他影响其证券市场价格的重大信息， 按照法定方式予以持续地、公开地披露行为。
2）持续信息公开的要求
我国《证券法》第63条对持续信息公开进行了明确的 规定，并提出具体的要求，即发行人、上市公司依法 披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。同时，依法必须披露 的信息，应当在国务院证券监督管理机构指定的媒体 发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社 会公众查阅。
第三，向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人 民币5 000万元的，应当由承销团承销。承销团应当由 主承销和参与承销的证券公司组成。
3）股票上市
（1）股票上市的条件
①股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；
②公司股本总额不少于人民币3 000万元；
③公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公 司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例 为10%以上；
④公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假 记载。
9.3.4禁止的交易行为
1）内幕交易行为 2）操纵市场行为 3）制造虚假信息行为 4）欺诈客户行为
9.4 上市公司收购
9.4.1上市公司收购的概念
上市公司收购是指投资者在证券市场上公开购买股份有限公司已 经依法发行上市的股份以取得对该股份有限公司控股或者兼并目 的的行为。实施收购行为的投资者为收购人，其股票被收购的上 市公司称为“标的公司”、“目标公司”或“被收购公司”。
④基金合同约定的或者基金份额上市交易规则规定的终止上市交 易的其他情形。
9.3.3持续信息公开
1）持续信息公开的概念
持续信息公开是指发行人在其证券上市交易期间，将 其经营状况及其他影响其证券市场价格的重大信息， 按照法定方式予以持续地、公开地披露行为。
2）持续信息公开的要求
我国《证券法》第63条对持续信息公开进行了明确的 规定，并提出具体的要求，即发行人、上市公司依法 披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。同时，依法必须披露 的信息，应当在国务院证券监督管理机构指定的媒体 发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社 会公众查阅。
证券法课件
监管效果评估
评估指标
包括市场秩序、投资者信心、企业融资质量等方面。
评估方法
采用定量和定性相结合的方法，定期发布监管报告和评估结果，接受社会监督 。
04 证券投资者保护
CHAPTER
投资者权益保护
知情权
确保投资者获得真实、 准确、完整、及时的信 息，以便做出明智的投
资决策。
交易权
确保投资者能够自由买 卖证券，不受不正当的
操纵证券市场罪
通过控制市场价格、交易量等手段，操纵证券市场，情节严重的行为。
背信损害上市公司利益罪
违背上市公司利益，实施背信行为，情节严重的行为。
法律责任与制裁
01
02
03
民事责任
投资者因证券违法行为遭 受损失的，可以向违法行 为人追究民事赔偿责任。
行政责任
违法行为人将面临行政处 罚，包括罚款、没收违法 所得、市场禁入等措施。
证券法课件
目录
CONTENTS
• 证券法概述 • 证券发行与交易 • 证券市场监管 • 证券投资者保护 • 证券违法与犯罪 • 国际证券法发展动态
01 证券法概述
CHAPTER
证券法的定义与特点
总结词
证券法的定义、特点
详细描述
证券法是调整证券发行、交易及证券监管过程中所发生的社会关系的法律规范的 总称。它具有以下特点：一是保护投资者的合法权益；二是维护市场秩序，促进 证券市场健康发展；三是规范证券发行和交易行为，防范市场风险。
证券交易监管
为了维护市场秩序和保护投资 者利益，证券交易受到监管机
构的监管。
证券上市
证券上市概述
证券上市是指已发行的证券在证券交易所挂 牌交易。
证券上市流程
证券法.PPT课件
8
（三）证券交易所的机构设置和人员管理
根据《证券法》和《证券交易所管理办法》的规定，证券交 易
所设会员大会、理事会、总经理和监察委员会四种机构。
有下列情形之一的，不得担任证券交易所的负责人：
(1)《公司法》第57条规定的情形。(2)因违法行为或者违纪行为 被
解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公
.
16
（二）证券承销
1、承销方式 《证券法证券，应当同发行人签订代销或者包销协议。
承 销协议应当载明下列事项： （1）当事人的名称、住所及法定代表人姓名。 （2）代销或者包销证券的种类、数量、金额及发行价格。 （3）代销或者包销的期限及起止日期。 （4）代销或者包销的付款方式及日期。
公司股权结构的重大变化。(4)公司债务担保的重大变更。(5)公 司
营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30％。
(6)公司的董事、监事、经理、副经理或者其他高级管理人员的 行
为可能依法承担重大损害赔偿责任。(7)上市公司收购的有关方 案
(8)国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的
.
17
（5）代销或者包销的费用和结算办法。 （6）违约责任。 （7）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
3、承销团承销与承销期 《证券法》规定，向社会公开发行的证券票面总值超过人民
币 5 000万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承 销的证券公司组成。《证券法》还规定，证券的代销、包销期最 长不得超过90日。
构规定的其他条件。
.
12
三、证券登记结算公司
（一）证券登记结算公司的概念与设立
证券登记结算机构是为了证券交易提供集中登记、存管与结 算服务、不以营利为目的的法人。
商法学课件-证券法第一章
契约型基金又称为单位信托基金，是指把投资者、 管理人、托管人三者作为基金的当事人，通过签订基 金契约的形式发行受益凭证而设立的一种基金。它是 基于契约原理而组织起来的代理投资行为。 公司型基金是按照公司法，以发行股份的方式募 集资金而组成的公司形态的基金，一般投资者则为认 购基金而购买该公司的股份，也就成为该公司的股东， 凭其持有的股份依法享有投资收益。
第三条 证券的发行、交易活动，必须实行公开、公平、 公正的原则。 第四条 证券发行、交易活动的当事人具有平等的法律地位， 应当遵守自愿、有偿、诚实信用的原则。 第五条 证券的发行、交易活动，必须遵守法律、行政法 规；禁止欺诈、内幕交易和操纵证券市场的行为。 第六条 证券业和银行业、信托业、保险业实行分业经营、 分业管理，证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立。 国家另有规定的除外。 第七条 国务院证券监督管理机构依法对全国证券市场实 行集中统一监督管理。 国务院证券监督管理机构根据需要可以设立派出机构，按 照授权履行监督管理职责。 第八条 在国家对证券发行、交易活动实行集中统一监督 管理的前提下，依法设立证券业协会，实行自律性管理。 第九条 国家审计机关依法对证券交易所、证券公司、证 券登记结算机构、证券监督管理机构进行审计监督。
认股权证和基金券
认股权证是授予持有人一项权利，在到期日前(也可能有其它附 加条款)以行使价购买公司发行的新股(或者是库藏的股票)。 证券投资基金券是指证券投资基金发起人向社会公众发行的， 表明持有人对基金享有收益分配权和其他相关权利的有价证券。 投资者按其所持基金券在基金中所占的比例来分享基金盈利， 同时分担基金亏损。 投资基金券的分类： 根据投资资金的组织形式不同，投资金券可以分为公司型投资 基券和契约型投资基金券。前者多盛行于美国，我国目前多采 取契约型共同投资基金券。根据投资者的投资可否赎回为标准， 投资金券可分为开放型投资基金券和封闭型投资基金券。
ppt05第五章 证券法
核准制
第三阶段 2004年2月开始
保荐制
14
第一阶段 1990-1998年
审批制
审批制
▪ 独具中国特色的有额度管 理的政府主管部门审批制。
▪ 发行程序分为三个阶段： 一是额度分配；二是进行 预选；三是批准发行。
15
第二阶段 1999-2003年
核准制
核准制
▪ 核准制是证券监管部门根据法律法规所规定 的股票发行条件，对按市场原则推选出的公 司的发行资格进行审核，并做出核准与否决 定的制度。核准制取消了由行政方法分配指 标的做法，改为由由主承销商推荐、发行审 核委员会表决、证监会核准的办法。
▪ 特征：一是取消发行额度，实行“成熟一个 推荐一个”的原则。二是坚持先改制后发行， 保证了证券发行的规范性。三是改政府审批 为券商推荐，发行人申请经省级人民政府或 国务院有关部门批准后，由主承销商推荐并 向中国证监会申报。四是对于高新科技企业， 证监会予以优先审核。
▪ 核准制的发行过程通常是由券商挖掘优势企 业，审核通过后上报中国证监会；中国证监 会首先对申报企业进行合规性审核通过后， 再由中国证监会下达股票发行通知书；拟发 股公司与券商配合，实施股票发行工作。
▪
[答案]√ [解析]本题考核点是首次公开发行股票并上
市的条件。该公司的注册资本没有足额缴纳。
22
▪ 3、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定， 符合国家产业政策
▪ 4、发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发 生重大变化，实际控制人没有发生变更
▪ 5、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人 支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷
➢ 国务院证券监督管理机构设发行审核委员会，依 法审核股票发行申请。
第三阶段 2004年2月开始
保荐制
14
第一阶段 1990-1998年
审批制
审批制
▪ 独具中国特色的有额度管 理的政府主管部门审批制。
▪ 发行程序分为三个阶段： 一是额度分配；二是进行 预选；三是批准发行。
15
第二阶段 1999-2003年
核准制
核准制
▪ 核准制是证券监管部门根据法律法规所规定 的股票发行条件，对按市场原则推选出的公 司的发行资格进行审核，并做出核准与否决 定的制度。核准制取消了由行政方法分配指 标的做法，改为由由主承销商推荐、发行审 核委员会表决、证监会核准的办法。
▪ 特征：一是取消发行额度，实行“成熟一个 推荐一个”的原则。二是坚持先改制后发行， 保证了证券发行的规范性。三是改政府审批 为券商推荐，发行人申请经省级人民政府或 国务院有关部门批准后，由主承销商推荐并 向中国证监会申报。四是对于高新科技企业， 证监会予以优先审核。
▪ 核准制的发行过程通常是由券商挖掘优势企 业，审核通过后上报中国证监会；中国证监 会首先对申报企业进行合规性审核通过后， 再由中国证监会下达股票发行通知书；拟发 股公司与券商配合，实施股票发行工作。
▪
[答案]√ [解析]本题考核点是首次公开发行股票并上
市的条件。该公司的注册资本没有足额缴纳。
22
▪ 3、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定， 符合国家产业政策
▪ 4、发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发 生重大变化，实际控制人没有发生变更
▪ 5、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人 支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷
➢ 国务院证券监督管理机构设发行审核委员会，依 法审核股票发行申请。
《证券法第一节》PPT课件
（2）关联性：表现为两个层次
A、与证券市场价格的形成与变动 相关联
B、与证券发行人的经营状况相关 联
（3）重大性：对证券市场价格的影响 力
（4）简约性：排除应公开信息的繁杂 性和表述方式的繁琐性
3、信息公开的具体要求
第二十一条：“发行人申请首次公开发 行股票的，在提交申请文件后，应当 按照国务院证券监督管理机构的规定 预先披露有关申请文件。”
4、 需公开的信息： 主要是募集文件
（二） 信息 的持 续公
开
1、概念 在交易市场的信息公开，称
为持续信息公开。
持续信息公开是公开原则在 交易市场中的反映。
2、 特点
（1）功能不单是让投资者了解 公司，更主要的是为了投资者 提供证券交易价值判断的依据。
（2）信息公开不是一次性完成 的，而是要持续不断的进行。
证券
设了权利，权利的行
的分 类
使必须依靠证券的持 有。
证权证券：是指证券的
做成是为了证明证券 权利的存在。
（二） 有价 证券 的分
类
（2）根据证券券面上是否记载权 利主体的姓名或名称 记名证券： 指示证券： 不记名证券：
（3）根据证券的形式、记载内容 是否由法律规定 要式证券： 不要式证券：
1、经济特征
（二） 分类：
间接发行：是指发行者通过证 券商（包括投资银行、证券公 司、信托投资公司等）承销出 售证券的方式。
3、 依据 发行 目的 的不
同
设立发行：为设立股份有限公 司而发行证券。
新股发行：通常是股份公司为 增加公司股本总额而发行新股 （即增资发行），也可以是为 了增资以外的目的发行新股。
（三） 证券 发行 的承
（3）形式和内容在法律上有不 同的规定。
A、与证券市场价格的形成与变动 相关联
B、与证券发行人的经营状况相关 联
（3）重大性：对证券市场价格的影响 力
（4）简约性：排除应公开信息的繁杂 性和表述方式的繁琐性
3、信息公开的具体要求
第二十一条：“发行人申请首次公开发 行股票的，在提交申请文件后，应当 按照国务院证券监督管理机构的规定 预先披露有关申请文件。”
4、 需公开的信息： 主要是募集文件
（二） 信息 的持 续公
开
1、概念 在交易市场的信息公开，称
为持续信息公开。
持续信息公开是公开原则在 交易市场中的反映。
2、 特点
（1）功能不单是让投资者了解 公司，更主要的是为了投资者 提供证券交易价值判断的依据。
（2）信息公开不是一次性完成 的，而是要持续不断的进行。
证券
设了权利，权利的行
的分 类
使必须依靠证券的持 有。
证权证券：是指证券的
做成是为了证明证券 权利的存在。
（二） 有价 证券 的分
类
（2）根据证券券面上是否记载权 利主体的姓名或名称 记名证券： 指示证券： 不记名证券：
（3）根据证券的形式、记载内容 是否由法律规定 要式证券： 不要式证券：
1、经济特征
（二） 分类：
间接发行：是指发行者通过证 券商（包括投资银行、证券公 司、信托投资公司等）承销出 售证券的方式。
3、 依据 发行 目的 的不
同
设立发行：为设立股份有限公 司而发行证券。
新股发行：通常是股份公司为 增加公司股本总额而发行新股 （即增资发行），也可以是为 了增资以外的目的发行新股。
（三） 证券 发行 的承
（3）形式和内容在法律上有不 同的规定。
证券法(授课)ppt课件
（二）证券的承销
2、证券包销：证券公司将发行人的证券按 照协议全部购入或者在承销期结束时将 售后剩余证券自行购入的承销方式。在 证券包销中，证券公司积极促销显然会 减少证券公司的资金占压，包销协议约 定证券公司承担积极促销义务，有利于 证券发行人利益，也有助于提高证券发 行人的知名度和声誉。
四、证券上市
二、证券发行的方式
• （三）配售股票 • 公司股本在4亿元以上的公司，可在对一 般投资者采取上网发行的同时，对法人 （战略投资者和一般法人）配售部分股 票。发行人与承销商应当在规定的发行 价格区间内，通过召开配售对象问答会 等推介方式，了解配售对象的认购意愿 后，最终确定网下配售的发行价格。配 售对象分为战略投资者和一般法人投资 者。
三、证券发行的程序
•
（一）证券发行的申请与核准
• 1、保荐人制度：发行人申请公开发行股 票、可转换公司债券，如果向不特定对 象发行证券或法律、法规规定，应当聘 请具有保荐资格的机构担任保荐人。 • 2、信息公开制度 • （1）发行人申请首次发行股票的，在提 交申请文件后，应当按照证监会的规定 预先披露有关文件。
（一）证券发行的申请与核准
• 4、证券监督管理机构应当在受理证券发 行申请文件之日起三个月内作出核准或 不核准的决定，但不包括补充、修改文 件时间。
（一）证券发行的申请与核准
• 5、发行核准的撤销。证监会或国务院授 权部门对于不符合发行条件或者发行程 序的，应当予以撤销，尚未发行证券的， 停止发行。已经发行尚未上市的，撤销 后发行人应当按照发行价加算同期银行 存款利息返还证券持有人；
三、证券法的基本原则
• （一）公开、公平和公正原则 • 公开原则是核心原则，主要是信息披露 • （二）发行、交易自由原则——私法自 治的体现 • （三）发行、交易有偿原则 • （四）诚实信用原则 • （五）分业经营与分业管理原则
第十一章 证券法 《经济法》PPT课件
• 四、证券交易所的职责 • 参见教材P321
第六节 证券公司及证券服务机构
• 一、证券公司
• (一)具备法定最低资本金
• 证券公司的法定资本最低限额因其业务范围大小而有所区别
• (二)从业人员的资格要求与限制
• 主要管理人员和业务人员必须具备证券从业资格
• (三)拥有固定经营场所和合格的交易设施
第二节 证券发行与承销
• 一、证券发行 • (一)证券发行方式 • (1) 按证券的发行是否要通过承销机构，可分为直
接发行与间接发行
• (2) 按发行对象的不同，可分为公开发行与非公开 发行
• (3) 按证券发行时间的不同，分为设立发行与增资 发行
• (二)证券发行审核制度 • (1) 注册制，又称申报制或形式审查制 • (2) 核准制，又称实质审查制
• (三)持续信息公开的内容
• 1. 定期报告
2. 临时报告P316
• (四)信息公开的监督管理P316
第四节 上市公司收购
• 一、上市公司收购的概念与种类 • 上市公司的收购是指当事人为取得或巩固对某一
上市公司的控制权而购入该公司发行在外的股份 的行为 • 上市公司收购的形式多种多样，依不同的标准可 分为不同的类型P317 • 全面收购和部分收购 • 自愿收购和强制收购
场的经
和国债等。
营对象 证券衍生产品：如股票期货、股票期权、认股权证、
债券期货、债券期权等。
四、证券市场
• (三)证券市场的功能 • ①证券市场是筹集资金和公众投资的重要桥梁； • ②证券市场是合理配置市场资源的重要手段； • ③证券市场是预测经济趋势，提供必要商情的重要场所； • ④证券市场是政府货币政策的重要依托
• 场内收购和场外收购
第六节 证券公司及证券服务机构
• 一、证券公司
• (一)具备法定最低资本金
• 证券公司的法定资本最低限额因其业务范围大小而有所区别
• (二)从业人员的资格要求与限制
• 主要管理人员和业务人员必须具备证券从业资格
• (三)拥有固定经营场所和合格的交易设施
第二节 证券发行与承销
• 一、证券发行 • (一)证券发行方式 • (1) 按证券的发行是否要通过承销机构，可分为直
接发行与间接发行
• (2) 按发行对象的不同，可分为公开发行与非公开 发行
• (3) 按证券发行时间的不同，分为设立发行与增资 发行
• (二)证券发行审核制度 • (1) 注册制，又称申报制或形式审查制 • (2) 核准制，又称实质审查制
• (三)持续信息公开的内容
• 1. 定期报告
2. 临时报告P316
• (四)信息公开的监督管理P316
第四节 上市公司收购
• 一、上市公司收购的概念与种类 • 上市公司的收购是指当事人为取得或巩固对某一
上市公司的控制权而购入该公司发行在外的股份 的行为 • 上市公司收购的形式多种多样，依不同的标准可 分为不同的类型P317 • 全面收购和部分收购 • 自愿收购和强制收购
场的经
和国债等。
营对象 证券衍生产品：如股票期货、股票期权、认股权证、
债券期货、债券期权等。
四、证券市场
• (三)证券市场的功能 • ①证券市场是筹集资金和公众投资的重要桥梁； • ②证券市场是合理配置市场资源的重要手段； • ③证券市场是预测经济趋势，提供必要商情的重要场所； • ④证券市场是政府货币政策的重要依托
• 场内收购和场外收购