证券法概述(PPT47页)

证券及其种类； 证券法及其适用范围； 证券活动和证券管理原则。
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证券及其种类
证券是各类财产所有权或债权凭证的通称，是 用来证明证券持有者有权按其所载取得相应权 益的凭证。
广义的证券包括：财物证券（货运单、提单和 保险单）、货币证券（支票、汇票、本票）、 资本证券（股票、债券、基金凭证等）。
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第十五章 证券法
通过本章学习你应掌握以下知识： 股票、债券、基金发行的条件和程序； 股票、债券、基金交易的条件、程序，
暂停和终止的条件； 上市公司持续信息公开制度； 限制或禁止的证券交易行为有哪些？ 上市公司的收购制度。
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第一节 证券法概述
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公司债券发行的主体
有权发行公司债券的主体仅限于股份有 限公司、国有独资公司和两个以上的国 有企业或者其他两个以上的国有投资主 体投资设立的有限责任公司。
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公司债券的公开发行条件
股份有限公司的净资产额不低于人民币3000 万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币 6000万元。
累计发行的债券总额不超过公司净资产总额的 40％；
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股票的发行方式
A股的发行方式主要有三种： 上网定价方式：主承销商利用证交所的交易系统，
由主承销商为惟一卖方，投资者在指定时间内，按现 行委托买入股票方式进行股票申购。
全额预交款方式：投资者在指定时间内将申购款存
入主承销商的专立帐户中，申购结束后转入冻结银行 专户冻结，对到账资金验资和确定有效申购后，根据 发行量和申购总量计算配售比例配售，余款返还给投 资者的股票发行方式。发行时间不得超过8天。 按市值配售方式：按股东发行前一天持有股票市值， 按每1万元配售1000股，最多可配售4万股。
目前我国股票发行实行核准制。 请问：这种制度的优点和弊端是什么？
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证券发行制度——审批制
指主要依据政策标准或一定的法律标准 而非市场标准决定一个企业是否可以发 行股票或债券的制度。
政府审批须经过多个政府部门的协商、 多层政府官员的审查。这一制度下，发 行批准的过程一般很长，政府的介入和 干预比核准制在各方面都要深入和全面。
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一、证券交易的一般规定
允许交易的证券种类与交易场所
允许交易的证券必须是依法发行并交付的证券； 法律没有对其转让期限进行限制的； 买卖的证券形式要符合法律规定； 证券交易必须在依法设立的特定的场所进行。
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证券交易的一般规定2—交易方式
采纳的是公开集中竞价交易方式，实行价格优 先、时间优先的原则。
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股票的发行价格
我国的股票发行一直采取溢价发行方式。确定 股票的发行价格的方式主要有两种：
累积订单式（寻价发行） ：由承销商与发行 人先确定一个价格幅度，通过市场促销征集在 各个价位上的需求量确定发行价格。
固定价格式：由承销商与发行人商定一个固定 价格，据此发售。
股票的发行价格须确定在证监会核准的价格区 间内，并报证监会备案。
目的是向投资者提供据以判断证券实质条件的 资料，如何选择由投资者自行决定并自负风险
请问：实行这种制度的前提是什么？
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证券发行制度——核准制
指发行人在发行证券的时候，不仅要公开公司 的真实情况，而且必须符合一系列实质性条件、 遵守比较严格的程序规定。
在这一制度下，主管机关审核的发行要素主要 有：发行公司的营业性质和业绩、发行公司的 资本结构和股份分布情况、发行公司的信息是 否真实等。
目前我国对债券发行采用审批制。
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股票首次公开发行实质条件
公司发起设立1年以后申请： 生产经营符合国家产业政策； 其发行的普通股限于1种，同股同权； 发起人认购的股本比例不少于35%； 发起人认购的最低资本金额不少于3000万； 向社会公众发行的最低股本比例不少于25%；
公司股本超过4亿元的，公众股不少于15% 发起人近3年不得有重大违法； 近3年连续盈利预期利润率超过银行同期利率。
证券发行涉及的当事人； 证券发行制度； 股票的首次公开发行条件、程序和发行
价格； 股票的二次公开发行条件和程序； 公司债券、可转债的发行条件和程序； 基金的公开发行条件和程序。
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证券发行涉及的当事人
发行证券的公司； 投资者； 证券公司； 证券交易所； 中介机构； 监管机构——中国证监会。
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证券发行制度
依据国家对证券发行进行干预管理深度 的不同、程序的差异，证券发行制度可 以分为：
注册制； 核准制； 审批制 。
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证券发行制度——注册制
指发行人在发行证券之前，必须将有关公司的 各种资料全面、准确地向证券监管机关申报、 注册，监管机关只对申报材料的全面性、真实 性、准确性和及时性进行形式上的审查，如无 异议，则申请自动生效，发行人即可发行证券。
最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年பைடு நூலகம்的利息；
筹集的资金投向符合国家产业政策； 债券的利率不得超过国家限定的利率水平。
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公司债券发行的条件
发行公司债券筹集的资金，必须用于审批机构 批准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支 出。
凡有以下情形之一的，不得再次发行公司债 券：
前一次发行的公司债券尚未募足的； 对已经发行的公司债券或其债务有违约或者延
狭义的证券仅指资本证券。 我国《证券法》规定的证券为股票、公司债券
和国务院依法认定的其他证券。
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证券活动和证券管理原则
公开、公平、公正原则； 自愿、有偿、诚实信用原则； 守法原则； 证券业与其他金融业分业经营、分业管
理原则； 政府统一监管与行业自律原则； 国家审计监督原则。
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第二节 证券发行
迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的。
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发行公司债券的程序
公司董事会制定方案→股东会作出决议， 国有独资公司应由国家授权投资机构决 定→制订公司债券发行章程或募集办法 →委托债券资信评级机构对发行人的信 用情况进行评级→向证监会提交申请文 件→发行审核。
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第三节 证券交易
证券交易的一般规定和限制性规定； 证券上市制度； 上市公司的持续信息披露制度； 股票的特别处理； 证券的暂停上市和终止上市。